山东墨龙石油机械股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）
章 程
二○○四年三月二十日临时股东大会批准
二○○四年九月二十八日股东特别大会修订（第一次修订）
二○○五年二月十四日临时股东大会修订（第二次修订）
二○○六年十二月五日临时股东大会修订（第三次修订）
二○○七年五月二十五日股东周年大会修订（第四次修订）
二○○八年五月五日股东周年大会修订（第五次修订）
二○○九年一月八日临时股东大会修订（第六次修订）
二○一二年五月二十五日股东周年大会修订（第七次修订）
二○一八年十二月二十一日临时股东大会修订（第八次修订）
二○二○年六月十九日股东周年大会修订（第九次修订）
二○二一年三月三日临时股东大会修订（第十次修订）
二〇二二年五月十九日年度股东大会修订（第十一次修订）
（本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境
外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、证监海函[1995]1 号《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改意见函》（“证监海函 1995 1 号”）、《关于进一步促进
境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、香港联合交易所有限公司
主板上市规则（“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所
上市规则》”）以及中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《关于修
改上市公司现金分红若干规定的决定》等现行有效的法律、法规及规章制度制定）
目 录
第一章 总 则 ..........................................................3
第二章 经营宗旨和范围..................................................5
第三章 股份和注册资本..................................................5
第四章 减资和购回股份................................................. 10
第五章 购买公司股份的财务资助 ......................................... 12
第六章 股票和股东名册................................................. 13
第七章 股东的权利和义务............................................... 17
第八章 股东大会 ...................................................... 20
第九章 类别股东表决的特别程序 ......................................... 35
第十章 董事会 ........................................................ 37
第十一章 公司董事会秘书............................................... 45
第十二章 公司经理及其他高级管理人员 ................................... 46
第十三章 监事会 ...................................................... 47
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员的资格和义务 50
第十五章 财务会计制度与利润分配 ....................................... 56
第十六章 会计师事务所的聘任........................................... 61
第十七章 保险 ........................................................ 63
第十八章 劳动人事制度 ................................................ 64
第十九章 工会组织 .................................................... 64
第二十章 公司的合并与分立............................................. 64
第二十一章 公司解散和清算............................................. 65
第二十二章 公司章程的修订程序 ......................................... 67
第二十三章 争议的解决................................................. 68
第二十四章 通 知 ..................................................... 69
第二十五章 附 则 ..................................................... 69
2
第一章 总 则
第一条
山东墨龙石油机械股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》(简 必备条款第
称 “公司法”)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 一条
上市的特别规定》(简称 “特别规定”) 和国家其他有关法律、行政法规成立的外商投资
股份有限公司。
公司经中华人民共和国山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2001]53 号《关于同意
设立山东墨龙石油机械股份有限公司的批复》批准，于 2001 年 12 月 27 日以发起方式成
立，并于 2001 年 12 月 30 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
统一社会信用代码：91370000734705456P。
公司的发起人为：
张恩荣
身份证号码：37072319400109397X
地址：山东省寿光市开发区北海路 99 号
林福龙
身份证号码：370723195211184196
地址：山东省寿光市墨龙实业总公司宿舍
张云三
身份证号码：370723196201203976
地址：山东省寿光市北海路 99 号
谢新仓
身份证号码：610303196202211612
地址：山东省寿光市墨龙实业总公司宿舍
刘云龙
身份证号码：370723196905053996
地址：山东省寿光市上口镇双井口村
崔焕友
身份证号码：37072319490214397
地址：山东省寿光县上口镇邵留营村
梁永强
身份证号码：142729196806261519
地址：山东省潍坊市奎文区梨园西英村
胜利油田凯源石油开发有限责任公司
法定代表人：陈建雄
法定地址：山东省东营市东营区黄河中路 113 号
甘肃工业大学合金材料总厂
3
法定代表人：耿向忠
法定地址：甘肃省兰州市七里河区兰工坪 85 号
第二条
公司的注册名称为(中文)： 山东墨龙石油机械股份有限公司 必备条款第
(英文)：Shandong Molong Petroleum Machinery Company Limited 二条
第三条
公司住所：山东省寿光市古城街道兴尚路 99 号 必备条款第
电话号码：86.536.5101565 三条
传真号码：86.536.5100888
邮政编码：262700
第四条 必备条款第
四条
公司的法定代表人是公司董事长。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第
五条
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织和工作机构，
党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应
为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营
开展活动、发挥作用。
第六条
公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效，并完全取代公 必备条款第
司原在工商行政管理机关登记的章程。 六条
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有
必备条款第
约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
七条
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东和公司可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
上市公司章
前款所称其他高级管理人员，是指公司的董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经 程指引第十
理和其他高级管理人员统称为高级管理人员。
一条
第八条
4
公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司 必备条款第
承担责任。但是，公司不得成为任何营利性组织的无限责任股东。
八条
第九条
公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律
和法规并且应该保护股东的合法权益。 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包
括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以
及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公
司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损
害或废除任何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十条
公司的经营宗旨是：为充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起人的优 必备条款第
势，为国家经济建设做出贡献，为全体股东创造丰厚的投资回报。 九条
第十一条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 必备条款第
十条
公司的主要经营范围包括：抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械、
钢压延加工、特种设备制造、齿轮及齿轮减、变速箱制造、石油钻采专用设备制造、阀门
和旋塞制造、冶金专用设备制造、机械零部件加工的生产及销售；石油机械及相关产品的
开发；商品信息服务(不含中介)；技术推广服务；节能技术推广服务；技术进出囗；货物
进出口；检测服务；计量服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，有效期限以许可证为准）。
公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，
经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国
内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。
第三章 股份和注册资本
第十二条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准， 必备条款第
可以设置其他种类的股份。 十一条
第十三条
上市公司章程
公司的股份采取股票的形式。 指引第十四条
5
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 上市公司章
利。 程指引第十
五条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股原面值人民币 1.00 元。 必备条款第
十二条
经国务院证券主管机构于 2003 年 12 月 29 日批准，上述股份已按每一股拆为 10 股的
比例进行股份拆细，每股面值人民币 0.10 元。
根据股东大会及类别股东会的授权及董事会决议，于 2010 年 1 月 7 日实施了股份合
并，即每 10 股面值为人民币 0.10 元的已发行股份将合并为 1 股面值为人民币 1.00 元的
股份。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 必备条款第
十三条
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行 必备条款第
的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 十四条
香港上市规
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外
则附录三第
的其他国家或者地区的法定货币。
九条
公司发行的，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易的在境内上市的内资
股，简称为 A 股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行
交易的股票。
第十八条
经国务院授权部门批准，公司成立时可以发行的普通股总数为 40,500,000 股内资股, 必备条款第
每股面值人民币 1.00 元，成立时向发起人发行 40,500,000 股，占公司可发行普通股总数 十五条
的 100%，其中： 香港上市规
则附录三第
九条
6
张恩荣认购 27,951,700 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，占公司成
立时可发行普通股总的 69.02%。
上市公司章
林福龙认购 3,421,600 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，占公司成
程指引第十
立时可发行普通股总的 8.45%。
八条
张云三认购 3,060,800 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，占公司成
立时可发行普通股总的 7.56%。
谢新仓认购 2,141,000 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，占公司成
立时可发行普通股总的 5.29%。
刘云龙认购 1,467,000 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，占公司成
立时可发行普通股总的 3.62%。
崔焕友认购 923,800 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，占公司成立
时可发行普通股总的 2.28%。
梁永强认购 681,900 股，以资产出资，出资时间为 2001 年 11 月 30 日，占公司成立
时可发行普通股总的 1.68%。
胜利油田凯源石油开发有限责任公司认购 524,400 股，以现金出资，出资时间为 2001
年 11 月 30 日，占公司成立时可发行普通股总的 1.29%。
甘肃工业大学合金材料总厂认购 327,800 股，以现金出资，出资时间为 2001 年 11 月 30
日，占公司成立时可发行普通股总的 0.81%。
第十九条
公司成立之后，2004 年 4 月首次增资发行的普通股为 138,276,000 股（每股面值人民 必备条款第
币 0.10 元）境外上市外资股，当时旧股的数目为 401,722,000 股（每股面值人民币 0.10 十六条
元）；2005 年 5 月公司再次增资发行的普通股为 108,000,000 股（每股面值人民币 0.10 元） 香港上市规
境外上市外资股；2007 年 5 月，本公司实施派送红股和资本公积金转增股份,增加股份 则附录三第
2,591,992,000 股（每股面值人民币 0.10 元）,包括其中境外上市外资股份为 985,104,000 九条
股,内资股股份为 1,606,888,000 股；2007 年 9 月再次增资发行的普通股为 49,252,000 股
（每股面值人民币 0.10 元）境外上市外资股；2010 年 10 月首次公开发行 70,000,000 股
（每股面值人民币 1.00 元）A 股。2012 年 5 月本公司实施资本公积金转增股份，增加股
份 398,924,200 股（每股面值人民币 1.00 元）,包括其中境外上市外资股份为 128,063,200
股，内资股股份为 270,861,000 股。
公司现行的股本结构为：普通股 797,848,400 股（每股面值人民币 1.00 元）,其中内
资股东持有 541,722,000 股,H 股股东持有 256,126,400 股。
第二十条
经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事 必备条款第
会可以做出分别发行的实施安排。 十七`条
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管
机构批准之日起十五个月内分别实施。
7
第二十一条
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别 必 备条 款第
一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 十八条
第二十二条
公司的注册资本为人民币 797,848,400 元。 必 备条 款第
十九条
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可 必备条款第
以采用下列方式增加资本： 二十条
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规
定的程序办理。
第二十四条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 必备条款第
二十一条
公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继
香港上市规
承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有
关规定办理过户手续。 则附录三第
一条第二节
第二十五条
公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东
名册内。
第二十六条
上市公司章
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
程指引第二
十七条
第二十七条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发行 A
8
股前已发行的内资股股份，自公司 A 股股票在国内证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十六条存放于香港的境外上市
外资股股东名册。
第三十条
任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让
所有或部份股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。
第三十一条
公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明，并向其股份登记处指示
及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及
直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的股票及已签署适当的表格：
（一）购买人向公司及公司各股东表示同意，而公司亦向各股东表示同意遵守及符合
《公司法》及其它有关法律、行政法规及公司章程；
（二）购买人向公司、公司各股东、董事、监事及高级管理人员表示同意，而公司代
表本身及代表公司各董事、监事及高级管理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生
之一切争议及索偿，或《公司法》及其它有关法律、行政法规所附有或规定之任何权利或
义务产生之争议及索偿依据公司章程进行起诉，且进行起诉将视为授权起诉可进行公开聆
讯并公布结果；
9
（三）购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自由转让；
（四）购买人授权公司代表购买人与公司各董事及高级管理人员订立合约，该等董事
及高级管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。
第三十二条
香港上市规
公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单： 则附录三第
（一）该等股息单连续两次未予提成；或 十三条第一
节
（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。
香港上市规
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
则附录三第
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何 十三条第二
股利；及
节
（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经国务院证券主管机构批准公告表示 香港上市规
有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。
则附录三第
（三）关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。 三条第二节
第四章 减资和购回股份
第三十三条
根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 必备条 款第
二十二条
第三十四条
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
必备条 款第
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 二十三条
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第三十五条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购
必备条 款第
回公司发行在外的股份：
二十四条
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
上 市公 司章
（二）与持有本公司股票的其它公司合并； 程 指引 第二
十三条
10
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其它情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十六条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： 必 备条 款第
二十五条
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
（四）中国证监会认可的其他方式。
因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十七条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定 必 备条 款第
批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同， 二十六条
或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股份
权利的协议。
公司不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
香港上市规
对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一 则附录三第
最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。
八条第一、二
节
第三十八条
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向 必备条款第
原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和做出有关公告。 二十七条
公司因本章程第三十五条第（一）项至第（三）项的原因回购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
11
公司依照本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定回购的本公司
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于回购股份的资金应当从公司的税后利
润中支出；所回购的股份应当三年内转让给特定的激励对象或注销。
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所的上市规
则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十九条
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： 必备条款第
二十八条
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股
发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或公司资本公积金账户上的金额
（包括发行新股的溢价金额）。
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的
利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户
中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十条
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买 必备条款第
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人，包括因购买公司 二十九条
股份而直接或间接承担义务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务
12
向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。
第四十一条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
必备条款第
三十条
(一) 馈赠；
(二) 垫资； 上市公司章
程指引第二
(三) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但 十条
是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
(四) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方
的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(五) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，
以任何其它方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排是否
可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担)，或者以任何其它方式改
变了其财务状况而承担的义务。
第四十二条
必备条款第
下列行为不视为本章第四十条禁止的行为： 三十一条
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目
的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款担保(但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；
(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第六章 股票和股东名册
第四十三条
公司股票采用记名式。 必备条款第
三十二条
13
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；及
（五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明
的其它事项。
第四十四条
必备条款第
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员签署的， 三十三条
还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 证 监 海 函
效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其它有关高级管理人 1995 1 号第一
员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 条
香港上市规
第四十五条
则附录三第
公司应当设立股东名册，登记以下事项： 二条第一节
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
必备条款第
(二) 各股东所持股份的类别及其数量； 三十四条
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
第四十六条
必备条款第
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上
三十五条
市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 H 股股东名册正本的存放地为
证 监 海 函
香港。
1995 1 号第
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构 二条
应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
香港上市规
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 则附录十三 D
部分第一节
第四十七条 第b条
公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款第
三十六条
14
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名册。
第四十八条
股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股 必备条款第
份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。 三十七条
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十九条
香港上市规
所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其它为董事会接受的格
式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。 如股东为香港法律所定义的认可结 则附录三第
算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。 一条第四节
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除 证 监 海 函
非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： 1995 1 号第
十二条
（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求
香 港上 市规
但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其
它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； 则 附录 三第
一条第一节
（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证
据；
香港上市规
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
则附录三第
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 一条第三节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和 香港上市规
承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 则附录三第
一条第二节
第五十条
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该 必备条款第
当事人能证明公司有欺诈行为。 三十八条
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第五十一条
15
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，应当由董事 必 备条 款第
会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 三十九条
第五十二条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其 必备条款第
姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖的法院申请更正股东名册。 四十条
第五十三条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股 必备条款第
票。除非本公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。 四十一条
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本
香港上市规
存放地的法律、证券交易场所规则或者其它有关规定处理。
则第二条第
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求： 二节
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以
及无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为
股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，
即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公
告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何
人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事
项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人提供
合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十四条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记 必备条款第
为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 四十二条
16
第五十五条
必备条款第
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该
当事人能证明公司有欺诈行为。 四十三条
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第七章 股东的权利和义务
第五十六条
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 必备条款第
四十四条
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 香港上市规
有同等权利，承担同种义务。 则附录三第
九条
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认
为恰当之死亡证明。 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有
权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何
送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十七条
公司普通股股东享有下列权利：
必备条款第
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配； 四十五条
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决
权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括:
1.在缴付成本费用后得到公司章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员的个人资料，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名；
(b)主要地址（住所）；
17
(c)国籍；
(d)专职及其它全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5)公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权 香港上市规
力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。 则附录三第
十二条
第五十八条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十九条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
18
第六十一条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第六十二条
公司普通股股东承担下列义务：
必备条款第
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 四十六条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十三条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司做出书面报告。
第六十四条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股 必备条款第
股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上
四十七条
做出有损于全体或者部份股东的利益的决定:
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其它股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十五条
19
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
必备条款第
四十八条
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权
或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股
份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其它方式在事实上控制公司。
第六十六条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第八章 股东大会
第六十七条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
必备条款第
四十九条
第六十八条
股东大会行使下列职权:
必备条款第
五十条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对公司发行债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
20
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第六十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）股份的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项；
（十八）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第六十九条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 上市公司章
程指引第四
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 十四条
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十条
必备条款第
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年 五十二条
度完结之后的六个月之内举行。
第七十一条
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: 必备条款第
五十二条
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
21
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形式要
求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）两名或以上独立董事提出召开时；
意见第六条
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第七十二条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会决定的其它地方。 上市公司章
程指引第四
股东大会将设置会场，并按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或公司章程 十三条
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十三条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日（不含会议召开当日）前发出 必备条款第
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 五十三条
公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
第七十四条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 上市公司章
程指引第四
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 十五条
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十五条
两名或以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 上市公司章
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 程指引第四
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 十六条
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十六条
22
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 上市公司章
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 程指引第四
临时股东大会的书面反馈意见。 十七条
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十七条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 必备条款第
七十二条
（一）单独或者合计持有公司 10%以上（含 10%）股份的一个或若干股东（包括股东
代理人），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大
会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。
（二）董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
上市公司章
意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
程指引第四
十八条
（三）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在做出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后十日内未做出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的一个或若干股东（包括股东代理人）有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上（含 10%）股份的一个或若干股东（包括股
东代理人）可以自行召集和主持。
（五）股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并主持会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。
第七十八条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 上市公司章
证监会派出机构和国内证券交易所备案。 程指引第四
十九条
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
23
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和国内证券交易所提交有关证明材料。
第七十九条
上市公司章
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 程指引第五
提供股权登记日的股东名册。 十条
第八十条 上市公司章
程指引第五
监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 十一条
第八十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的，有权 上市公司章
向公司提出提案。 程指引第五
十三条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。对于符合公司章程第八十二条规定的提案，召集人应当在收到提案后
二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并做出决议。
第八十二条
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范
围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第八十三条
关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个交易日提交并予以通知、 必备条款第
公告。 五十五条
第八十四条
股东会议的通知应当符合下列要求：
必备条款第
五十六条
24
（一）以书面形式做出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）记录会务常设联系人姓名，电话号码
（五）说明会议将讨论的事项和提案；
（六）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改组时，应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释；
（七）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（九）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东
代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； 上市公司章
程指引第五
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 十五条
（十一）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第八十五条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已 必备条款第
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也 五十七条
可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性 香港上市规
报刊上刊登。 一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 此等公告之 则附录三第
中文及英文本亦须按照本章程第二百七十一条的规定刊登。 七条第一及
三节
公司需发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的境外上市外资股股东可行使其
权利或按通知的条款行事。
第八十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
25
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十七条
发出股东大会通知后，无不可抗力、意外事件或其他正当理由，股东大会不应延期或 上市公司章
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 程指引第五
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因及延期后的召开日期。如股东大会发生延 十七条
期，不应因此变更股权登记日。
第八十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议做出的决议并不因此无效。
第八十九条
上市公司章
程指引第五
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
十八条
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第九十条
上市公司章
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 程指引第五
法规及本章程行使表决权。 十九条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十一条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股 必备条款第
东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使 五十九条
下列权利:
(一)该股东在股东大会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
26
如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及
的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司
的个人股东一样。
第九十二条
必备条款第
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
六十条
（一）代理人的姓名； 香港上市规
则附录三第
（二）是否具有表决权； 十一条第二
节
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定的书面委托书有权
不予认可和接受。
第九十三条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在 必备条款第
指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 委 六十一条
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。 经
公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会议。
第九十四条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选
必备条款第
择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出
六十二条
指示。
香港上市规
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 则附录三第
十一条第一
第九十五条 节
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
27
第九十六条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股 必备条款第
份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到有关该等事项的书面通知，由股东代 六十三条
理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第九十七条
上市公司章
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 程指引第六
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 十四条
（或单位名称）等事项。
第九十八条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 上市公司章
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 程指引第六
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 十五条
终止。
第九十九条
上市公司章
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
程指引第六
高级管理人员应当列席会议。
十六条
第一百条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 上市公司章
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 程指引第六
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 十八条
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零一条
上市公司章
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。
程指引第六
每名独立董事也应做出述职报告。
十九条
第一百零二条
上市公司章
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
程指引第七
十条
第一百零三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 上市公司章
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 程指引第七
十一条
28
第一百零四条
上市公司章
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
程指引第七
股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
十四条
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及国内证券交
易所报告。
第一百零五条
必备条款第
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
六十四条
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、
弃权或者反对。
第一百零六条
必备条款第
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使
六十五条
表决权，每一股份有一票表决权。
香港上市规
如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定
则附录三第
的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下
十四条
所投的票，将不会计算在表决权内。
第一百零七条
除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方 必备条款第
式表决外，股东大会上，股东所作的表决应以投票方式进行。公司须根据香港联交所指定 六十六条
的方式公布投票结果。
程序及行政事宜包括：
(1)并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内；及
(2)牵涉到主席须维持大会有序进行及╱或容许大会事务更妥善有效地处理，同时让
所有股东有合理机会表达意见的职责。
尽管有上述规定，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股
东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
29
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或
者若干股东(包括股东代理人)；及
（四）在该会议上的董事及/或公司有关股东、会议主席，其单独或者合并计算持有
委任代表投票权，占公司股份的总投票权 5%或以上（如以举手表决时，表决结果与该等委
任代表表格所指示者相反）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，
并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零八条
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表 必备条款第
决；其它要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。 会议可以继续进行， 六十七条
讨论其它事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所 必备条款第
有表决权全部投赞成票或者反对票。 六十八条
第一百一十条
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第一百一十二条 必备条款第
七十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括为 A 股股东
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十三条
30
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第一百一十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事、监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会对董事、
监事候选人进行表决时，股东可以将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监
事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选
董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票数方可当选。在候选董事人数多
于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。
股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选
监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上票数方可当选。在候选监事人数
多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的
1/2。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十五条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十六条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十七条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第一百一十八条
31
股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 上市公司章
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 程指引第八
十七条
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司 A 股股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第一百二十条
股东大会 A 股股东互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15， 上市公司章
结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 程指引第五
十五条
股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 上市公司章
程指引第八
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监 十八条
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 上市公司章
程指引第八
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 十九条
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十二条
上市公司章
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
程指引第九
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
十一条
过的各项决议的详细内容。
第一百二十三条
上市公司章
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
程指引第九
告中作特别提示。
十二条
第一百二十四条
32
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会选 上市公司章
举通过之日。 程指引第九
十三条
第一百二十五条
上市公司章
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
程指引第九
二个月内实施具体方案。
十四条
第一百二十六条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
第一百二十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
必备条款第
七十一条
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）变更、废除类别股东的权利；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，股东大会以普通决议通过认为会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第一百二十八条
在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议做出答复或说明。
第一百二十九条
33
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事 必备条款第
长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同 七十三条
推举的一名董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可
以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多
上市公司章
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
程指引第六
十七条
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集并担任会议主席。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事召集并担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召集并担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第一百三十条
必备条款第
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布 七十四条
和载入会议记录。
第一百三十一条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会 必备条款第
议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权 七十五条
在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第一百三十二条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 必备条款第
七十六条
第一百三十三条
股东大会应对所议事项的决定形成会议记录，会议主席、召集人应当保证会议记录内 上市公司章
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席 程指引第七
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 十三条
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少十年。
必备条款第
股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
七十六条
（一）会议时间、地点、议程和会议召集人姓名或名称；
上市公司章
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 程指引第七
十二条
（三）出席股东大会的股东和代理人人数（含内资股股东和代理人及境外上市外资股
股东和代理人）所持有表决权的股份总数及占公司总股份的比例；
（四）出席股东大会的股东和代理人对每一决议事项的表决情况；
（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；
34
（六）每一表决事项的审议经过和表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）律师及计票人、监票人姓名
（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百三十四条
必备条款第
股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。 任何股东向公司索取
七十七条
有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百三十五条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。 必备条款第
七十八条
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百三十六条
必备条款第
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的 七十九条
类别股东在按第一百三十七条至第一百四十一条另行召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十七条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： 必备条款第
八十条
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其它类别，或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经国务院证券监督管理机构批准，内资股
股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财
产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
35
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其它特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其它类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十八条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十七条 必备条款第
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害 八十一条
关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本
章程第六十五条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其它股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。
第一百三十九条
类别股东会的决议，应当经根据第一百三十八条由出席类别股东会议的有表决权的三 必备条款第
分之二以上的股权表决通过，方可做出。 八十二条
第一百四十条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开十日（不含会议召开当日）前发出书面通知， 必 备 条 款 第
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 八十三条
第一百四十一条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 必备条款第
八十四条
类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行
程序的条款适用于类别股东会议。
必备条款第
第一百四十二条
八十五条
证 监 海 函
除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。
1995 1 号第
36
三条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 香港上市规
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 则附录十三 D
外股份的 20%的；
第一节第 f 条
第(i) 节和第
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准
之日起十五个月内完成的。 (ii)节
第十章 董事会
第一百四十三条
公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副 必备条款第
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 八十六条
董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。 意见第一条
董事会应有二分之一以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），而独立 意见第六条
董事必须占董事会成员人数至少三分之一（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董
事，下同）。其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的
财务管理专长。
第一百四十四条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 必备条款第
三年，任期届满可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 八十七条
证 监 海 函
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
1995 1 号第
规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事职务。
四条
董事由股东大会从董事会提名或股东提名（请参阅「股东提名人选参选董事的程式说
明」）的候选人中选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面
通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指的通知期限自不早于该会议的会议
香港上市规
通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。
则附录三第
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三 四条第三、四
年，可以连选连任。 及五节
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的形式将任何任 证 监 海 函
期未届满的董事(包括董事总经理或其它执行董事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不
1995 1 号第
受此影响)罢免。
四条
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以发行人的 香港上市规
下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连任。 则附录三第
四条第二节
控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）兼任公司董事长、副董事
意见第一条
37
长、执行董事职务的人数不得超过二名。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公
司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有 意见第六条
关部门报告情况。
董事无须持有公司股份。
第一百四十五条
必备条款第
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
八十八条
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；委派、更换或
推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）在遵守有关法律、法规和本章程的前提下，行使公司的融资和借款权以及决
定公司重要资产的抵押、出租、承包或转让，并且授权总经理和副总经理在一定范围内行
使本款所述的权利；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定按照本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
38
形回购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事
表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会做出本条款第（十七）项决定
的，应有三分之二以上的董事出席会议，决议方为有效。
董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。
独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第一百四十六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 上市公司章
出说明。 程指引第一
百零八条
第一百四十七条
上市公司章
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 程指引第一
科学决策。
百零九条
第一百四十八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 上市公司章
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 程指引第一
进行评审，并报股东大会批准。 百一十条
第一百四十九条
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月 必备条款第
内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示 八十九条
的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼
并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审， 意见第四条
作为董事会决策的重要依据。
第一百五十条
董事长行使下列职权： 必备条款第
九十条
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
39
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的职权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
上市公司章
程指引第一
董事长不能履行或不履行职务时，由副董事长代行其职务。副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 百一十三条
第一百五十一条
公司董事会设专门委员会，包括审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略
委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议确定，经公司股东大
会决议执行。
（一）审核委员会的主要职责
1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
2、推荐会计师事务所，与公司外部审计机构及审计程序进行交流；
3、检查内部控制结构和内部审计功能；
4、对公司的内部控制进行考核；
5、检查、监督公司存在或潜在的各种风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、
投资风险、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险）；
6、检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；
7、检查和监督公司行为规则；
40
8、董事会赋予的其他职能。
（二）提名委员会的主要职责
1、分析董事会构成情况,明确对董事的要求，对董事会规模和构成向董事会提出建议；
2、制定董事选择的标准和程序；
3、广泛搜寻合格的董事及公司高级管理人员候选人，向董事会提名董事和公司高级
管理人员的候选人；
4、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；
5、确定董事候选人提交股东大会表决。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责
1、负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；
2、负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）战略委员会的主要职责
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
4、对公司重大产品与技术研发、重大业务规划或计划、重要战略合作安排等其他影
响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
第一百五十二条
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董 必备条款第
事。 九十一条
有下列情形之一的，董事长应在接到提议后五日内召集和主持临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
41
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时。
董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。 该等费用包括董事所在地至会
议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租
金和会议地的交通费。
第一百五十三条
董事会会议通知包括以下内容：
上市公司章
（一）会议日期和地点； 程指引第一
百一十七条
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十四条
董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知： 必备条款第
九十二条
(一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前十日，
将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人
通知董事和监事。
（三）董事会秘书应在临时董事会会议举行的五日前，将临时董事会举行的时间、地
点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和
监事。遇有紧急事项需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获
得董事会会议通知的权利。
第一百五十五条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视
作已向其发出会议通知。
第一百五十六条
42
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能
听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百五十七条
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百五十八条的规定受委 必备条款第
托出席的董事）出席方可举行。 九十三条
每名董事有一票表决权。 董事会做出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董
事的过半数通过。
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明 意见第三条
确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。
香港上市规
董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表 则附录三第
决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。 四条第一节
董事会会议所作决议须经无利害关系董事过半数通过。出席董事会的无利害关系董事 上市公司章
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
程指引第一
百一十九条
第一百五十八条
董事会会议，应当由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代 必备条款第
为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
九十四条
委托人签名或盖章。
董事无法出席董事会，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他董事代为出席，但 意见第三条
要独立承担法律责任。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会
议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十九条
上市公司章
程指引第九
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
十九条
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百六十条
上市公司章
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
程指引第一
将在二个工作日内披露有关情况。
百条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十一条
43
上市公司章
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
程指引第一
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的辞职生效或任期届满后十二个月
百零一条
内仍然有效。
第一百六十二条
上市公司章
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
程指引第一
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
百零二条
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百六十三条
上市公司章
程指引第一
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
百零四条
第一百六十四条
就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书
面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百四十五条和第一百五十
七条规定的做出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。
第一百六十五条
董事会应当对会议所议事项的决定进行完整记录，做成会议记录，出席会议的董事和 必备条款第
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事应当 九十五条
对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
意见第三条
于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投
赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对
票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免 意见第六条
除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十六条
董事会会议记录包括以下内容： 上市公司章
程指引第一
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
百二十三条
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
44
第十一章 公司董事会秘书
第一百六十七条
公司设董事会秘书一名。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 必备条款第
九十六条
根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。 意见第一条
第一百六十八条
必备条款第
公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人。董事会秘书的遴选、 九十七条
委任或解雇应经由董事会批准，董事会秘书的委任或解雇应由董事会开会决定，但不应以
传阅书面决议的方式通过。其主要职责是：
意见第三条
（一）负责文件保管，保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）负责公司股东资料管理，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有
上市公司章
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
程指引第一
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 百三十四条
（五）负责公司股东大会和董事会会议的筹备，认真组织记录和整理会议所议事项，
并在决议上签字，承担准确记录的责任；
（六）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘
任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。
第一百六十九条
必备条款第
公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 九十八条
公司控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做
出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董事会证券事务代表，
在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘
书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
45
第十二章 公司经理及其他高级管理人员
第一百七十条
必备条款第
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；总经理每届任期三年，总经理连聘可以 九十九条
连任。 意见第一条
公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；协
助总经理工作。
公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股
东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百七十一条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权： 必备条款第
一百条
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
上市公司章
（四）拟订公司的基本管理制度；
程指引第一
百二十条
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和其它高级管理人员（包括财务负责人）；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘请、雇用、解聘、辞退；
（九）根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务；
（十）公司章程和/或董事会授予的其他职权。
第一百七十二条
上市公司章
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 程指引第一
百二十九条
第一百七十三条
总经理工作细则包括下列内容： 上市公司章
程指引第一
（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； 百三十条
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
46
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十四条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 上市公司章
程指引第一
公司之间的劳务合同规定。
百三十一条
第一百七十五条
副总经理受总经理委托分管部分工作，协助总经理工作，对总经理负责，副总经理行 上市公司章
使下列职权： 程指引第一
百三十二条
（一）执行总经理决定，协助总经理分管生产、技术与质量人力及行政财务、重大项
目建设、产品营销、物资运营管理等活动，对总经理负责；
（二）决定并组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、落
实和追踪考核；
（二）组织拟订分管业务的发展规划和实施计划，拟订机构设置方案，拟订相关管理
规章；
（四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；
（五）在职责范围内签发有关的业务文件；
（六）总经理不在时，受总经理委托代行总经理职权。
第一百七十六条
公司总经理列席董事会会议；但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 必备条款第
一百零一条
第一百七十七条
总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范
围。
第一百七十八条
公司总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 必备条款第
履行诚信和勤勉的义务。
一百零二条
第十三章 监事会
47
第一百七十九条
必备条款第
公司设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及包括总
经理、副总经理等在内的高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公 一百零三条
司员工的合法权益。
必备条款第
第一百八十条 一百零四条
证 监 海 函
监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。 监事任期三年，任期届满，可以连
1995 1 号第
选连任。
五条
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 香港上 市规
则附录 十三
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 D 部份第一
节第 d 条第
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(i)款
监事会主席任期三年，可连选连任。 上市公司章
程指引第一
第一百八十一条
百四十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 上市公司章
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 程指引第一
务。 百三十八条
第一百八十二条
监事会成员由两名外部监事（独立监事）、一名公司职工代表组成。职工代表出任的 必备条款第
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。外部监
一百零五条
事由股东大会选聘和任免。
监事会中应有二分之一以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事），其中应有两 意见第七条
名以上的独立监事（指独立于股东且不在公司内部任职的监事）。 外部监事有权向股东大
会独立报告公司管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
第一百八十三条
必备条款第
公司董事、总经理、副总经理和财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。
一百零六条
第一百八十四条 上市公司章
程指引第一
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
百三十九条
第一百八十五条
上市公司章
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
程指引第一
第一百八十六条 百四十条
监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时 必备条款第
48 一百零七条
监事会会议。
第一百八十七条
监事会行使下列职权： 必备条款第
一百零八条
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议； 必备条款第
一百零九条
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 证 监 海 函
1995 1 号第
第一百八十八条
六条
监事会的议事方式为：召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出 香港上市规
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 则附录十三
D 第一节第 d
监事会议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行，每名监事有一票
条第(ii)款
表决权。
监事会的决议，应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百八十九条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，
应当由公司承担。 必备条款第
一百一十条
第一百九十条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 上市公司章
49 程指引第一
百四十六条
作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十一条
监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年以上。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十二条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级
管理人员的资格和义务
第一百九十三条
必备条款第
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其它高级管 一百一十二
理人员： 条
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；；
（八）非自然人；
50
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾五年。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第一百九十四条
公司董事、总经理、副总经理和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有
效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十五条
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司 必备条款第
董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应 一百一十四
当对每个股东负有下列义务： 条
(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
(四) 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据
公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十六条
公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或者 必备条款第
履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 一百一十五
应为的行为。 条
董事会应定期检讨董事向公司履行职责所需时间，以及每名董事有否付出充足时间履
行职责。董事亦应提供培训的记录给公司。
第一百九十七条
公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚 必备条款第
信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括（但
一百一十六
不限于）履行下列义务：
条
(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；
(四) 对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司
订立合同、交易或者安排；
51
(六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取
利益；
(七) 不得利用职权收受赌赂或者其它非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名
义或者以其它名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供
担保；
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可
以向法院或者其它政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百九十八条
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机 必备条款第
构(“相关人”)做出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事： 一百一十七
条
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子
女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述
人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人级或者本条(一)、(二)
项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制
的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其它董事、监事、总经理
和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员。
第一百九十九条
必备条款第
52 一百一十八
条
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其
任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其它义务的持
续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情形和条件下结束。
第二百条
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的 必备条款第
责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第六十四条所规定的情形除外。 一百一十九
条
董事的重大承担如有任何变动，该董事应及时通知公司董事会。
第二百零一条
公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员，直接或者间接与公司已订 必备条款第
立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总经理、副 一百二十条
总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
香港上市规
除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不得就通过其本人或任
则附录三第
何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会
四条第一节
议的法定人数内；惟下列情况则不受前述情况所规限：
(一) 1、就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或做出承担而向
该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证；或
2、 就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押
的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证；
（二） 任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何
其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会
参与发售建议的包销或分包销的建议；
(三) 任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员
或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并
非在其中（或该董事或任何或其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益
拥有任何类别已发行股份或投票权的5％或以上）的任何其它公司的建议；
(四) 任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先
认股计划；或
2、 采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公
积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计
划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益；
53
(五) 任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行
人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本
条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为
有利害关系。
第二百零二条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 必备条款第
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成 一百二十一
的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、 条
副总经理和其它高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第二百零三条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税 必备条款第
款。 一百二十二
条
第二百零四条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其它 必备条款第
高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 一百二十三
条
前款规定不适用于下列情形：
公司向其子公司提供贷款或为其子公司提供贷款担保。
第二百零五条
必备条款第
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
一百二十四
第二百零六条 条
公司违反第二百零四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列 必备条款第
情况除外： 一百二十五
条
(一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的
相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百零七条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义务的 必备条款第
一百二十六
54
条
行为。
第二百零八条
必备条款第
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，
除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： 一百二十七
条
(一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职
给公司造成的损失；
(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订
立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、
监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
(三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务
而获得的收益；
(四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公
司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
(五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予
公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百零九条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述 必备条款第
报酬事项包括： 一百二十八
条
(一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二) 作为公司子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三) 为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬；
(四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百一十条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时， 必备条款第
公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补 一百二十九
偿或者其它款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一：
条
(一) 任何人向全体股东提出收购要约；
(二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与公司章
程第六十五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述
55
要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第二百一十一条
必备条款第
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本
一百三十条
公司的财务会计制度。
第二百一十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十三条
必备条款第
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
一百三十一
公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 条
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一) 资产负债表；
(二) 利润及利润分配表；
(三) 所有者权益变动表；
(四) 现金流量表；
(五) 财务报表附注。
第二百一十四条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主 必备条款第
管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 一百三十二
条
第二百一十五条 必备条款第
一百三十三
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。
条
公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
证 监 海 函
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印刷本 1995 1 号第
以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为 七条
准。 香港上市规
则附录三第
56 五条
第二百一十六条
公司按照中国会计准则及法规编制财务报表。 必备条款第
一百三十四
第二百一十七条
条
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。 必备条款第
一百三十五
第二百一十八条 条
公司需将董事会报告及其周年帐目及就该等账目而做出的核数师报告于公司股东周 必 备 条款第
年大会召开日期至少二十一天前及有关财政期间结束后九十天内送交其每名股东。 一 百 三十六
条
公司需就公司每个财政年度的首六个月分别编制至少符合主板上市规则所规定资料
的半年报告, 并于该段期间结束后六十天内发表。
第二百一十九条
必备条款第
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立
一百三十七
帐户存储。
条
第二百二十条
公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在董事会领导下，
对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。
第二百二十二条
公司税后利润按以下顺序使用：
(一) 弥补亏损；
(二) 提取法定盈余公积金；
(三) 经股东大会决议，提取任意盈余公积金；
(四) 经股东大会决议，可以从可供股东分配的利润中提取 10%作为奖励基金；
(五) 支付普通股股利。
公司未弥补亏损和提取法定盈余公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其它分
配。
第二百二十三条
57
公司公积金为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余
公积金。
第二百二十四条
公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的 10%列入法定盈余公积金，公司法定盈
余公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。
公司的法定盈余公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定盈
余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取盈余公积金所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二百二十五条
资本公积金包括下列款项： 必备条款第
一百三十八
(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
条
(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。
第二百二十六条
公司的公积金仅用于下列用途：
(一) 弥补亏损（资本公积金除外）；
(二) 扩大公司生产经营；
(三) 转增资本。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派
送新股或增加每股面值，但法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注
册资本的 25%。
第二百二十七条
公司的奖励基金将用于奖励超额完成经营任务的中层以上管理人员。
第二百二十八条
股利按公司股东持有股份的种类和比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。
除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。 除非法律或法规另
有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润的 50%。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款
收取于其后宣派的股利。
58
关于行使权利没收未领取的股利，则该权利须于适用限期届满后方可行使。
第二百二十九条
公司利润分配政策为： 关 于修 改上
市 公司 现金
（一） 利润的分配原则 分 红若 干规
定的决定
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持
连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润，在符合现金分红的条件
下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下
可以进行中期利润分配。
（三）决策机制与程序
1．董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会
应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
2．股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利
润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1．公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
59
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红
比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因外，公司采用股票
股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
2．有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3．调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过
后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投
票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，公司并披
露现金分红政策在本报告期的执行情况。
60
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二百三十条
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十一条
公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个
月内用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其它款项以人民币计价和宣
布，在股利宣布之日后两个月内以该等境外上市外资股上市地的货币支付（如上市地不止
一个的话，则以公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。
第二百三十二条
公司向境外上市外资股股东支付股利以及其它款项，应当按照国家有关外汇管理的规
定办理，如无规定，适用的兑换利率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银
行公布的有关外汇的平均收市价。
第二百三十三条
公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第二百三十四条
必备条款第
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关 一百四十条
股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。
证 监 海 函
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 1995 1 号第
八条
公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收款代理人，应当为依照
香港上市规
香港《受托人条例》注册的信托公司。
则附录十三 D
第一节第 c 条
第十六章 会计师事务所的聘任
第二百三十五条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告， 必 备 条 款 第
并审核公司的其它财务报告。
一百四十一
条
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的
任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百三十六条
必备条款第
一百四十二
61 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时
止。
公司必须于每届股东周年大会委任核数师，任期直至下一届股东周年大会结束为止。
未获股东于股东大会事先批准，公司不可于核数师任期届满前罢免核数师。公司必须将建
议罢免核数师的通函连同核数师的任何书面申述，于股东大会举行前至少 10 个工作日寄
予股东。公司必须容许核数师出席股东大会，并于会上向股东作出书面及╱或口头申述。
第二百三十七条
必备条款第
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 一百四十三
条
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理、副总
经理或者其它高级管理人员提供有关资料和说明；
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必
需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其它信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十八条
必备条款第
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计事务所填
补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其它在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍 一百四十四
可行事。 条
第二百三十九条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务 必备条款第
所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 一百四十五
聘而向公司索偿的权利，其有关权利不因此而受影响。 条
第二百四十条
必备条款第
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师 一百四十六
事务所的报酬由董事会确定。 条
第二百四十一条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并报国务院证券主 必备条款第
管机构备案。
一百四十七
条
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的
任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的 证 监 海 函
会计师事务所时，应当符合下列规定： 1995 1 号第
九条
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者 香港上市规
拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 则附录十三 D
部分第一节
(二) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，
第 e 条第(i)
62 款
公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出的陈述；
2. 将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。
(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计
师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。
(四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在
前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百四十二条 必备条款第
一百四十八
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所，会计师事
务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 条
不当情事。 证 监 海 函
1995 1 号第
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其 十条
置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述： 香港上市规
则附录十三 D
1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
第一节第 e 条
2. 任何应当交代情况的陈述。 第 (ii) 款 至
第(iv)款
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。
如果通知载有前款两项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。
公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股
东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董
事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十七章 保险
第二百四十三条
公司各类保险按中国有关主管机关规定，以指定的方式向指定机构投保，包括向在中
国注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。险种、投保金额和投保
期由董事会议根据其它国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。
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第十八章 劳动人事制度
第二百四十四条
公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合本公司具体情况的劳动人
事制度。
第二百四十五条
公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工,
实行合同制。
第二百四十六条
公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。
第二百四十七条
公司努力提高员工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。
第二百四十八条
公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、退休、失业、工伤保险基金，
建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第二百四十九条
公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、法规的规定组织工会，
开展工会活动，维护职工的合法权益。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第二百五十条
公司员工依法成立工会后，则公司每月按公司职工实发工资总额的 2％拨缴工会经费，
由公司工会根据中华人民共和国总工会《基层工会收支管理办法》使用。
第二十章 公司的合并与分立
第二百五十一条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依 必备条款第
法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合 一百四十九
并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专 条
门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 受件人地址以股东名册
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登记的地址为准。
第二百五十二条
公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
第二百五十三条
必备条款第
公司合并可以采取吸收合并或新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合 一百五十条
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 香港上市规
则附录三第
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应 七条第一节
当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 上市公司章
程指引第一
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 百七十二条
第二百五十四条
必备条款第
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应 一百五十一
当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 条
香港上市规
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 则附录三第
七条第一节
第二百五十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机构办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第二百五十六条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 必备条款第
一百五十三
(一) 股东大会决议解散；
条
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 公司因不能清偿到期债务依法宣告破产；
(四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
65
第二百五十七条
公司因前条(一)、（四）、（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由 必备条款第
股东大会以普通决议的方式确定其人选。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 一百五十四
请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 条
公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织成立清算组，
进行清算。
第二百五十八条
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股 必备条款第
东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算 一百五十五
开始后十二个月内全部清偿公司债务。 条
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支
出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十九条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 必备条款第
一百五十六
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公 条
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。 债权人申
报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。
第二百六十条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清理所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十一条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股 必备条款第
东大会或者有关主管机构确认。 一百五十八
条
66
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的法律，应按清算组所决
定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分
配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百六十二条
因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 必备条款第
司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
一百五十九
条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中 必备条款第
国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机构确认。 一百六十条
清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十二章 公司章程的修订程序
第二百六十四条
必备条款第
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
一百六十一
第二百六十五条 条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 上市公司章
程指引第一
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 百八十八条
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十六条
修订章程应遵循下列程序：
(一) 由董事会依照公司章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定公
司章程修改草案；
(二) 将上述章程修改草案书面通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；
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(三) 由股东大会以特别决议通过公司章程修改草案。
股东大会可通过特别决议授权公司董事会，(一)如果公司增加注册资本，公司董事会
有权根据具体情况修改章程中关于公司注册资本的内容；(二)如股东大会通过的公司章程
报国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构审批时需要进行文字或条文顺序的
变动，公司董事会有权依据上述审批部门和国务院证券主管机构的要求做出相应的修改。
第二百六十七条
必 备条 款第
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 一 百六 十二
司登记事项的，应当依法办理变更登记。 条
第二百六十八条
上市公司章
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 程指引第一
百九十条
第二百六十九条
上市公司章
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 程指引第一
百九十一条
第二十三章 争议的解决
第二百七十条
本公司遵从下述争议解决规则：
(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、 必备条款第
总经理、副总经理或者其它高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间， 一百六十三
基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事
条
务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
证 监 海 函
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公
1995 1 号第
司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其它高级管理人员，应当服从仲裁。
十一条
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者
权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心
的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；
但法律、行政法规另有规定的除外。
(四) 仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
68
第二十四章 通 知
第二百七十一条
香 港上 市规
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明，可按该每一股 则 附录 三第
东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递），或以邮递方式寄至该每一位， 七 条第 一及
也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写 三节
明地址，预付邮资投邮寄出。除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东
已收悉。如以公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其他
股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及指定交易所的网站
上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使其权利或按公告的条款行事，该公
告一旦刊登，所有有关股东即被视为已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第二百七十二条
通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。 该
通知的信函寄出当日，视为股东已收悉。
第二百七十三条
上市公司章
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送
程指引第一
往公司的法定地址。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
百六十八条
被送达人签收日期为送达日期。
第二百七十四条
股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通
知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方
式寄至正确地址的证明材料。
第二十五章 附则
第二百七十五条
释义
（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 上市公司章
能够实际支配公司行为的人。 程指引第一
百九十二条
（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十六条
必备条款第
69 一百六十五
条
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第二百七十七条
本章所有的数字均包括本数。本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百七十八条
董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的
规定相抵触。
第二百七十九条
公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在
山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十条 上 市公 司章
程 指引 第一
本章程由公司董事会负责解释。 百九十六条
第二百八十一条 上 市公 司章
程 指引 第一
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 百九十七条
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