佳隆股份：股东大会议事规则2023-04-29
股东大会议事规则
广东佳隆食品股份有限公司
股东大会议事规则
(2023 年 4 月)
第一章 总则
第一条 为规范广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广东佳隆食品股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》、
《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权
利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向中国证券监督管理委员会广
东监管局（以下简称“广东证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报
告，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会议事规
则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会应当配合监
事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。公司董事会在收到股东以书
面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。公司监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应
当及时公告。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。公司董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或
拒绝履行配合披露等义务。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
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时向广东证监局和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向广
东证监局和深交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，并说明临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 公司可以在推选董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详细
披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
公司提名的董事人数可以多于《公司章程》规定的董事会组成人数。
第十九条 股东大会通知中应列明下列事项：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
前述第（四）项的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大
会的正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 股东应当持身份证、证券账户卡或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示（分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示），没有明确投票指示的，授权委
托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖单位印章。
第二十八条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十九条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和高级管理人员应亲自
参加或列席股东大会，并就股东大会中股东的提问和质询作出解释和说明。公司
可以通过网络视频、电话或其他便捷方式为董事、监事和高级管理人员参与股东
大会提供便利。
有下列情形之一的，列席董事、监事及高级管理人员可以拒绝回答，但应说
明理由：
（一）质询事项与公司无关；
（二）质询事项尚待调查；
（三）回答质询将泄漏公司商业秘密或者明显损害公司利益或股东的共同利
益。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告；公司可以邀请公司聘
请外部审计机构会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的有关公司年报
和审计等问题作出说明和解释。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
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第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十六条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东大会应当采用累积投票制
选举董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时采用的一种投票
方式。即股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大
会拟选举董事或者监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有
股份数与应选董事或者监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选
举一位候选董事或者监事，也可以分散投票给数位候选董事或者监事。
股东大会以累积投票制度选举董事或监事的，按公司制定的《累积投票投票
制度实施细则》的有关规定实行。
第三十七条 股东大会选举董事或监事人选时，应设有董事或监事候选人
发言环节，由董事或监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等内
容，股东可就候选董事或监事的相关情况进行提问，候选董事或监事人员应就提
问作出解释和说明，加强候选人与股东之间的沟通和互动，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
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予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
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的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广
东证监局和深圳证券交易所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民
法院认定无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
公司股东大会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争
议的，应当立即向深交所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公
司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见
书。
第五章 股东大会对董事会的授权
第五十一条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；
（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效
地进行；
（三）遵循灵活、务实地原则，在不违反法律、法规、规范性文件及《公司
章程》相关规定的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第五十二条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
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币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准。
上述事项未达到应提交股东大会审议的标准的，可由董事会审议或由董事会
授权董事长或总经理审议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第五十三条 公司下列对外担保事项，应当由董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
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除上述应提交股东大会审议的对外担保事项外，其余对外担保事项应由董事
会审议。
第五十四条 除以下关联交易应当经董事会审议后提交股东大会审议外，
其他关联交易事项授权董事会审议决定：
（一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
（二）为关联人提供担保的，不论数额大小；
（三）属于下列与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易金
额的：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受
托销售；
除上述应提交股东大会审议的关联交易事项外，其余关联交易事项应由董事
会审议或由董事会授权董事长或总经理审议。
第五十五条 审议第五十四条第（一）项规定的关联交易，还应当在提交
股东大会审议前聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进
行评估或审计。审议第五十四条第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评估。
审议关联交易时，出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，董事会不得
对有关提案进行表决，并应当将该事项提交股东大会审议。
第六章 附则
第五十六条 本议事规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行。
第五十七条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东
大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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的规定执行，并立即修订本议事规则。
第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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