证券代码：002497                  证券简称：雅化集团                 公告编号：2018-90


                   四川雅化实业集团股份有限公司
             关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》和
                     《董事会议事规则》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。


    根据《公司法》（2018 年修正案）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018

年修订）》、《上市公司治理准则》（中国证监会公告【2018】29 号）等相关规定，

结合公司实际情况，公司将对《公司章程》《董事会议事规则》和《股东大会

议事规则》部分条款进行修订，上述修订方案已经公司第四届董事会第四次会

议审议通过，尚需 2019 年第一次临时股东大会审议批准。具体修订前后对照

表（加粗部分为修改或新增内容）如下：

    一、修订《公司章程》
                  本次修订前                                    本次修订后
                                                第二十六条
第二十六条                                      公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
公司在下列情况下，依照法律、法规及《公司章程》 及《公司章程》的规定，收购本公司的股份：
规定，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公 （一）减少公司注册资本；
司的股份：                                      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一） 减少公司注册资本；                       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；         （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三） 将股份奖励给本公司职工；                 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
议持异议，要求公司收购其股份。                  股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                需。
公司因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款 活动。
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）、（四）公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形
项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。           收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
                                                依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份， 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 或者注销。
在一年内转让给职工。
                                                公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
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                  本次修订前                                    本次修订后
                                                项规定的情形收购本公司股份的，由公司股东大
                                                会授权董事会并经三分之二以上董事出席的董事
                                                会会议决议后进行相应的股份收购工作。

                                                公司依照前款第（三）项、第（五）项、第（六）
                                                项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公
                                                司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                                并应当在 3 年内转让或者注销。
                                                公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
                                                行：
                                                （一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                                （二）要约方式；
第二十七条                                      （三）中国证监会认可的其他方式。
公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；              公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
（二）要约方式；                                和国证券法》的规定履行信息披露义务。
（三）中国证监会认可的其他方式。
                                                公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
                                                项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                                应当通过公开的集中交易方式进行。

                                                公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
   除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。
   二、修订《股东大会议事规则》
          原《股东大会议事规则》条款                本次修订后《股东大会议事规则》条款
                                               第三十六条
第三十六条
                                               股东大会设置会场，以现场会议与网络投票相结
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
                                               合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
如股东大会表决事项中有本规则第五十八条第三款所
                                               便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、
列事项时，公司将提供网络投票系统或其他方式为股
                                               有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
                                               给予每个提案合理的讨论时间。
东大会的，视为出席。
                                               股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
                                               以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
                                               权，两者具有同等法律效力。
                                               第五十九条
                                               股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
第五十九条                                     的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 权。
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。           董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 以征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得
集股东投票权，投票权征集应采用无偿的方式，并应 对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
向被征集人充分披露信息。                       投票权征集应采用无偿的方式，并应向被征集人
                                               充分披露信息。不得以有偿或者变相有偿的方式
                                               征集股东投票权。
   除以上修订内容外，《股东大会议事规则》的其他内容未发生变化。




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   三、修订《董事会议事规则》
           原《董事会议事规则》条款                   本次修订后《董事会议事规则》条款
                                                第三条
                                                董事会行使下列职权：
                                                （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第三条                                          （二）执行股东大会的决议；
董事会行使下列职权：                            （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）执行股东大会的决议；                      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；            （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 第二十六条第（三）、（五）、（六）项收购本
其他证券及上市方案；                            公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；                （八）在股东大会授权和公司章程规定范围内，
（八）在股东大会授权和公司章程规定范围内，决定 决定公司对外投
公司对外投                                      资、收购或出售资产、资产抵押、担保事项、委
资、收购或出售资产、资产抵押、担保事项、委托理 托理财、关联交易等事项；
财、关联交易等事项；                            （九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会
（九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会专门 专门委员会人员设置及议事规则；
委员会人员设置及议事规则；                      （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 根据总经理的提议，聘任或者解聘公司副总经理、
总经理的提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项；对
监等高级管理人员，决定其报酬事项；对上述人员履 上述人员履职情况进行考核评价，决定其奖惩事
职情况进行考核评价，决定其奖惩事项；            项；
（十一）制订公司的基本管理制度；派出股权代表， （十一）制订公司的基本管理制度；派出股权代
对全资和控股子公司行使出资人的权利；            表，对全资和控股子公司行使出资人的权利；
（十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履职情 （十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履
况进行考核评价；                                职情况进行考核评价；
（十三）制订公司章程的修改方案；                （十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；                  （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
计师事务所；                                    的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
工作；                                          理的工作；
（十八）法律、法规、公司章程或股东大会授予的其 （十七）决定公司因《公司章程》第二十六条第
他职权。                                        （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
                                                收购本公司股票；
                                                （十八）法律、法规、公司章程或股东大会授予
                                                的其他职权。
                                                第二十五条
                                                董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董
第二十五条                                      事会审议公司因《公司章程》第二十六条第（三）
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会 项、第（五）项、第（六）项所规定的情形收购
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。          本公司股票事项的，应当由三分之二以上董事出
董事会决议的表决，实行一人一票。                席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。            的过半数通过。
                                                董事会决议的表决，实行一人一票。
                                                董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
   除以上修订内容外，《董事会议事规则》的其他内容未发生变化。
   修订后的《公司章程》（2018 年 12 月）、《股东大会议事规则》(2018 年 12 月)、《董事
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会议事规则》(2018 年 12 月)详见公司于同日发布的公告。
    特此公告。




                                            四川雅化实业集团股份有限公司董事会

                                                    2018 年 12 月 18 日




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