雅化集团：股东大会议事规则（2018年12月）2018-12-18
四川雅化实业集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保证四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结
构和工作效率,保障股东的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其它有关法律、法规、规范性文件的规定,结合本公司实际情况制
定。
第三条 股东大会是公司权力机构，依照法律、法规和《公司章
程》规定行使职权。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则和公
司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第五条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和超过公司最近一期经审计总资产30%
的重大投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内收购或出售资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司章程第一百二十六条规定标准以上的重大
关联交易事项；
（十七）审议批准修改股东大会议事规则；
（十八）审议批准修改董事会议事规则；
（十九）审议批准修改监事会议事规则；
（二十）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第六条 公司可以为控股子公司提供担保。但是公司或公司的子
公司(包括公司的附属企业)不得对外提供担保,不得向公司股东或实
际控制人及其附属企业和非关联方提供任何形式的担保和垫资。
公司向控股子公司提供单笔或累计超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保,须经股东大会审议通过。
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第七条 股东大会不得授权董事会行使本规则第五条规定的股
东大会职权，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董
事办理或实施该决议事项。
第三章 股东大会的召集
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
临时股东大会不定期召开。公司出现下列情形之一时，临时股东
大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程所定人数的三分之二，即少于 6 名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和公
司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
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书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
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公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有
关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会提案的要求
第十五条 股东大会提案以书面形式提交或送达董事会，提案内
容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、法规和公司章程的有关规定。
股东大会提案有需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内
容应当完整，不能只列出变更的内容。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大
会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
列入“其它事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会
不得进行表决。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
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并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十七条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提
案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定
的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大
会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决
定。如将提案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变
更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，
并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当
充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资
产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第十九条 提交股东大会表决提案涉及投资、财产处置、收购兼
并和重大关联交易，该交易标的审计、评估事宜按下列程序办理。
（一）交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计。
（二）交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。
第二十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东
大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本
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情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准以及
已经取得或尚待有关部门审批的说明。
第二十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的
事项，应当作为专项提案提出。
第二十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案
做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增
股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告
股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十三条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
按照公司章程第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应
当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明
一并附于股东大会决议。
第二十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要
求召集临时股东大会。
第二十六条 会计师事务所的聘任，应由独立董事认可后，方可
由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘
会计师事务所的提案时，应由独立董事认可后，方可通知该会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。
第二十七条 非会议期间，董事会因正当理由需要解聘会计师事
务所的，应将具体情况向独立董事通报，经独立董事认可后，方可解
聘会计师事务所，临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东
大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原
因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向
股东大会说明公司有无不当。
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第二节 股东大会会议通知
第二十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会采用网络投票方式的，在召开股东大会通知发布后,董
事会应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。
董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比
例。
第二十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第三十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
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第三十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。
第五章 股东大会的召开
第一节 会议筹备和保障
第三十四条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或股东大
会通知指定的会议地点。
第三十五条 股东大会的会务筹备在召集人领导下，由董事会秘
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书具体负责。
股东大会下设秘书处，为股东大会临时机构，承担会议期间的会
务工作（包括会议文件准备）。
第三十六条 股东大会设置会场，以现场会议与网络投票相结合
的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应
当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大
会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条 股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要
求，会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第二节 会议登记
第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委
托人为法人的，应当由法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。
第四十条 会议登记采用现场登记方式。股东出席股东大会应按
会议通知规定的时间和地点进行登记。异地股东可以用传真或信函方
式登记。
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股东大会采用网络投票方式，股权登记日登记在册的股东以网络
投票方式出席股东大会的，其股东身份确认执行监管机构和深圳证券
交易所的有关规定。
第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东的持股凭
证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持
股凭证。
第四十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第四十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第四十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三节 会议议程安排
第四十六条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议代表报到；
（二）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（三）董事会秘书向大会报告现场出席会议股东和代理人人数，
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准；
（四）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，
以出席大会股东总人数的过半数同意通过）；
（五）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进
行讨论（按一个议案一讨论的顺序进行）；
（六）会议主持人宣布休会进行表决；
（七）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行
收集并进行票数统计；
（八）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十二）会议主持人宣布股东大会会议结束。
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第四节 股东讨论和发言
第四十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东要
求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向会议登记处进
行登记。发言顺序按持股数多的在先。股东大会召开过程中，股东临
时提出的发言要求的，应当向会议秘书处提出，经会议主持人许可后，
方可发言；多名股东同时要求临时发言的，按向会议秘书处提出发言
要求的先后顺序进行发言。
第五十一条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关
系，围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》
规定的股东大会职权范围；
（二）言简意赅，不得重复发言；
（三）本规则对股东发言的其它要求。
第五十二条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及
其所持有的股份数额。
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第五十三条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言。
在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人
可以当场制止该发言股东的发言。
第五十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公
司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答
问题的时间不得超过5分钟。
第五十五条 股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回
答。
有下列情形之一时，董事、监事和高级管理人员可以拒绝回答质
询，会议主持人应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五）其他重要事由。
第五节 会议表决和决议
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议下列事项，应当安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，股东大会
以特别决议通过后，方可实施或提出申请：
（一）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最
近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公
司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
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第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例
限制。
投票权征集应采用无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会
议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事
可以要求董事长及其他关联股东回避。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关
联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的
名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如
关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。
如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股
东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行
审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及公司章程第九十条规定的事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论
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是否收取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）关联人按照招股说明书或配股说明书交纳认股款项；
（四）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负责的合同。
第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董
事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股
东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由
股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向
股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举；
（二）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的 30%以上有表
决权的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
(三)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的
书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十三条 股东大会应当对所有列入议程的提案审议后，再进
行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
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有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十六条 股东大会现场会议投票表决采用记名票投票表决
方式。
第六十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并由监票人当场宣布表决结果。
股东大会采用网络投票方式的，清点人对每项议案应合并统计现
场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方
可由监票人代表当场公布表决结果。
第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第七十条 股东大会决议应当自通过之日起2个交易日内向股东
和投资者公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，公司董事会应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
第六章 会议记录
第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整.
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
表决情况的有效资料由董事会办公室一并保存，保存期限不少于10
年。
第七章 股东大会决议的执行
第七十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并
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按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东大会决
议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
第七十六条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监
事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可
先向董事会通报。
第七十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事自股东大会决议通过之日起就任。
第七十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大
会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发（或转增）事项。
第七十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
第八章 附 则
第八十条 本规则所称“以上”含本数，“高于”不含本数。
第八十一条 本规则是《公司章程》的附件。根据公司的发展情
况及相关法律的规定,董事会可适时对本规则进行修订,经股东大会
审议通过后执行。
第八十二条 本规则的解释权属于董事会。
第八十三条 本规则自股东大会批准之日起生效。
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