证券代码：002497                    证券简称：雅化集团                  公告编号：2019-24


                          四川雅化实业集团股份有限公司
                        第四届董事会第八次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
   误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于 2019 年 4 月 4 日以专
人送达、邮件、电话等方式向全体董事和监事发出了《关于召开公司第四届董事会第八次会
议的通知》。会议于 2019 年 4 月 11 日在本公司会议室召开，本次会议采用现场和书面表决
的方式进行。会议应到董事九名，实到九名（其中蔡美峰先生书面表决），三名监事列席了
会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案逐项进行了审议。
    会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的
规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：
    一、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    公司于 2018 年 3 月 9 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体内容详见
2018 年 3 月 10 日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。于 2019 年 3 月 7 日召开的 2019 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于
延长股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，
具体内容详见 2019 年 3 月 8 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发
行具体方案如下：
    （一）发行规模
    本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币 80,000 万元，发行数量为 800 万张。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

                                                1
       （二）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.4%，第二年 0.6%，第三年 1%，第四年
1.5%，第五年 1.8%，第六年 2%。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    （三）初始转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格为 8.98 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二
十个交易日公司 A 股股票交易总量。前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公
司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    （四）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面
面值上浮 6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    （五）发行方式及发行对象
    本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019 年 4 月 15 日，T-1 日）收市后登记在
册的发行人原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放
弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进
行。
    本次可转债的发行对象：
    1、向发行人原股东优先配售：向本次可转债发行公告公布的股权登记日即 T-1 日收市
后在登记公司登记在册的发行人所有股东优先配售。
    2、网上发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售
的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

                                        2
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    （六）向原股东配售的安排
    1、原股东可优先配售的可转债数量：原股东可优先配售的“雅化转债”数量为其在股
权登记日即 T-1 日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.8443 元可转债的比例计
算，并按 100 元/张转为张数，每 1 张为 1 个申购单位。
    发行人现有总股本 960,000,000 股，剔除公司回购专户库存 12,578,000 股后，可参与本
次发行优先配售的 A 股股本 947,422,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先
配售的可转债上限总额为 7,999,083 张，占本次发行的可转债总额的 99.9885%。由于不足 1
张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    2、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
    3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082497”，配售简称为“雅
化配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股
业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数
量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    二、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会和 2019 年第二次临时股东大会授权，同意公司董
事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相
关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    三、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的
议案》
    因公司本次募集资金项目实施主体为公司全资子公司雅化锂业(雅安)有限公司（下称
“雅安锂业”），为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公
司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，公司董事会同意公
司及全资子公司雅安锂业分别在中信银行股份有限公司武侯支行和中国工商银行股份有限
公司雅安熊猫大道支行开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金三方或四方
监管协议，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用。

                                          3
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    四、《关于控股子公司转让参股公司尼勒克股权的议案》
    会议同意以 2,683 万元人民币转让控股子公司四川凯达化工有限公司持有的尼勒克县雪
峰民用爆破器材有限责任公司 34%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有尼勒克县雪峰
民用爆破器材有限责任公司的股权。同时，董事会授权公司及相关公司经理班子具体办理股
权转让协议签订相关事宜。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于控股子公司转让参股公司尼勒克股
权的公告》。
    独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    特此公告。



                                                四川雅化实业集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 12 日




                                        4