四川智见成律师事务所
关于
四川雅化实业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
法律意见书
四川智见成律师事务所
关于四川雅化实业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：四川雅化实业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则十二号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的有关规定，四川智见成律师事务所（以下简称“智见成”
或“本所”）受四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”
或“雅化集团”）委托，作为发行人本次发行不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）
可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的特聘法律顾问，就本次发行
可转债事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，智见成根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件及智见成与发行人签订的《专项法律顾问聘用合同》，对涉及发
行人本次发行可转债的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：
1.本次发行可转债的批准与授权
2.发行人本次发行可转债的主体资格
3.本次发行可转债的实质条件
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法律意见书
4.发行人的设立
5.发行人的独立性
6.发起人和股东
7.发行人的股本及演变
8.发行人的业务
9.关联交易及同业竞争
10.发行人的主要财产
11.发行人的重大债权债务关系
12.发行人重大资产变化及收购兼并
13.发行人章程的制定与修改
14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
16.发行人的税务
17.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18.发行人募集资金的运用
19.发行人业务发展目标
20.诉讼、仲裁或行政处罚
21.发行人债券募集说明书法律风险的评价
22.第一次反馈相关问题
23.第二次反馈相关问题
24.本次发行可转债的总体结论性意见
此外，智见成依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了智见成
认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次
发行可转债有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
智见成仅就与发行人本次发行可转债有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法
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法律意见书
律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着智见成对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。智见成并不具备核
查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1. 发行人已经提供了智见成为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 发行人提供给智见成的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，智见成依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
智见成已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为以及本次发行可转债申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
智见成同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请发行可转换
公司债券所必备的法律文件，与其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他
目的。智见成同意发行人在其为本次发行可转债所制作的《募集说明书》中按照
中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，智见成有权对《募
集说明书》的相关内容再次审阅并确认。
智见成律师根据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下。本
所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的《律师工作报告》。
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第二节 正文
一、本次发行可转债的批准和授权
（一）根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所经办律师核查，发行人
于 2018 年 2 月 9 日召开第三届第三十五次董事会会议，审议通过了关于发行人
本次发行可转债的相关议案。
（二）根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所经办律师核查，发行人
于 2018 年 3 月 9 日召开了 2018 年第二次临时股东大会会议，审议通过了关于发
行人本次发行可转债的相关议案。
（三）根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本所认为，
上述决议的内容合法有效。
（四）经核查，本次股东大会授权董事会办理本次发行可转债事宜的授权程
序和范围均合法有效。
（五）发行人本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所认为，发行人本次发行可转债已获得发行人内部的批准与授权，
本次发行可转债尚待中国证监会核准。
二、发行人本次发行可转债的主体资格
（一）经核查，雅化集团前身为四川雅化实业集团有限公司（以下简称“雅
化有限”），2009 年 3 月 31 日，雅化有限 2008 年度股东会会议作出决议，决定
以 2009 年 3 月 31 日经审计净资产折合股份，将雅化有限从有限责任公司整体变
更为股份有限公司。2009 年 5 月 23 日，雅化集团召开股份公司创立大会，通过
全体股东以经审计的发行人净资产 153,554,808.89 元折合股本 120,000,000 股，
将雅化有限整体变更为股份有限公司，其中注册资本 120,000,000.00 元，
24,302,268.70 元计入资本公积金，9,252,540.19 元计入盈余公积——安全储备金。
2009 年 5 月 26 日，雅安市工商行政管理局（以下简称“雅安市工商局”）向雅
化集团核发了营业执照，股份有限公司正式成立。经中国证监会证监许可
[2010]1396 号《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批
复》核准，雅化集团向社会公众发行人民币普通股股票 A 股 4,000 万股，本次公
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开发行后，雅化集团总股本增至 16,000 万股。经深圳证券交易所深证上[2010]360
号《关于四川雅化实业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，
雅化集团在深交所挂牌上市，股票简称“雅化集团”，股票代码“002497”。
（二）经核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法
规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票依
法在深圳证券交易所上市交易，发行人具备本次发行可转债的主体资格。
三、本次发行可转债的实质条件
（一）经核查，发行人本次发行可转债符合《管理办法》规定的相关条件
1.发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
（1）发行人现行公司章程系发行人 2018 年第三次临时股东大会会议审议通
过并依法履行了工商备案登记手续，合法有效，发行人股东大会、董事会、监事
会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一
款第（一）项之规定。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）项之规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项之规
定。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，发行人具备独立性，符合《管理办法》第六条第一
款第（四）项之规定。
（5）发行人及下属合并报表范围内子公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项之规定。
2.发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
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（1）发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据），业务和盈利来源相对稳定，不存
在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第
（一）、（二）项之规定。
（2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项之规定。
（3）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项之规定。
（4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）
项之规定。
（5）截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项
之规定。
（6）发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不适用《管理办法》第七
条第一款第（七）项之规定。
3.发行人的财务状况良好，具备以下情形，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计
报告；
（3）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
4.发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
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（1）违反证券法律、行政法规或部门规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或部门规章，受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用具备以下情形，符合《管理
办法》第十条的规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
发行人生产经营的独立性；
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司
董事会决定的专项账户。
6.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.发行人具备以下情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的
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计算依据）；
（2）本次拟发行人民币不超过 8 亿元的可转换公司债券，本次发行后累计
公司债券余额为人民币 8 亿元，占发行人 2018 年 6 月末未经审计的归属于母公
司股东净资产的 30.12%，不超过 40%；
（3）发行人最近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8.发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信证券评估有限公司进行
信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（二）经核查，发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项之规定。
2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项之规定。
3.发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载且最近三年无重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.截至 2018 年 6 月 30 日，发行人净资产额不低于人民币 3,000 万元，符合
《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5.本次发行完成后发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十六条第一款第（二）、（三）项之规定。
6.发行人本次发行所募集资金用于投资年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）
生产线项目、补充流动资金，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证
券法》第十六条第一款第（四）项之规定。
7.发行人本次发行的可转换公司债券票面利率不超过国务院限定的利率水
平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
综上，本所认为，发行人本次发行可转债除需按《证券法》第十条第一款、
第十六条第三款之规定取得中国证监会核准外，已符合《公司法》《证券法》和
《管理办法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。
四、发行人的设立
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经核查，本所认为，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人设立的程序、
资格、条件、方式、协议、方案等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
得到了有权部门的批准。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据发行人《公司章程》、发行人说明等相关资料，发行人设立时发起人为
郑戎等 47 名自然人。
经本所经办律师适当核查，发行人发起设立时，该等发起人均具有法律、法
规及规范性文件规定担任发起人的主体资格；47 名发起人皆为具有中国国籍的
自然人，发起人的人数、出资比例符合当时有效的法律、行政法规以及规范性文
件的规定。
（二）发行人的主要股东
截至 2018 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为公司控股股东郑
戎女士，持股数为 137,519,340 股，占公司注册资本的 14.32%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人证券持有人
名册，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
郑戎 137,519,340 14.32 境内自然人
张婷 31,900,000 3.32 境内自然人
王崇盛 17,621,056 1.84 境内自然人
樊建民 15,293,868 1.59 境内自然人
中央汇金资产管理有限责任公司 11,577,800 1.21 国有法人
四川雅化实业集团股份有限公司－ 基金、理财产品
11,485,885 1.20
第一期员工持股计划 等
中国农业银行股份有限公司－汇添 10,761,058 1.12 基金、理财产品
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
富社会责任混合型证券投资基金 等
阳晓林 8,500,070 0.89 境内自然人
刘平凯 8,325,040 0.87 境内自然人
杜鹃 7,717,327 0.80 境内自然人
经核查，本所认为，郑戎女士为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公
民，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，发行人的
股本结构符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
郑戎女士为公司第一大股东，直接持有 137,519,340 股股票，占公司注册资
本的 14.32%。郑戎女士为公司的控股股东及实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，本所认为，发行人自设立以来历次股权变动符合相关法律、
法规的规定，真实、有效。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东郑戎女士所持
发行人股份不存在被质押或可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围为：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及
销售；危险货物运输（1-5 类、9 类）、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，
咨询服务；氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机
电产品销售；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目
投资及经营；进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，发行人及相关子公司已取得开展相关业务的资质、资格证书，发行
人的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人近三年年度报告、会计师就发行人近三年财务报告出具的
审计报告（以下简称“《审计报告》”）、发行人说明并经本所经办律师核查，发行
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人在中国大陆以外从事经营活动情况为在香港、澳大利亚、新西兰拥有全资或控
股企业 7 家，具体为：在香港设立的全资子公司雅化国际，并通过雅化国际持有
澳洲公司 100%股权，持有红牛火药 100%股权，澳洲公司持有星辰爆破 100%股
权，并控股卡鲁阿纳、西科公司；红牛火药持有星辰控股 100%股权。
（三）根据发行人近三年年度报告、《审计报告》、发行人说明并经本所经办
律师核查，发行人 2016 年 3 月在公司原有经营范围的基础上增加了“经营氢氧
化锂、碳酸锂及锂系列产品”，2018 年 7 月增加了“包装装潢印刷品印刷”。本
所认为，发行人虽增加了经营范围，但发行人增加的相关业务产生的收入并未对
公司的主营业务的构成产生重大变化，在报告期内，发行人的主营业务仍为民爆
产品的生产与销售，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。
（四）根据发行人近三年年度报告、《审计报告》、发行人说明并经本所经办
律师核查，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据《审计报告》《公司章程》、发行人营业执照、发行人说明并经本
所经办律师核查，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1.持有发行人 5%以上股份的关联方
郑戎为发行人的控股股东，直接持有发行人 137,519,340 股股份，占发行人
股本总额的 14.32%。除郑戎女士外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份
的关联方。
2.发行人合并报表范围内子公司，包括雅化绵阳等在内的 59 家。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员及过去 12 个月内曾担任发行人董事、
监事和高级管理人员的人员。
4.其他关联方
发行人的其他关联方包括与其他主体合营企业及联营企业，包括金奥博在内
的 56 家。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
发行人及控股子公司近三年与关联方的重大关联交易包括采购商品/接受劳
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务、销售商品/提供劳务、关联租赁、受让资产、关联担保等。经核查，该等相
关重大关联交易履行了相关法律、法规及公司章程规定的关联交易的相关决策程
序，该等交易系基于市场公平的原则或以评估价值做为定价依据，交易价格公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联交易
事项的回避制度；发行人在《股东大会议事规则》中规定了关联股东的回避制度
以及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》
中规定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《关联交易管理制度》
明确规定了关联交易的原则、关联交易的批准以及披露等事项。
（四）同业竞争及避免同业竞争的承诺
经核查，发行人与控股股东、实际控制人不存在潜在同业竞争的情形。
（五）根据发行人近三年年度报告和发行人近三年股东大会、董事会决议和
发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人对有关关联交易和同业竞争的承诺
进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及合并报表范围内子公司的主要财产
发行人及合并报表范围内子公司的主要财产包括房屋、土地使用权、机器设
备、专利权、商标权、软件著作权等。
1.主要房产
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的主要房产
263 处，建筑面积共计 251,685.354 平方米，且均不存在抵押等权利受限情形。
在上述 263 处发行人及其合并范围内子公司拥有的主要房产中，有 261 处建
筑面积共计 246,610.654 平方米的房产已办理房屋权属证书，有 43 处建筑面积共
计 97,544.19 平方米的房屋仍按照更名或企业改制前的原企业名称登记了权利
人，有 2 处建筑面积共计 5,074.7 平方米的房产尚未取得相关房屋产权证书，但
权属无争议。
2.主要土地使用权
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截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的已办理权
属证书的国有土地使用权 139 宗，使用权面积共计 3,144,127.439 平方米，且均
不存在抵押等权利受限情形。
在上述发行人拥有的主要国有土地使用权中，有 1 宗发行人控股子公司拥有
的面积为 2,056 平方米的土地使用权仍按照更名前的原企业名称登记了权利人，
使用权类型为划拨，但权属无争议；有 1 宗发行人控股子公司拥有的面积为
552,744 平方米的土地使用权仍按照改制前的原企业名称登记了权利人，使用权
类型为划拨，但目前发行人控股子公司已按照已经签订的国有建设用地使用权出
让合同就其中面积为 439,403.32 平方米的土地完善了土地使用权出让及使用权
登记的法律手续。
3.其他主要资产
（1）经核查，发行人及其合并报表范围内子公司拥有发明专利及实用新型
专利共计 206 项，均不存在权利限制。
（2）经核查，发行人及其合并报表范围内子公司拥有注册商标共计 81 项，
均不存在权利限制。
（3）经核查，发行人及其合并报表范围内子公司拥有软件著作权共计 5 项，
均不存在权利限制。
（4）经核查，发行人及合并报表范围内子公司拥有与生产经营相关的生产
经营设备，发行人的相关生产经营设备运行状态良好，本所未发现发行人主要生
产经营设备存在无法使用的情形。
（二）经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司拥
有的相关主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，除本法律意见书及《律师工作报告》所披露的发行人部分合
并报表范围内子公司部分房产尚未取得权属证书的情况外，截至 2018 年 6 月 30
日，发行人及其合并报表范围内子公司依法拥有相关财产的所有权或使用权，已
取得相关财产的权属证书或取得相关权属证书不存在法律障碍，且发行人部分合
并报表范围内子公司部分房产尚未取得权属证书的情形对发行人的正常生产经
营不构成重大影响。
（四）截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司对其现有
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的其它主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受
到限制的情况。
（五）发行人及其合并报表范围内子公司主要租赁房屋、土地使用权等情况
经核查，发行人及其合并报表范围内子公司承租的土地使用权主要为 2 宗面
积分别为 39,562 平方米、720 平方米的建设用地；发行人及其合并报表范围内子
公司主要承租 18 处房屋。经审查，本所认为，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人
及其合并报表范围内子公司的房产租赁合同符合《合同法》等法律、行政法规的
相关规定。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行
或将履行的重大合同主要包括借款合同、担保合同、购销合同等。经核查，发行
人及其合并报表范围内子公司相关重大合同的内容及形式均合法有效，有关合同
的履行不存在法律障碍，该等合同不存在法律纠纷，发行人及其合并报表范围内
子公司履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有
冲突。
（二）经核查，发行人及其合并报表范围内子公司是上述合同的主体，截至
本法律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情形。
（三）根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发
行人及其合并报表范围内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据发行人及其部分合并报表范围内子公司所在地劳动与社会保障管理部
门、公积金管理部门出具的情况说明，发行人及其合并报表范围内子公司依法为
职工购买了基本医疗、失业、工伤、养老、生育保险并依法缴纳了住房公积金。
（四）根据《审计报告》及本所经办律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，除
本法律意见书已经披露的相关情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债
务关系。
（五）根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人金额较大的其他应
收、应付款都是因正常的经营活动发生，合法有效。
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法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行
为
1.经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日，无
合并、分立、减少注册资本的行为。
2.经核查，发行人自设立以来历次增资扩股行为符合相关法律、法规的规定，
履行了必要的法律手续，相关增资行为真实、有效。
3.发行人最近三年资产收购、出售及置换行为情况如下：
（1）2016 年 6 月 17 日，发行人全资子公司星辰爆破与尼德鲁爆破有限公
司（以下简称“尼德鲁公司”）及其关联方巴威斯克有限公司（以下简称“巴威
斯克公司”）、奎因控股私人有限公司（以下简称“奎因控股”）签署有关资产收
购、租赁及期权、禁止同业竞争等协议，约定星辰爆破收购尼德鲁公司厂房、设
备、备件及库存产品等资产，收购巴威斯克公司厂房、设备、水胶炸药生产线、
库存和重大危害设施资质等资产，收购奎因控股位于马拉凯的土地以及土地上的
建筑设施和生活用具、南澳格莱斯登土地 6 个月的优先购买权、汉普提都土地
租赁等。
（2）2017 年 3 月 6 日，雅化集团与山西省榆次国有资产经营有限责任公司
（以下简称“山西榆次国资公司”）签署《国有股权转让合同》，约定山西榆次国
资公司将其持有的金恒化工 36.71%国有股权以 2,014 万元的价格转让给雅化集
团。2017 年 3 月 21 日，雅化集团以自有资金 1,592.256 万元全额认购金恒化工
新增股本，本次增资完成后雅化集团持有金恒化工 51%股权。2017 年 12 月 15
日，雅化集团以自有资金 9,000 万元认购金恒化工新增股本，本次增资完成后雅
化集团持有金恒化工 76.102%股权。
（3）2017 年 5 月 26 日，雅化集团与西科公司股东签署《股权出售协议》，
约定雅化集团通过认购新股份和购买原股东老股份的方式，共计出资 1,320 万澳
元，取得西科公司总计 140 股股票（西科公司定向发行新股后公司股总计 175
股），占西科公司 80%股份。老股东将合计持有 35 股股票，占西科公司 20%股份。
（4）2017 年 9 月 8 日，发行人与四川国理股东杭州融高股权投资有限公司、
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法律意见书
成都亚商富易投资有限公司分别签署了《股权转让协议》，约定杭州融高股权投
资有限公司将其持有的四川国理 8.34%股权以 91,430,080.00 元的价格转让给雅
化 集 团 ， 成 都 亚 商 富 易 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 四 川 国 理 4.41% 股 权 以
48,301,260.00 元的价格转让给雅化集团。
（5）2013 年 6 月 26 日，雅化国际与金奥博国际有限公司、Shapiro Family
信托、St.Arnaud 信托签订了《有关红牛火药有限公司及红牛矿服有限公司股权
的出售和购买期权协议》，约定雅化国际按照前述期权契约规定的条款条件以
730 万新元的价格购买 Shapiro Family 信托和 St. Amaud 信托合计所持的红牛公司
20%股权。2018 年，雅化国际以 730 万新元的价格购买 Shapiro Family 信托和 St.
Amaud 信托合计所持的红牛公司 20%股权，本次收购完成后，雅化国际将持有红
牛公司 100%的股权。
（6）2018 年 5 月 4 日，雅化国际接受了 CORE 公司《CORE EXPLORATION 有
限公司-要约协议（新股）》（以下简称“《要约协议》”），并签署了《要约协议》
随附的结算通知表，以确认同意以每股 0.053 澳元发行价接受 CORE 公司
26,415,094 股新股（140 万澳元）。本次认购完成后，雅化国际合计持有 CORE 公
司 59,815,094 股股份。
经核查，发行人近三年的相关资产收购、出售及置换行为符合有关法律、行
政法规的规定，并已履行必要的法律程序。
（二）根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经核查，本所认为，发行人《公司章程》近三年的修改已履行必要的
法定程序。
（二）经核查，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定，发行人的章程已按有关制定上市公司章程的规定制定和修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
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法律意见书
（二）发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》。
经核查，本所认为，发行人上述议事规则的内容符合《公司法》《证券法》、
中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
的内容及签署符合法律、行政法规的规定，真实、有效。
（四）经核查，本所认为，发行人近三年来股东大会、董事会的历次授权、
重大决策等行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所经办律师审查验证了公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、
前述人员出具的声明并经发行人确认，本所认为，发行人董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、
行政法规的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人现有独立董事 3 名，根据独立董事声明、发行人确认并经本所
经办律师核查，其任职资格和职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定，其职权范围没有违反有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其合并范围内子公司执行的税种、税率符合现行法
律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，本所认为，发行人及合并范围内子公司享受的相关税收优惠
政策已经相关税务机关批复同意或认可，符合相关税收法律、法规、规范性文件
的规定，真实、有效。
（三）经核查，发行人及其合并范围内子公司享受的财政补贴政策符合相关
税收法律、法规、规范性文件的规定，真实、有效。
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法律意见书
（四）根据发行人及其部分合并报表范围内子公司主管税务部门出具的情况
说明及本所经办律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司近三年在经营
活动中遵守国家税收法律法规及有关政策，依法纳税，不存在因违反税收法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护情况
经本所经办律师核查，发行人及其合并范围内子公司的经营活动遵守国家有
关环境保护的法律法规及政策，其生产经营活动符合相关环保标准和国家有关环
境保护的要求，近三年来没有因环境保护而产生诉讼、仲裁或侵权之债。
（二）发行人近三年不存在违反环境保护方面的规定而受到重大处罚的情形
根据发行人、发行人部分合并范围内子公司相关环境保护主管部门出具的说
明并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司生产经营活动符合相关环境
保护法律、行政法规和规范性文件的要求，近三年来没有因违反环境保护方面的
法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚。
（三）产品质量和技术监督标准
根据发行人及其部分合并范围内子公司相关质量技术监督管理部门出具的
证明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围
内子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行可转债募集资金的运用
1.募集资金用途
发行人本次发行可转债所募集资金用途为用于年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢
氧化锂）生产线项目及补充流动资金。经核查，年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧
化锂）生产线项目建设目前已经取得相关有权部门核准文件，其余核准文件将随
着项目建设进程办理。
2.经核查，发行人募集资金用途符合《管理办法》第十条之规定。
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法律意见书
（二）发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人于 2010 年 11 月完成首次公开发行股票并上市，募
集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况，据此，发行人本次公开发行可转换债券无需编制前次募集资
金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴
证报告。发行人董事会关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次
募集资金的实际使用情况相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，《募集说明书》已经披露了发行人的未来发展规划, 该业
务发展目标与发行人的主营业务相一致。
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人主要股东的说明、发行人 2018 年半年度报告并
经本所经办律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人、发行人主要股东、发行
人合并范围内子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的说明并经本所经办律师核查，截至 2018
年 6 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重
大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人债券募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内
容的部分，本所认为，发行人《募集说明书》及其摘要引用本法律意见书及《律
师工作报告》相关内容与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所对
发行人《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关
内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》
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法律意见书
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、第一次反馈相关问题
2018 年 7 月 9 日，中国证监会向发行人出具了 180753 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见一》”），要求本所律
师对下列问题作出进一步核查：
（一）《反馈意见一》重点问题第 6 点：根据申请文件，申请人实际控制人
郑戎持股比例仅为 14.32%，持股比例较低；同时，公司 2016 年曾拟修改公司章
程增加反收购条款，后被深交所予以重点关注，并发函问询公司是否不当设置反
收购条款，最终公司取消审议章程修改的临时股东大会。请申请人：1、补充披
露目前郑戎股权质押相关情况；2、说明报告期内公司是否存在被举牌等潜在敌
意收购行为；3、结合上述情况，说明公司控制权是否稳定、是否存在变更风险，
影响公司经营稳定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
1、关于公司实际控制人郑戎股权质押情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，公
司实际控制人郑戎女士共持有公司股份 137,519,340 股，占本公司总股本的
14.32%，不存在股份质押的情形。
2、关于报告期内公司是否存在被举牌等潜在敌意收购行为
根据发行人说明并经本所律师对报告期内发行人前十大股东股份变动情况
进行核查，报告期内公司不存在被举牌等潜在敌意收购行为。
根据雅化集团的说明及本所律师对雅化集团相关人员的访谈得知，上市公司
近年来面临的收购环境日益严峻，而相比其他股权较为集中的上市公司而言，雅
化集团的股权结构相对分散，容易成为被举牌目标，面临收购的抵御力也较弱。
上市公司面临的收购，特别是恶意收购不仅会影响上市公司的控制权、经营管理
权，更会在一定程度上导致上市公司原经营计划打乱、股价波动，进而影响广大
投资者利益。雅化集团 2016 年拟修订《公司章程》及相关公司制度是为了保证
公司有稳定的经营环境，确保公司长远发展目标的实现，亦为避免发生恶意收购
情形时给公司正常的生产经营活动带来混乱，以保障公司在面临前述情形时公司
的运营管理及股价的正常，从而适度增强公司在面临收购尤其是恶意收购时的防
御力，进而进一步保护广大中小股东的利益。但公司董事会通过修改《公司章程》
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法律意见书
后的决议后，深圳证券交易所等监管机构及中证中小投资者服务中心有限责任公
司等主体对公司修改公司章程予以了高度关注，公司经审慎决策，决定暂缓修订
公司章程并取消了修改公司章程的临时股东大会。在此期间，未发生任何公司被
举牌等潜在敌意收购的行为。
3、关于公司控制权是否稳定、是否存在变更风险，影响公司经营稳定
《上市公司收购管理办法》第 84 条规定“有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国
证监会认定的其他情形。”
本次发行前，郑戎女士能控制上市公司的股权比例为 14.32%（不含郑戎女
士的女儿张婷持有公司 31,900,000 股，股权比例为 3.32%），郑戎女士为上市公
司最大的股东，郑戎女士控制的股份能够对上市公司股东大会的决议产生重大影
响。
目前在公司董事中，主要董事均为郑戎女士提名。雅化集团目前主营业务为
民爆产品生产与销售、爆破服务、锂盐产品的生产与销售，自公司成立以来一直
在郑戎女士的领导与管控下经营。郑戎女士执掌公司健康、良性运行近 17 年，
公司在其经营管理下取得了优良的业绩，截至 2017 年年末，公司年营业总收入
规模已达 23.58 亿元，员工人数达 3,600 余人。因此，郑戎女士能够在上市公司
的董事、经营管理决策和财务决策等方面对上市公司形成重大的影响，对上市公
司有较强的控制力。
本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》关于上市公司控制权的规定
及发行人的实际情况，郑戎女士拥有上市公司的实际控制权。如前所述，截止本
法律意见书出具之日，发行人的实际控制人郑戎女士持有的公司股票未被质押，
不存在被平仓的风险，报告期内也不曾发生过被举牌等潜在敌意收购的行为。本
次发行完成后，按照本次发行可转债的上限 800 万张计算，即使郑戎女士不行使
优先配售权，按公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日的前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值即 10.86
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法律意见书
元/股计算，即使全部投资人选择转股，郑戎女士持有上市公司的股权比例为
13.30%，仍为单一第一大股东，上市公司控制权未发生变更，公司的控股股东及
实际控制人仍为郑戎女士，本次发行未影响上市公司控制权的稳定性，不存在变
更风险，影响公司经营稳定。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人郑戎女士不存在股
份质押的情形；报告期内公司不存在被举牌等潜在敌意收购行为；公司控制权稳
定，不存在变更风险，影响公司经营稳定。
（二）《反馈意见一》重点问题第 7 点：根据申请文件，2017 年 4 月 12 日，
公司下属子公司雅化凯诺在承包项目施工中，因发生意外爆炸造成两名员工死
亡。请申请人：1、公司加强安全生产工作所采取的措施及整改情况；2、说明对
两名员工的伤亡赔偿款是否已全部支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；3、结合本
次情况，说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）款中严
重损害社会公共利益的情形；4、结合本次情况，说明是否存在《国务院关于进
一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。请保
荐机构和申请人律师核查并发表意见。
1、公司加强安全生产工作所采取的措施及整改情况
根据吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局于 2017 年 6 月 20 日下发的“高区
安监[2017]29 号”《新疆雅化凯诺工程爆破有限公司‘412’掩埋事故结案通
知》以及由当地安监局、监察局、反渎职侵权局、总工会、人事劳动和社会保障
局、国土局等部门组成的事故调查组于 2017 年 5 月 20 日出具的《关于新疆雅化
凯诺工程爆破有限公司“412”掩埋事故调查处理的报告》（以下简称“《事故
调查处理报告》”），2017 年 4 月 12 日 20 时 45 分，雅化凯诺在七泉湖煤窑沟砟
石料场进行爆破作业时，因爆破员毛文平在未下达连线命令的情况下，擅自将非
电导爆管与 GF500A 发爆器连接提前启爆，造成未撤离现场的两名人员被掩埋死
亡（以下简称“本次事故”）。
根据雅化凯诺提供的资料及公司相关人员的介绍，本次事故发生后，雅化凯
诺及时向高昌区政府、安监、公安等部门进行了报告，积极配合调查、检讨事故
教训、查明事故原因、分析对策，向雅化集团出具了“雅化 AB23-247 号”《安全
事故调查报告》。同时，雅化凯诺制定了整改方案并落实了以下整改措施：
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法律意见书
（1）硬件整改
根据雅化凯诺的说明，雅化凯诺对公司内现有同类型起爆设备全部暂停使
用，组织爆破协会专家进行设备性能检测，消除硬件隐患；对施工作业面及边坡
危石进行排险作业，消除次生事故隐患。根据雅化凯诺提供的资料，雅化凯诺增
加部分特种消防器材及设施，购置并更换了灭火器等应急救援器材。
（2）软件整改
事故责任划分和追究：本次事故系雅化凯诺爆破员违规操作导致的早爆事
件，由该爆破员负主要责任，事故发生后，公安部门已将其刑拘追究刑事责任，
公司与其解除劳动合同，同时对本次事故中其他次要责任、管理责任、领导责任
人员予以经济处罚。
下发并落实重要文件、召开专题安全会议：雅化集团下发《关于加强安全管
理和施工作业现场隐患排查治理的紧急通知》【集团爆破 安全工程通（2017）第
15 号】、《关于落实各区域车辆管理职责的通知》、《关于组织爆破公司各单位班
组长和安全员进行安全培训的通知》等相关文件，以“前期安全工作总结和 4 月
份安全工作安排”、“关于加强安全管理和施工作业现场隐患排查治理的紧急通
知【集团爆破 安全工程通（2017）第 15 号】”等为会议主题召开安全复工会议，
提出爆破作业时存在的共性问题，对爆破施工安全管理提出具体要求。
加强安全标准化建设：由集团管理部门牵头结合爆破业务的特点从现场管
理、安全监理、安全评估等三个方面制定《爆破作业现场管理指导意见》、《爆破
作业项目安全监理指导书》、《爆破作业项目安全评估指导书》等安全标准化手
册，同时制定《爆破公司安全岗位禁令》等规范爆破基础管理和现场管理。
加强安全管理体系建设：严格落实施工现场负责人制度，统一指挥合理组织
施工，一是明确岗位职责与人员，所有业务、项目在运行开始前都必须明确相应
的安全管理职责和人员，以及对职责的履行情况责任公司和“小总部”组织进行
检查；二是建立安全检查体系，对集团各职能部门、各业务公司相关职能部门职
责予以明确，落实检查责任；三是落实检查与整改要求，按照隐患即事故的原则，
对检查出来的问题及时进行整改，对存在问题的责任人进行及时培训和教育。
实施安全检查及检查整改落实：对重点工程操作安全、爆破警戒、爆炸物品
记录、劳动保护、环卫及安全设施等进行安全检查，并作出处理意见及要求，针
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法律意见书
对性发出《不安全因素整改通知单》，并对整改情况进行验证。
公司开展事故专项学习并对全体员工进行安全再教育和安全培训教育考核：
本次事故发生后，每年的 4 月 12 日定为雅化凯诺的安全教育日，公司安排在四
月份全公司范围内组织开展一次“事故案例学习”和公司安全制度学习的专项安
全活动，包括从公司级别到项目级别，对所有员工及甲方指定的涉爆人员进行覆
盖式的安全培训工作；公司总经理到施工现场进行工作指导；公司安全部到项目
上进行“412”安全培训工作；各项目部落实“412”安全培训工作，进行从
公司的规章制度到现场操作细则的学习；公司各员工总结感想，查找身边的风险
和隐患，深刻认识自己工作岗位的职责及安全的重要性；总结今后工作中的改进
措施。
接受安监部门行政处罚：2017 年 6 月 14 日，吐鲁番市高昌区安全生产监督
管理局出具了“吐市高昌区安监管罚（2017）01 号”《行政处罚决定书》，决定
给予雅化凯诺 49 万元罚款的行政处罚。根据雅化凯诺提供的资料，雅化凯诺目
前已经足额缴纳了上述罚款。
根据雅化凯诺的说明，本次事故发生后，因处理及时操作得当，意外爆炸事
故所带来的影响和损失得到了有效的控制。公司目前各项整改措施已落实到位，
事故隐患已全部整改结束，并完全消除了安全隐患。同时，上述整改措施落实情
况已经安监部门现场复查与确认。
2、说明对两名员工的伤亡赔偿款是否已全部支付，是否存在纠纷或潜在纠
纷
根据雅化凯诺提供的资料，2017 年 4 月 17 日，雅化凯诺与本次事故死亡职
工刘均之父刘武兴签订《工亡补偿协议书》并经新疆维吾尔自治区吐鲁番市首信
公证处公证，约定雅化凯诺向刘均父母分期支付合计人民币 120 万元；2017 年 5
月 2 日，雅化凯诺与本次事故死亡职工唐学成的配偶、父母、子女等直系亲属签
订《工亡补偿协议书》并经新疆维吾尔自治区吐鲁番市首信公证处公证，约定雅
化凯诺向唐学成的配偶、父母、子女等直系亲属分期支付合计人民币 70 万元。
上述两笔补助款均包括先行垫付国家相关补助金、抚恤金和企业额外补助款。
根据雅化凯诺提供的支付凭证，雅化凯诺已按照上述《工亡补偿协议书》约
定于 2017 年 4 月 18 日向刘均父母支付人民币 120 万元补偿金，及分别于 2017
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法律意见书
年 5 月 3 日、2017 年 5 月 4 日向唐学成的配偶、父母、子女等直系亲属支付人
民币 70 万元补偿金。截至本法律意见书出具之日，雅化凯诺已履行《工亡补偿
协议书》约定的全部义务。
根据《事故调查处理报告》，为妥善处理死者善后事宜，高昌区委、区政府
组织专人负责善后处理工作，并做好死者家属接待、安抚工作，经过多个部门以
及法律顾问的帮助，死者亲属理清了发生事故所适用的法律、法规和政策，并与
雅化凯诺签订相关善后赔偿协议，家属均无异议。同时根据雅化凯诺的说明，本
次事故发生的经过、原因、人员伤亡情况已经认定，发生事故后，公司积极妥善
地处理好了工亡员工家属的安抚和补偿工作，未发生过任何纠纷，亦不存在任何
潜在纠纷。
综上，本所律师认为，雅化凯诺对两名员工的伤亡赔偿款已全部支付，本次
事故不存在纠纷或潜在纠纷。
3、结合本次情况，说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条
第（六）款中严重损害社会公共利益的情形
根据《事故调查处理报告》，并根据雅化集团、雅化凯诺提供的资料，本次
事故经过如下：2017 年 4 月 12 日，雅化凯诺七名爆破人员在施工现场进行爆破
作业。三名人员在完成安装炸药、雷管、检查连线及装药工作后到达起爆点，负
责起爆的人员看到其他两名施工人员开车经过起爆点，误认为剩余的两名作业人
员也已撤离现场，擅自将非电导爆管与发爆器连接，引起提前起爆，将未撤离作
业现场剩余的两名施工人员掩埋在爆堆中。
根据雅化凯诺向雅化集团出具的《安全事故调查报告》，本次事故致使两名
施工人员死亡，并给雅化凯诺带来约人民币 197.43 万元的直接经济损失，除此
之外，未给供应商、客户、消费者造成重大经济损失。且如上文所述，发生事故
后，雅化凯诺处理及时操作得当，意外爆炸事故所带来的影响和损失得到了有效
的控制，公司对全体员工进行安全再教育和安全培训考核，各项整改措施已落实
到位、事故隐患已全部整改结束，完全消除安全隐患，并经安监部门现场复查，
同时，雅化凯诺积极妥善地处理好了工亡员工家属的安抚和补偿工作。
根据《管理办法》第十一条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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法律意见书
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（三）上市公司
最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控股股东或
实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（五）
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益的其他情形。”本所律师理解，从本次事故发生的经过、原因，以及本次事故
引起的后果程度和影响范围来看，本次事故未构成严重损害社会公共利益的情
形。2018 年 7 月 30 日，吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局出具《关于新疆雅
化凯诺工程爆破有限公司无重大违法违规情况证明》：“新疆雅化凯诺工程爆破
有限公司在 2015 年 1 月 1 日至今的经营活动中，不存在违反国家及地方有关安
全生产监督管理方面的法律法规的重大违法违规行为，不存在受到行政处罚且情
节严重的情形，也不存在严重损害社会公共利益的情形。”
综上，本所律师认为，本次事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第十
一条第（六）款中严重损害社会公共利益的情形。
4、结合本次情况，说明是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工
作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条的规定：“加大
对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发
生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改
不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公
告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制
新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”
根据吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局（以下简称“吐鲁番高昌区安监
局”）出具的《关于新疆雅化凯诺工程爆破有限公司无重大违法违规情况说明》，
雅化凯诺在报告期内，不存在违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律
法规的重大违法违规行为，不存在受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在严
重损害社会公共利益的情形。
根据吐鲁番高昌区安监局出具的《关于新疆雅化凯诺工程爆破有限公司
“412”事故之行政处罚的情况说明》，及《生产安全事故报告和调查处理条例》
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法律意见书
第三条第（四）款规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡
或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……一般事故，是指造成 3 人以下
死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。”《安全
生产法》第一百零九条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生
产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依
照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚
款……”吐鲁番高昌区安监局依据前述国家对生产安全一般事故、较大事故、重
大事故、特别重大事故的划分标准，将雅化凯诺前述导致 2 人死亡之安全事故判
定为生产安全一般事故，给予相应的罚款 49 万元的行政处罚。因此,雅化凯诺前
述违法事实，不存在严重违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规
的情形，对该等违法事实之处罚亦不属于重大行政处罚，也不存在《国务院关于
进一步加强企业安全生产工作》第三十条规定的需限制证券融资的情形。同时，
根据雅化凯诺提供的资料，雅化凯诺已缴纳了上述全部行政处罚罚款。
经本所律师查询新疆维吾尔自治区安全生产 监督管理局官网（网址：
http://www.xjsafety.gov.cn），本次事故级别被列为一般，且未见雅化凯诺被列为
发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任
事故并负主要责任的企业，或存在重大隐患整改不力的企业。
因此，本次事故不属于重大违法事故，未对发行人生产经营造成重大影响，
雅化凯诺亦不属于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上
较大生产安全责任事故并负主要责任的企业或存在重大隐患整改不力的企业。
综上，本所律师认为，雅化凯诺不存在《国务院关于进一步加强企业安全生
产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。
综上所述，本所律师认为，公司已如上文所述采取相关措施及进行整改以加
强安全生产工作；公司对两名员工的伤亡赔偿款已全部支付，不存在纠纷或潜在
纠纷；本次情况不构成《管理办法》第十一条第（六）款中严重损害社会公共利
益的情形；本次情况不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十
条关于严格限制新增项目融资的情形。
（三）《反馈意见一》重点问题第 8 点：根据申请文件，申请人主营业务属
于重污染行业。请申请人说明：1、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合
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法律意见书
国家和地方环保要求；2、最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保
设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；3、有关污染处理设施的运转是否
正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染物相匹配；4、环保部门是否要求公司就环保问题采取整改措施。请
保荐机构及申请人律师核查并发表意见：
1、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）募投项目是否符合国家和地方环保要求
发行人本次拟投入建设的募投项目为年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）
生产线项目，现已取得四川省环境保护厅出具的“川环审批[2018]84 号”《四川
省环境保护厅关于雅化锂业（雅安）有限公司年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化
锂）生产线建设项目环境影响报告书的批复》，本所律师认为，发行人募投项目
建设符合国家及地方环保要求。
（2）本次募投项目配套环保设施建设情况
①环保设施
本次募投项目投产后产生的废水、固体废料等经过有效处理后，不会对环境
造成不利影响。具体措施如下：
1）废水处理
本项目排放的生产废水主要是酸化窑冷却水，初期喷淋冷却水除水温略有升
高外，仅含有少量油类及粉尘，不含其它有毒有害物质，排入生产废水管道，送
至污水处理站统一处理。后期喷淋冷却水，水质较好，送至循环水池，作为循环
水补充水用。
生活污水主要是卫生间洗涤水、洗眼器排水（主要污染物为 BOD，悬浮物，
微量酸），生活污水排入生活污水管道，送至废水处理站统一进行中和初步处理。
2）废气处理
i 本装置冶金段在所有的烟、粉尘排放点均设置了技术可靠、效率高的收尘
器。一期生产线上设置收尘设施处理废气总量为 264263Nm3/h；二期生产线上设
置收尘设施处理废气总量为 206091.5Nm3/h。
ii 化工段硫酸钠、碳酸锂干燥、包装作业及干物料运输落料点产生的粉尘只
是产生少量的含尘废气，通过吸尘罩处理，完全可以达到改善工作环境的目的。
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法律意见书
iii 项目拟对无水硫酸钠、碳酸锂干燥尾气，通过 1 级旋风、2 级布袋除尘。
干燥废气经引风机抽取，进入除尘系统处理。除尘效率达 99.9%以上，除尘后经
25m 排气筒排放，颗粒物可以达到小于 20mg/m3 的排放浓度。
iv NOx 的排放
本装置排放的 NOx 主要产生于焙烧窑内燃料的高温燃烧。通过脱硝系统处
理后的焙烧窑尾废气 NOx 排放浓度低于 200mg/Nm3。满足《无机化学工业污染
物排放标准》（GB31573-2015）排放标准。烘干破碎热风炉系统、脱硝补燃系统、
酸 化 窑 热 风 炉 系 统 采 用 低 氮 燃 烧 器 ， 保 证 废 气 中 的 NOx 排 放 浓 度 低 于
200mg/Nm3。
v 酸雾、SO2 的排放
本项目排放的 SO2 主要产生于焙烧窑尾废气、烘干系统废气及酸化窑尾废
气，因为天然气中硫含量低，故焙烧窑尾废气、烘干系统废气中的 SO2 排放浓度
远低于 30mg/Nm3；酸化窑尾中的 SO2 通过填料洗涤塔、脱硫吸收塔、电除雾器
等设备吸收后，使最终排出的烟气中 SO2≤30mg/m。酸雾主要产生于酸化窑尾
废气，通过酸雾处理系统的酸化窑尾废气酸雾排放浓度低于 20mg/Nm3，满足《无
机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）排放标准。
vi 锅炉通过烟囱排出烟气约 27464m3/h，烟气主要含 RO2、N2、H2O。
3) 固体废物
本项目工艺废渣主要是净化车间产生的锂渣，其他废渣主要是中控楼和车间
区等产生的办公、生活垃圾等。
锂渣，主要成份为硫酸钙、氢氧化铝等成分，基本不含危害环境的物质。国
内同类生产厂与水泥厂共同试验研究结果表明，浸出渣作为水泥生产混合材的掺
入量可以达到 15～25％，生产的水泥各项质量指标均达到 GB1344-1992 中矿渣
硅酸盐水泥国家标准所规定的各项质量指标。浸出渣作为水泥生产的混合材，可
以增加产量，降低成本。项目所产浸出渣经脱水后，销售给水泥厂，作为水泥生
产的混合材使用。目前，雅安市周边有多家大型水泥生产企业，完全可以消化掉
本项目的辅料锂渣。
办公楼和生活区等设施产生的办公和生活垃圾，年产生量为 9 吨。其中办公
废渣（3 吨）送废品收购站回收；生活垃圾（6t）送城市垃圾处理站。
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法律意见书
4)本项目设计中采取的噪声防治措施有：
i 设备选型时尽量选用低噪声设备；ii 噪声较强的设备设隔音罩、消声器，
操作岗位设隔音室，同时要求噪声源附近的操作工人上岗时配戴防噪耳塞加以防
护；iii 震动设备设减震器或减震装置；iv 合理布局，防止噪声叠加和干扰；v 在
建筑设计上合理确定门窗开启方向，同时对内墙作吸音处理，力求将噪声污染程
度降至最低，使厂界噪声基本达到 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放
标准》（II 类）要求。
5)粉尘
加工厂主要产尘点主要在锂精矿上矿、包装作业的给料及排料点、其次为输
送设备的给料、卸料点及粉矿仓排料口等处，设计对主要产尘点采用除尘器降尘，
具备条件的产尘点尽可能加以密闭，防止粉尘外扬。同时要求操作人员进入粉尘
区域作业时配戴防护口罩。
6)施工揭露的新鲜浮土
对岩土裸露的工业场地及平基排土按照《建设项目环境保护设计规定》及时
进行植被和绿化。
7)综合利用 i 蒸发装置的蒸汽冷凝水直接加热浸取酸熟料和碳酸锂产品洗涤
和氢氧化锂溶解，减少蒸汽耗量也减少了水的耗量；ii 设备刷洗水回收用于焙烧
产物浸取，减少了整套装置的新鲜水用量。
②本次募投项目配套环保设施投入情况如下：
序号 类别 投资额（万元）
1 固体废物治理 80
2 废气处理 3,590
3 废水处理 310
4 噪声防治 120
5 地下水污染防治 500
6 绿化 200
7 环境管理规范化设置 300
合计 5,100
（3）公司生产经营是否符合国家和地方环保要求
根据本所律师对发行人所在地环保主管部门现场访谈，及发行人部分合并报
表范围内子公司所在地相关环境保护主管部门出具的说明，并经本所律师网络核
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法律意见书
查，发行人及其合并报表范围内子公司的经营活动遵守国家有关环境保护的法律
法规及政策，其生产经营活动符合相关环保标准和国家有关环境保护的要求，近
三年来没有因环境保护而产生诉讼、仲裁或侵权之债。
综上，本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求。
2、最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况
以及未来的环保支出情况
（1）最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况
根据公司提供的相关资料，公司污染物主要为 COD、二氧化硫、烟(粉)尘、
氨氮、氮氧化物、硫酸雾、颗粒物、PH、悬浮物、硝基酚类、NOx。公司已通过
国际环境管理体系认证，对生产经营中产生的污水及污染物采取合理的处理措
施。
①最近 3 年发行人环保投入如下:
年份 2017 年度 2016 年度 2015 年度
环保设施/设备投资合计 861.31 346.44 35.76
环保费用成本支出合计 807.17 453.04 362.30
环保投入金额（万元） 1,668.48 799.48 398.06
②最近 3 年发行人及其合并范围内子公司环保费用成本支出由排污费、环保
设施/设备折旧、人工费用、日常运营费用构成，具体情况如下：
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
排污费 108,004.78 128,771.21 194,086.82
环保设施/设备折旧 2,000,877.47 998,177.57 829,696.08
人工费用 1,067,417.73 923,472.86 814,829.78
日常运营费 4,895,413.16 2,480,007.25 1,784,340.68
环保费用成本支出合计 8,071,713.14 4,530,428.89 3,622,953.36
注：日常运营费用组成为：工业卫生费、环境监测费、三废处理费（包含危
废处理费）、环保设施设备运行费、绿化费、其他费用。
（2）环保设施实际运行情况
根据发行人提供的明细表，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人主要环保设备及
运营情况如下：
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法律意见书
所有人 设备名称 数量（台/套） 环节 运行情况
发行人 污水处理站 1 废水处理 有效运行
发行人 防爆协流风机 25 粉尘处理 有效运行
发行人 防爆机械式布袋除尘器 1 粉尘处理 有效运行
中鼎爆破会
污水处理池 1 污水处理 有效运行
理分公司
中鼎爆破会
陶瓷多管除尘器 1 烟尘处理 有效运行
理分公司
中鼎爆破会
锅炉离心引风机 1 烟尘处理 有效运行
理分公司
中鼎爆破会 生活废水处
化粪池 1 有效运行
理分公司 理
中鼎爆破会
循环水泵 1 消防应急 有效运行
理分公司
中鼎爆破会
冷凝水回收池 1 冷凝水处理 有效运行
理分公司
锅炉尾气排
鑫祥化工 布袋除尘器 1 有效运行
放处理
锅炉尾气排
鑫祥化工 麻石水膜除尘器 1 有效运行
放处理
锅炉尾气排
鑫祥化工 脱硫塔 1 有效运行
放处理
锅炉尾气排
鑫祥化工 脱硫池 1 有效运行
放处理
生活污水处
鑫祥化工 化粪池 1 有效运行
理
雅化恒泰 污水处理设施 1 污水处理 有效运行
金恒化工 污水处理系统 2 废水处理 有效运行
金恒化工 脱硫除尘 2 废气处理 有效运行
废水回收利
凯达化工 隔油池、废水回收泵 1 有效运行
用
凯达化工 废气脱硫除尘系统 1 粉尘处理 有效运行
凯达化工 循环泵 3 水循环 有效运行
凯达化工 沉淀池水泵 2 水循环 有效运行
雅化柯达 花岗岩水膜除尘器 2 脱硫/除尘 正常运行
雅化柯达 溶汽气浮机 1 净化污水 正常运行
雅化柯达 一体化污水净化机 1 净化污水 正常运行
雅化绵阳 生活污水处理设施 2 污水处理 有效运行
雅化绵阳 工业废水处理设施 2 废水处理 有效运行
雅化绵阳 水质在线监测设备 1 水质监测 有效运行
雅化绵阳 噪声在线监测设备 1 噪声监测 有效运行
雅化三台 污水处理设施 1 污水处理 有效运行
雅化旺苍 湿式除尘器 1 粉尘处理 有效运行
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法律意见书
雅化旺苍 地埋式污水处理装置 1 废水处理 有效运行
雅化旺苍 废水回收系统 1 废水收集 有效运行
废气、粉尘处
兴晟锂业 布袋除尘器 2 有效运行
理
兴晟锂业 旋风除尘器 1 废气处理 有效运行
兴晟锂业 脱硫喷淋塔 1 废气处理 有效运行
兴晟锂业 电除雾器 1 废气处理 有效运行
兴晟锂业 填料洗涤塔 1 废气处理 有效运行
中晟锂业 布袋除尘器 6 粉尘处理 有效运行
中晟锂业 脱硫设备 2 烟气脱硫 有效运行
中晟锂业 电除雾器 1 酸雾收尘 有效运行
中晟锂业 散点收尘器 1 酸雾收尘 有效运行
甘孜雅弘 化粪池 1 污水处理 有效运行
昌安化工 化粪池 1 污水处理 有效运行
昌安化工 轴流通风机 6 粉尘处理 有效运行
昌安化工 石灰湿式脱硫除尘器 1 烟尘处理 有效运行
昌安化工 隔油沉淀池 2 废水处理 有效运行
昌安化工 污水收集池 1 废水处理 有效运行
昌安化工 沉渣池 1 废水处理 有效运行
昌盛化工 化粪池 1 污水处理 有效运行
昌盛化工 降噪隔音系统 1 噪音处理 有效运行
昌盛化工 轴流通风机 6 粉尘处理 有效运行
四川国理 布袋除尘器 1 粉尘处理 有效运行
四川国理 污水处理系统 1 污水处理 有效运行
根据本所律师对发行人及主要子公司报告期内环境检测报告的抽查，本所律
师认为，发行人及其主要子公司环保设施运行情况良好，相关污染物能够得到有
效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。
（3）未来的环保支出情况
根据发行人说明，未来将根据实际经营情况和国家、地方的环保法规的要求，
继续加大在环保方面的投入，逐步淘汰发行人及其合并报表范围内子公司所有燃
煤锅炉，持续美化厂区绿化，提高生产环境质量，并对现有环保设施设备进行升
级改造，以持续符合国家和地方环保机构的环境检测要求，切实维护社会公众的
利益。
3、有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日
常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
根据本所律师前述“2、最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况，环
保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况”中所述，发行人及主要子公司污
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法律意见书
染物处理设施均运转正常，且近三年发行人环保投入不断增加，本所律师认为，
发行人污染处理设施能够有效运转，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
4、环保部门是否要求公司就环保问题采取整改措施。
（1）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，2017 年 5 月 10 日，
因职工澡堂有少量洗澡废水排入排洪渠问题，晋中市环境保护局向金恒化工出具
了“市环罚决字[2017]072 号”《晋中市环境保护局行政处罚决定书》，对金恒化
工罚款拾万元整。2017 年 5 月 13 日，金恒化工向晋中市财政局缴纳了拾万元整
罚金。根据晋中市环境保护局榆次分局于 2018 年 4 月 10 日出具的《关于山西金
恒化工集团股份有限公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》，金恒化工前述
违法行为不构成严重违法情节，不存在严重违反国家及地方有关环境保护的法律
法规的情形，对该等违法行为之处罚亦不属于重大行政处罚。
经本所律师核查，针对污水排放问题，金恒化工已对排洪渠内所有排污口浇
注水泥进行了封堵。发行人及金恒化工承诺，未来将严格加强环保方面的管理，
从源头上对污染源进行控制，加强对治理设施的运行监管，不私设暗管或采取其
他规避监管的方式排放水污染物。
（2）根据本所律师在中共眉山市委、眉山市人民政府网站
（http://www.ms.gov.cn/index.htm）查询，眉山群众于 2017 年 8 月眉山群众
向中央第五环境保护督察组递交了投诉件，投诉兴晟锂业生产活动存在污染情
况。相关部门对兴晟锂业进行现场核查后提出兴晟锂业存在如下问题：芒硝离心
工序处下雨天雨水可能飘入车间后溶化氢氧化锂，造成跑冒滴漏；球磨机存在噪
声；回转窑、酸化窑废气存在异味。根据该网站公示的前述问题处理和整改情况，
2017 年 8 月 30 日，兴晟锂业已在芒硝离心工序车间加装挡水门槛，已修补地面
约 80 平米，剩余 300 平方米已于 2017 年 9 月 3 日完成；2017 年 9 月 2 日已完
成维护检修脱硫除尘、酸雾收集设施；同时，要求兴晟锂业于 2017 年 9 月 30 日
前新建约 200 平方米的隔音工房，对球磨设备进行封闭。
根据发行人说明及提供的整改现场照片及整改报告，发行人已对芒硝离心工
序污水问题、球磨机噪音问题、转型窑与酸化窑的废气存在异味问题进行了整改。
发行人及兴晟锂业承诺，未来将严格加强环保方面的管理，从源头上对污染源进
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法律意见书
行控制，加强对治理设施的运行监管。
（3）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，2018 年 5 月 23 日，
因自动加药设备电器开关损坏未及时进行维修更换，影响火碱按时按量添加，晋
中市环境保护局向金恒化工出具了“市（榆）环罚[2018]030 号”《晋中市环境
保护局行政处罚决定书》，对金恒化工罚款贰拾万元整。2018 年 7 月 12 日，金
恒化工向晋中市财政局缴纳了贰拾万元罚金。根据晋中市环境保护局榆次区分局
于 2018 年 10 月 15 日出具的《关于山西金恒化工集团股份有限公司环境违法行
为之行政处罚的情况说明》，金恒化工前述违法行为不属于重大违法违规行为，
没有构成严重违法情节，不存在严重违反国家及地方有关环境保护的法律法规的
情形，也不存在严重损害社会公共利益的情形，因此金恒化工违法行为不属于按
日计罚、查封、押扣、责令限制生产、停产整改等重大违法行为。
根据金恒化工提供的整改报告，具体整改措施为：金恒化工新安装两台 LNG
天然气锅炉（4 吨+6 吨），替代原两台需要使用自动加药设备的 10 吨燃煤锅炉，
从根本上解决了这一问题。两台 LNG 天然气锅炉已经投入使用，原两台 10 吨燃
煤锅炉已拆除。根据发行人的说明并经本所律师核查，除前述环保处罚及整改要
求外，发行人无其他环保处罚及整改要求。
综上所述，本所律师认为，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地
方环保要求；公司最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况以及未来的环保支出情况已如上文披露；有关污染处理设施的运转正常
有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污
染物相匹配；公司已按照环保部门要求，就环保问题采取整改措施。
二十三、第二次反馈相关问题
2018 年 8 月 29 日，中国证监会发行监管部向发行人出具了《关于请做好雅
化集团公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《反馈意见二》”），
要求本所律师对下列问题作出进一步核查：
（一）《反馈意见二》第 4 点：发行人从事部分军工业务，请发行人说明并
披露：1、发行人是否需要并已根据涉军业务相关规定取得了相关军工资质；2、
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本次发行涉及的相关信息披露是否需要并已按照《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》的相关规定进行了相应处理并履行了相关程序；3、相关
中介是否需要并已被列入《军工涉密业务咨询服务范围备案名录》；4、天风证券
涉军业务资质申请续期的最新进展情况，申请续期是否存在实质性障碍；5、保
荐机构涉军业务资质过期及律师事务所不具备涉军业务资质，是否符合《军工涉
密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关规定。请保荐机构、申请人律师
发表明确核查意见。
（一）发行人是否需要并已根据涉军业务相关规定取得了相关军工资质
发行人从事军工业务的主体为发行人全资子公司雅化绵阳之控股子公司久
安芯和蓝狮科技，前述两家公司已根据相关规定取得相应资质。其中，久安芯已
经取得《武器装备质量管理体系认证证书》《二级保密资格单位证书》《武器装备
科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》，蓝狮科技已经取得《武器装备
质量管理体系认证证书》《三级保密资格单位证书》和《武器装备科研生产许可
证》。
除前述两家子公司之外，发行人及下属其他子公司均不从事涉军业务，无需
取得相关军工资质。
（二）本次发行涉及的相关信息披露是否需要并已按照《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定进行了相应处理并履行了相关程序
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）（以下简称“702 号文”）规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或
者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打
包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍
然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家
相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
发行人通过对本次发行募集说明书、法律意见书、律师工作报告等相关申请
文件拟披露的信息进行严格审查之后认为，上述募集说明书等申请文件中拟披露
的信息不涉及国家秘密，不存在无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄
露国家秘密风险的情形。因此，本次发行不涉及涉密信息披露审批事项，根据“702
号文”的规定，发行人无需向国家相关主管部门或者交易所申请豁免披露程序。
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法律意见书
（三）相关中介是否需要并已被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》
截至本法律意见书出具之日，本次发行相关中介机构军工涉密业务咨询服务
安全保密资质取得情况如下：
天风证券现持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编
号：02151007，发证日期：2015 年 4 月 20 日，有效期：三年），该保密条件备
案证书已于 2018 年 4 月 20 日到期。根据天风证券的说明，天风证券目前正在申
请军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书续期事宜，已向相关主管部门申
报审查，湖北省人民政府国防科技工业办公室已于 2018 年 5 月 23 日就天风证券
涉密资质续期事宜出具了《军工涉密业务咨询服务保密条件备案情况说明》。
信永中和现持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编
号：00165006，发证日期：2016 年 9 月 12 日，有效期：三年），并已被列入《军
工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
本所现持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：
04155008，发证日期：2016 年 1 月 6 日，有效期：三年），并已被列入《军工涉
密业务咨询服务单位备案名录》。
（四）天风证券涉军业务资质申请续期的最新进展情况，申请续期是否存在
实质性障碍
根据天风证券的说明，天风证券于 2015 年取得了军工涉密业务咨询服务保
密条件备案证书，2018 年 4 月，该保密条件备案证书有效期已届满。目前，天
风证券正在申请军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书续期事宜，已向相
关主管部门申报审查。
2018 年 5 月 23 日，湖北省人民政府国防科技工业办公室就天风证券涉密资
质续期事宜出具《军工涉密业务咨询服务保密条件备案情况说明》，确认如下：
“天风证券股份有限公司于 2015 年取得了军工涉密业务咨询服务保密条件备案
证书。今年 4 月，该单位保密条件备案证书有效期已届满。在保密条件备案证书
有效期内，该单位认真开展保密管理工作，未发现该单位发生失泄密现象。目前，
该单位正在积极准备第二轮军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案事宜，已向
国家国防科工局申报审查，并按《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法
（试行）》要求，认真开展有关安全保密管理工作。”
3-1-37
法律意见书
同时根据天风证券的说明，天风证券本次办理军工涉密业务咨询服务保密条
件备案系在原有基础上进行续期，已经具备相应的基础。根据《军工涉密业务咨
询服务办法》第六条的规定，申办（续办）军工涉密业务咨询服务安全保密资质
的中介机构应当符合基本条件、组织条件、机构条件、制度条件、人员条件、场
所条件及设备保障条件等七项条件，经对照《军工涉密业务咨询服务办法》的要
求，天风证券符合续办条件，申请续期不存在实质性障碍。
（五）保荐机构涉军业务资质过期及律师事务所不具备涉军业务资质，是否
符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关规定
目前，天风证券正在申请军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书续期
事宜，已向相关主管部门申报审查，湖北省人民政府国防科技工业办公室已就天
风证券涉密资质续期事宜出具了《军工涉密业务咨询服务保密条件备案情况说
明》。
本次发行律师已由原国浩律师（成都）事务所更换为本所，本所现持有《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。
1.发行人本次发行可转债事宜不涉及军工涉密业务，本次发行相关中介机构
为发行人提供的服务不包含军工涉密业务咨询服务
根据《军工涉密业务咨询服务办法》的规定，军工涉密业务咨询服务是指，
法人单位或者其他组织受军工企事业单位及民口配套单位（简称军工单位）委托，
对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务。
《军工涉密业务咨询服务办法》规定提供咨询、审计、法律、评估、评价、
招标等服务的对象是军工涉密业务，对于非涉密业务并不强制要求中介机构必须
具备军工保密资质。
本次发行可转债募集资金拟投资于“年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）
生产线项目”等，该项目将通过公司下属全资子公司雅安锂业进行建设投资，不
涉及军工业务和军工资产。根据发行人出具的书面说明，发行人向本次发行相关
的中介机构提供的资料未包含涉密信息，本次发行可转债项目尽职调查过程中并
未涉及到涉密信息部分的内容，中介机构在尽调过程中核查和披露的内容均是非
涉密公开信息或已经脱密处理。发行人通过对本次发行募集说明书等相关申请文
件拟披露的信息进行严格审查之后认为，相关申请文件中拟披露的信息亦不涉及
3-1-38
法律意见书
国家秘密。
因此，本所律师认为，中介机构在承办本项目过程中，并未接触任何涉密信
息；本次发行相关中介机构为发行人提供的服务不包含军工涉密业务咨询服务，
无需具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质，符合《国防科工局关于印发《军
工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》的通知》（科工安密〔2011〕
356 号）等保密规定。
2. 四川省国防科学技术工业办公室（以下简称“四川省国防科工办”）已经
就本次发行可转债相关中介机构无需具备涉密资质作出了明确意见
四川省国防科工办出具书面说明确认：“雅化集团本次发行事宜不涉及军工
涉密业务，雅化集团为本次发行聘请的相关中介机构（证券公司、律师、会计师、
评级机构等）及人员无需具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。”
根据《军工涉密业务咨询服务办法》第三条规定：“国防科工局负责全国军
工涉密业务咨询服务的安全保密监督管理。省级国防科技工业管理部门负责本行
政区域内军工涉密业务咨询服务的安全保密监督管理。”按照上述规定，四川省
国防科工办有权对四川省行政区域内军工涉密业务咨询服务的安全保密事宜进
行监督管理；鉴于公司及下属久安芯和蓝狮科技均为四川省内企业，相关中介机
构为公司本次发行提供相关服务是否属于军工涉密业务咨询服务受四川省国防
科工办监管，四川省国防科工办有权就军工涉密业务咨询服务相关事宜出具书面
说明。
综上，发行人本次可转债发行事宜不涉及军工涉密业务；中介机构在承办本
项目过程中，并未接触任何涉密信息；且四川省国防科工办已经就本次发行可转
债不涉及军工涉密业务和中介机构无需具备相关资质作出了明确意见。因此，本
次可转债发行相关中介机构无需具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质，符合
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关规定。
3. 保荐机构相关人员未接触秘密信息
发行人与天风证券于 2018 年 3 月签订了《综合服务协议》，约定发行人聘请
天风证券作为本次发行可转债的保荐机构及主承销商，为公司本次发行提供保
荐、承销等方面的专业服务；在上述《综合服务协议》签署时及前期尽职调查过
程中，天风证券持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》仍在有
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法律意见书
效期内。
根据发行人的说明，本次发行可转债项目尽职调查过程中并未涉及到涉密信
息部分的内容，保荐机构在尽调过程中核查和披露的内容均是非涉密公开信息或
已经脱密处理，发行人也未将涉密信息提供给保荐机构。
同时，发行人对相关申请文件拟披露的信息进行严格审查之后认为，相关申
请文件中拟披露的信息不涉及国家秘密。
因此，天风证券在承办本项目过程中，并未接触任何涉密信息，更未擅自披
露涉密信息；且天风证券与公司本次发行相关服务协议签署时及前期尽职调查过
程中，其涉密资质仍在有效期内；天风证券在涉密业务资质过期的情况下承办本
项目，未违反《保密法》等现行法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次可转债发行不涉及军工涉密业务；天风证
券在承办本项目过程中，并未接触任何涉密信息；且四川省国防科工办已经就本
次发行可转债不涉及军工涉密业务和中介机构无需具备相关资质作出了明确意
见。因此，天风证券在其涉密业务资质过期的情况下承办本项目未违反《军工涉
密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关规定。
（二）《反馈意见二》第 5 点：发行人持有多家境外子公司股权，请发行人
说明相关境外投资是否履行了相关发改、商务及外汇核准或备案程序，相关境外
子公司的经营是否合法。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。
1、发行人境外投资履行的审批程序
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人持有的多家境外子公
司股权均系通过发行人全资子公司雅化国际直接或间接持有。具体情况已经在
《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”“发行人合并报表范围内子公司”
部分进行了披露。
经本所律师核查发行人持有的《企业境外投资证书》和外汇登记凭证、相关
境外子公司的注册资料，截至本法律意见书出具之日，发行人相关境外投资履行
的相关发改、商务及外汇核准或备案程序如下：
（1）雅化国际
雅化国际于 2013 年 5 月 6 日设立，住所为香港九龙尖沙咀广东道 17 号海港
城环球金融中心南座 13A 楼 05 至 15 室。发行人目前持有该公司 100%的股权。
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法律意见书
商务部门管理方面，2013 年 6 月 8 日，四川省商务厅核准发行人申请在中
国香港新设成立雅化国际事宜，核准雅化国际的注册资本为 8 万美元，投资总额
为 8 万美元，根据发行人在商务部管理系统的登记信息，发行人取得了四川省商
务厅核发的“商境外投资证第 5100201300040 号”《企业境外投资证书》，履行了
商务部门核准程序。
外汇部门管理方面，发行人设立雅化国际已经国家外汇管理局雅安市中心支
局核准并取得《业务登记凭证》，已履行了外汇核准登记程序。
发改部门管理方面，经本所律师核查，发行人未就本次境外投资事宜向发改
部门履行核准或备案程序。雅化国际设立于 2013 年，《境外投资项目核准和备案
管理办法》(国家发展和改革委员会令第 9 号，以下简称“9 号令”)尚未实施，
根据当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令
第 21 号）第二条规定：“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下称“投
资主体”），及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购
并、参股、增资、再投资）项目的核准。”根据本所律师、天风证券对四川省发
改委办事处相关人员的咨询结果，发改部门不硬性要求发生在 9 号令出台前的小
额投资、设立相关企业或其他类似情形等境外投资事宜履行发改备案程序。根据
发行人说明，本次境外投资事宜未向发改部门履行相关核准或备案程序，截至本
法律意见书出具之日，发行人未受到发改部门的行政处罚。本所律师认为，本次
境外投资已履行商务部门的核准程序及外汇相关程序，已完成相关设立登记手
续。本次境外投资未履行发改部门相关核准或备案程序事宜不会对投资产生实质
性不利影响。
因此，发改部门不强制发行人就发生在 2013 年度的投资设立雅化国际事宜
向发改部门履行核准或备案程序，我们理解，发行人设立雅化国际未向发改部门
履行核准程序不会对该投资产生实质性不利影响。
因此，发行人设立雅化国际已经履行了相关商务、外汇核准或备案程序，发
行人本次境外投资未履行发改核准或备案程序不会对投资产生实质性不利影响。
（2）红牛火药
红牛火药于 1997 年 3 月 19 日设立，住所为 6 Walls Road, Penrose, Auckland,
1061, NZ。发行人目前通过雅化国际持有该公司 100%的股权。
3-1-41
法律意见书
①2013 年，发行人收购红牛火药和红牛矿服（红牛矿服于 2017 年 12 月 31
日被红牛火药吸收合并）70%股权
发改部门管理方面，2013 年 8 月 30 日，四川省发展和改革委员会向雅安市
发展改革委下发“川发改外[2013]962 号”《关于核准四川雅化实业集团股份有
限公司收购新西兰红牛火药有限公司和红牛矿业服务有限公司股权项目的批
复》，原则同意四川雅化实业集团股份有限公司收购新西兰红牛火药有限公司和
红牛矿业服务有限公司股权项目。
商务部门管理方面， 2013 年 10 月 21 日，国家商务部向发行人核发“商境
外投资证第 5100201300088 号”《企业境外投资证书》，核准雅化国际的注册资本
为 2,137 万美元，投资总额为 2,287 万美元。
外汇部门管理方面，根据发行人提供的资料，发行人本次投资资金来自雅化
国际从境外银行融资取得的自筹境外外汇资金，即雅化国际从东亚银行有限公司
（以下简称“东亚银行”）香港分行获得相关贷款并采用以境内东亚银行成都分
行以备用信用证方式向东亚银行香港分行提供跨境担保的方式，发行人就此向境
内东亚银行成都分行提供反担保。
雅化国际从东亚银行香港分行获得的境外贷款融资由东亚银行成都分行提
供跨境担保，根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题
的通知》第三条的规定：“具有担保业务经营资格的境内银行提供融资性对外担
保，可向所在地国家外汇管理局分支局、外汇管理部申请对外担保余额指标。在
外汇局核定的指标内，银行可自行提供融资性对外担保，无需逐笔向外汇局申请
核准。”因此，本所律师认为，发行人或雅化国际均无需就前述担保事宜履行相
关外汇监管手续，同时，发行人向境内机构东亚银行成都分行提供的反担保不属
于跨境担保事项，因此无需根据《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问
题的通知》履行相关外汇监管手续。
因此，发行人本次投资红牛火药履行了相关发改、商务核准或备案程序，发
行人本次境外投资无需履行外汇核准或备案程序。
②2015 年，公司收购红牛火药和红牛矿服 10%股权
商务部门管理方面，2015 年 11 月 12 日，四川省商务厅向发行人核发“境
外投资证第 N5100201500200 号”《企业境外投资证书》，核准红牛火药的投资总
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法律意见书
额为 2,602 万美元。
外汇部门管理方面，发行人投资红牛火药已经国家外汇管理局雅安市中心支
局核准并取得《业务登记凭证》，已履行了外汇核准登记程序。
发改部门管理方面，经本所律师核查，发行人未就本次境外投资向发改部门
办理境外投资项目备案手续。鉴于《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革
委员会令第 11 号，以下简称“11 号令”)自 2018 年 3 月 1 日起施行，在该管理
办法施行前，境外投资适用 9 号令。根据 9 号令第七条规定：“中方投资额 10 亿
美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏
感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额
20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家
发展改革委提出审核意见报国务院核准。”同时第八条规定：“本办法第七条规定
之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、
地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备
案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、
直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”经本
所律师核查，本次境外投资事宜均系发行人实施的前述第七条规定之外的中方投
资额 3 亿美元以下境外投资项目，应由省级发改部门实行备案管理。
根据发行人说明，本次境外投资事宜未向发改部门进行备案，截至本法律意
见书出具之日，发行人未受到发改部门的行政处罚。本所律师认为，本次境外投
资已履行商务部门的备案程序及经办银行的外汇相关程序，已完成相关股权变更
登记手续。本次境外投资未履行发改部门备案程序事宜不会对投资产生实质性不
利影响。
因此，发行人本次投资红牛火药已经履行了相关商务、外汇核准或备案程序，
发行人本次境外投资未履行发改核准或备案程序不会对投资产生实质性不利影
响。
③2018 年，公司收购红牛火药剩余 20%股权
发改部门管理方面，2018 年 6 月 8 日，四川省发展和改革委员会向发行人
出具“川发改境外备[2018]第 28 号”《境外投资项目备案通知书》，对发行人收
购新西兰红牛公司 20%股份项目予以备案。
3-1-43
法律意见书
商务部门管理方面，2018 年 6 月 7 日，四川省商务厅向发行人核发“境外
投资证第 N5100201800065 号”《企业境外投资证书》，核准红牛火药的投资总额
为 3,259 万美元。
外汇部门管理方面，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资
外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）（以下简称“13 号文”）第一条规定：
“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项
行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接
审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管
理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”发行人投资红
牛火药已经经办银行中国建设银行股份有限公司雅安分行（以下简称“建设银行
雅安分行”）审核并取得《业务登记凭证》，已履行了外汇核准登记程序。
因此，发行人本次投资红牛火药已经履行了相关发改、商务及外汇核准或备
案程序。
（3）澳洲公司
澳洲公司于 2015 年 12 月 14 日设立，住所为 SUITE 1853, LEVEL 18, 123 EAGLE
STREET BRISBANE QLD4000。发行人目前通过雅化国际持有该公司 100%的股权。
根据发行人说明，澳洲公司系雅化国际设立的子公司，且在设立时未实缴出资，
就发行人本次境外投资事项所涉相关核准或备案程序具体分析如下：
发改部门管理方面，根据 9 号令第二条规定：“本办法适用于中华人民共和
国境内各类法人以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，
以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资
项目。”结合前述澳洲公司实际情况，本所律师理解，设立澳洲公司不属于本条
规定的境内各类法人进行境外投资项目的情形，发行人无需按照中国法律就设立
澳洲公司的境外投资事项履行相关发改核准或备案程序。
商务部门管理方面，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）
第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企
业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有
权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。”结合前述澳洲公司实际情况，设
立澳洲公司并无实缴出资，不涉及境内投资主体的境外投资行为，本所律师理解，
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法律意见书
设立澳洲公司不属于本条规定的情形，发行人无需按照中国法律就设立澳洲公司
的境外投资事项履行相关商务核准或备案程序。
外汇部门管理方面，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第二条的
规定：“本规定所称境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，
通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业
或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。”结合前述澳洲公司实际情
况，本所律师理解，设立澳洲公司不属于本条规定的情形，发行人无需按照中国
法律就设立澳洲公司的境外投资事项履行相关外汇监管程序。
因此，发行人设立澳洲公司无需履行相关发改、商务及外汇核准或备案程序。
（4）星辰控股
星辰控股于 2014 年 8 月 1 日设立，住所为 6 Walls Road, Penrose, Auckland,
1061, NZ。发行人通过雅化国际持有该公司 100%的股权。根据发行人说明，星
辰控股系红牛火药以其自有境外外汇资金设立的子公司，就发行人本次境外投资
事项所涉相关核准或备案程序具体分析如下：
发改部门管理方面，根据 9 号令第二条规定：“本办法适用于中华人民共和
国境内各类法人以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，
以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资
项目。”结合前述星辰控股实际情况，本所律师理解，设立星辰控股不属于本条
规定的境内各类法人进行境外投资项目的情形，发行人无需按照中国法律就投资
星辰控股的境外投资事项履行相关发改核准或备案程序。
商务部门管理方面，根据当时有效的《境外投资管理办法》（商务部令 2009
年第 5 号）第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业通
过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控
制权、经营管理权等权益的行为。”结合前述星辰控股实际情况，星辰控股系红
牛火药以其自有境外外汇资金设立的子公司，不涉及境内投资主体的境外投资行
为，本所律师理解，设立星辰控股不属于本条规定的情形，发行人无需按照中国
法律就投资星辰控股的境外投资事项履行相关商务核准或备案程序。
外汇部门管理方面，《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第二条的规定：
“本规定所称境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设
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法律意见书
立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目
所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。”结合前述星辰控股实际情况，本
所律师理解，设立星辰控股不属于本条规定的情形，发行人无需按照中国法律就
投资星辰控股的境外投资事项履行相关外汇监管程序。
综上，发行人设立星辰控股无需履行相关发改、商务及外汇核准或备案程序。
（5）星辰爆破
星辰爆破于 2016 年 5 月 27 日设立，住所为 LEVEL 33, 71 EAGLE STREET
RIPARIAN PLAZA, BRISBANE, QLD,4000。发行人目前通过澳洲公司持有该公司
100%的股权。
商务部门管理方面，2016 年 6 月 30 日，四川省商务厅向发行人核发
“N5100201600195 号”《企业境外投资证书》，核准星辰爆破的投资总额为 800
万美元。
外汇部门管理方面，根据前述 13 号文第一条规定，发行人投资星辰爆破已
经经办银行建设银行雅安分行审核并取得《业务登记凭证》，已履行了外汇核准
登记程序。
发改部门方面，经本所律师核查，发行人未就本次境外投资向发改部门办理
境外投资项目备案手续。鉴于 11 号令自 2018 年 3 月 1 日起施行，在该管理办法
施行前，境外投资适用 9 号令。根据前述 9 号令第七条规定、第八条规定，并经
本所律师核查，本次境外投资事宜均系发行人实施的前述第七条规定之外的中方
投资额 3 亿美元以下境外投资项目，应由省级发改部门实行备案管理。
根据本所律师、天风证券对四川省发改委办事处相关人员的咨询结果，发改
部门不硬性要求发行人就发生在 11 号令出台前的境外投资事宜向发改部门办理
备案手续。根据发行人说明，本次境外投资事宜未向发改部门进行备案，截至本
法律意见书出具之日，发行人未受到发改部门的行政处罚。本所律师认为，本次
境外投资已履行商务部门的备案程序及经办银行的外汇相关程序，已完成相关股
权变更登记手续。本次境外投资未履行发改部门备案程序事宜不会对投资产生实
质性不利影响。
因此，发行人投资星辰爆破已经履行了相关商务、外汇核准或备案程序，发
行人本次境外投资未履行发改核准或备案程序不会对投资产生实质性不利影响。
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法律意见书
（6）卡鲁阿那
卡鲁阿那于 2016 年 9 月 29 日设立，住所为 LEVEL 33, 71 EAGLE STREET
RIPARIAN PLAZA, BRISBANE, QLD,4000。发行人目前通过澳洲公司持有该公司
100%的股权。
商务部门管理方面，2016 年 11 月 3 日，四川省商务厅向发行人核发
“N5100201600299 号”《企业境外投资证书》，核准澳洲公司的投资总额为 1240
美元，中方增资 440 万美元。
外汇部门管理方面，发行人根据前述 13 号文第一条规定，发行人投资卡鲁
阿那已经经办银行建设银行雅安分行审核并取得《业务登记凭证》，已履行了外
汇核准登记程序。
发改部门管理方面，经本所律师核查，发行人未就本次境外投资向发改部门
办理境外投资项目备案手续。鉴于 11 号令自 2018 年 3 月 1 日起施行，在该管理
办法施行前，境外投资适用 9 号令。根据 9 号令第七条、第八条规定，并经本所
律师核查，本次境外投资事宜均系发行人实施的前述第七条规定之外的中方投资
额 3 亿美元以下境外投资项目，应由省级发改部门实行备案管理。
根据本所律师、天风证券对四川省发改委办事处相关人员的咨询结果，发改
部门不硬性要求发行人就发生在 11 号令出台前的境外投资事宜向发改部门办理
备案手续。根据发行人说明，本次境外投资事宜未向发改部门进行备案，截至本
法律意见书出具之日，发行人未受到发改部门的行政处罚。本所律师认为，本次
境外投资已履行商务部门的备案程序及经办银行的外汇相关程序，已完成相关股
权变更登记手续。本次境外投资未履行发改部门备案程序事宜不会对投资产生实
质性不利影响。
因此，发行人投资卡鲁阿那已经履行了相关商务、外汇核准或备案程序，发
行人本次境外投资未履行发改核准或备案程序不会对投资产生实质性不利影响。
（7）西科公司
西科公司于 1999 年 9 月 13 日设立，住所为‘Riparian Plaza’ LEVEL 36,
71 Eagle Street, BRISBANE, QLD,4000。发行人目前通过澳洲公司持有该公司
80%的股权。
发改部门管理方面，2017 年 5 月 22 日，四川省发展和改革委员会向发行人
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法律意见书
出具“川发改境外备[2017]第 11 号”《项目备案通知书》，同意对发行人收购西
科公司部分股权项目予以备案。
商务部门管理方面，2017 年 5 月 2 日，四川省商务厅向发行人核发
“N5100201700045 号”《企业境外投资证书》，核准澳洲公司的投资总额为
2,613.6 万美元。
外汇部门管理方面，发行人根据前述 13 号文第一条规定，发行人投资西科
公司已经经办银行建设银行雅安分行审核并并取得《业务登记凭证》，已履行了
外汇核准登记程序。
综上，发行人投资西科公司已经履行了相关发改、商务及外汇核准或备案程
序。
（8）Core
Core 于 2011 年 2 月 11 在澳交所上市，代码为 CXO，注册地为：26 Gray Court,
Adelaide, SA Australia 5000。截至 2018 年 6 月 30 日，公司全资子公司雅化
国际已认购 Core 定向发行的 59,815,094 股股份，约占 Core 股本总数的 9.44%。
根据发行人说明，发行人分别于 2017 年、2018 年 5 月对 Core 的两次间接
投资均系雅化国际以其自有境外外汇资金进行投资。就发行人本次境外投资事项
所涉相关核准或备案程序具体分析如下：
发改部门管理方面，根据 9 号令第二条规定：“本办法适用于中华人民共和
国境内各类法人以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，
以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资
项目。”本所律师理解，结合前述 Core 实际情况，2017 年投资 Core 不属于本条
规定的境内各类法人进行境外投资项目的情形。根据现行有效的 11 号令第二条
规定：“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制
的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控
制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。”本所律师理解，结合前述 Core
实际情况，2018 年投资 Core 不属于本条规定的境内公司以投入资产、权益或提
供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的
投资活动。因此，本所律师认为，发行人无需按照中国法律就投资 Core 的境外
投资事项履行相关发改核准或备案程序。
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法律意见书
商务部门管理方面，根据《境外投资管理办法》第二条规定：“本办法所称
境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方
式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及
其他权益的行为。” 结合前述 Core 实际情况，Core 系雅化国际以其自有境外外
汇资金设立的子公司，不涉及境内投资主体的境外投资行为，本所律师理解，投
资 Core 不属于本条规定的情形，发行人无需按照中国法律就投资 Core 的境外投
资事项履行相关商务核准或备案程序。
外汇部门管理方面，《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第二条的规定：
“本规定所称境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设
立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目
所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。”结合前述 Core 实际情况，本所律
师理解，投资 Core 不属于本条规定的情形，发行人无需按照中国法律就投资 Core
的境外投资事项履行相关外汇监管程序。
因此，发行人投资 Core 无需履行相关发改、商务及外汇核准或备案程序。
综上，本所律师认为，发行人设立雅化国际、收购红牛公司 10%股权、设立
星辰爆破和设立卡鲁阿那未履行发改核准或备案程序，且均不会对投资产生实质
性不利影响；发行人设立澳洲公司、设立星辰控股及投资参股公司 Core 无需履
行相关发改、商务及外汇核准或备案程序；除上述情况外，发行人其余相关境外
投资均已经履行了相关发改、商务及外汇核准或备案程序。
2、发行人境外子公司经营合法性
针对雅化集团境外子公司的经营合法性核查，本所律师对发行人总经理进行
访谈了解境外子公司日常经营基本情况及是否存在行政处罚、重大纠纷及诉讼等
情况。同时，本所律师查阅了境外子公司相关设立文件及财务报表，了解是否存
在罚金支付记录、取得了发行人及境外子公司出具的确认，并取得了境外律师事
务所对境外子公司出具的法律意见书。
（1）雅化国际
根据香港林新强律师事务所出具的法律意见书，截止该意见书出具之日，雅
化国际于香港之注册登记及变更事项均符合相关有关法律法规的规定，截止 2018
年 9 月 3 日，雅化国际为合法且有效存续的法人实体。
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法律意见书
（2）澳洲公司
根据 Bloomsbury Legal 律师事务所出具的法律意见书，截止该意见书出具
之日，澳洲公司为符合澳大利亚相关法规对公司注册登记及变更的事项的要求，
为合法且有效存续的法人实体。根据目前所掌握的信息，没有迹象表明澳洲公司
存在违规及违法经营。
（3）红牛火药
根据 Hornabrook Macdonald Lawyers 出具的法律意见书，截止该意见书出
具之日，红牛火药为一家在新西兰有效注册的公司，其目前的注册符合新西兰相
关法律。根据目前所掌握的信息，该公司没有任何违反相关法律法规的迹象。
（4）星辰控股
根据 Hornabrook Macdonald Lawyers 出具的法律意见书，截止该意见书出
具之日，星辰控股为一家在新西兰有效注册的公司，其目前的注册符合新西兰相
关法律。根据目前所掌握的信息，该公司没有任何违反相关法律法规的迹象。
（5）星辰爆破
根据 Bloomsbury Legal 律师事务所出具的法律意见书，截止该意见书出具
之日，星辰爆破符合澳大利亚相关法规对公司注册登记及变更的事项的要求，为
合法且有效存续的法人实体。星辰爆破目前有部分税款尚未缴纳，但没有信息表
明该税款已逾期。根据目前所掌握的信息，没有迹象表明星辰爆破存在违规及违
法经营。
（6）卡鲁阿那
根据 Bloomsbury Legal 律师事务所出具的法律意见书，截止该意见书出具
之日，卡鲁阿那为符合澳大利亚相关法规对公司注册登记及变更的事项的要求，
为合法且有效存续的法人实体。卡鲁阿那目前有部分税款尚未缴纳，但没有信息
表明该税款已逾期。根据目前所掌握的信息，没有迹象表明卡鲁阿那存在违规及
违法经营。
（7）西科公司
根据 Bloomsbury Legal 律师事务所出具的法律意见书，截止该意见书出具
之日，西科公司为符合澳大利亚相关法规对公司注册登记及变更的事项的要求，
为合法且有效存续的法人实体。西科公司目前有部分税款尚未缴纳，但没有信息
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法律意见书
表明该税款已逾期。根据目前所掌握的信息，尽管公司有民事诉讼的历史，没有
迹象表明西科公司存在违规及违法经营。
基于上述，本所律师认为，包括雅化国际、澳洲公司、红牛火药、星辰控股、
星辰爆破、卡鲁阿那、西科公司在内的发行人境外子公司的经营符合所在国家、
地区的法律法规的要求，报告期内经营合法。
（三）《反馈意见二》第 6 点：请发行人说明：1、发行人及其下属子公司是
否取得了从事其现有业务必须取得的相关经营资质及许可，前述经营资质和许可
是否仍在有效期内；2、实施年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目
是否需要并已取得《安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》等相关许可
经营，如未取得，预计取得前述许可需要时间；如不能取得，募投项目能否顺利
实施。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。
1、发行人及其下属子公司是否取得了从事其现有业务必须取得的相关经营
资质及许可，前述经营资质和许可是否仍在有效期内；
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司已过
期未续办的资质及基本情况如下:
（1）雅化运输持有的“川交运管许可雅字 511800000031 号”《道路危险货
物运输许可证》已于 2018 年 6 月 9 日超过有效期，根据发行人及雅化运输说明，
《道路危险货物运输许可证》到期后，由于雅化运输将非经营性道路危险货物运
输扩展为开展道路危险货物运输相关经营，因此未就该许可证办理续期手续，并
按照《道路危险货物运输管理规定》规定重新申领了“川交运管许可省字
510000005001 号”《道路运输经营许可证》。
（2）根据本所律师核查，雅化三台持有的“川交运管许可绵字 510700001571
号”《道路危险货物运输许可证》已于 2018 年 7 月 20 日超过有效期，根据发行
人及雅化三台说明，《道路危险货物运输许可证》到期后，雅化三台不再从事任
何道路危险货物运输，并于 2018 年 8 月 29 日收到绵阳市交通运输局道路运输管
理处下发《道路危险货物运输终止通知书》，决定予以注销相关道路运输许可，
雅化三台完成了前述证件的注销手续。雅化三台承诺，在未合法拥有《道路危险
货物运输许可证》的情形下，不会开展任何道路危险货物运输相关的经营活动。
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法律意见书
（3）雅化柯达持有的 1502050002 号《污染物排放许可证》已于 2018 年 7
月 2 日超过有效期但尚未续期。根据发行人及雅化柯达说明，雅化柯达已就到期
后的排污许可证申领工作与当地环保局沟通，由于雅化柯达属于炸药生产销售企
业，未纳入固定污染源污染许可分类管理名录的排污单位，且不存在《固定污染
源排污许可分类管理名录(2017 年版)》(环境保护部令第 45 号)（以下简称“《管
理名录》”）第六条规定的情形，因此环保局未对雅化柯达《污染物排放许可证》
进行续期，当地环保局口头答复，将于 2018-2020 年对辖区内的所有排污企业逐
步完成排污许可证的核发工作。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护令第 48 号）第三条第二款的
规定：“未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污
许可证。”经核查雅化柯达《营业执照》记载的经营范围，并经雅化柯达说明，
其主营业务为炸药的生产与销售，而根据中华人民共和国国家标准《国民经济行
业分类》（GB/T 4754—2017）的规定，雅化柯达所属行业为“267 炸药、火工及
焰火产品制造”，该行业确未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年
版）》（环境保护部令第 45 号）。另，经本所律师核查，雅化柯达所在的内蒙古相
关环保部门并未在《管理名录》外作出地方规定，本所律师理解，雅化柯达目前
未办理排污许可证不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司
已取得了其现有业务必须取得的相关经营资质及许可，前述经营资质和许可均在
有效期内。
2、实施年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目是否需要并已取
得《安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》等相关许可经营，如未取得，
预计取得前述许可需要时间；如不能取得，募投项目能否顺利实施。
2018 年 8 月，四川汇智成安全科技咨询有限公司向雅化锂业出具了《雅化
锂业（雅安）有限公司年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目安
全评价报告》；2018 年 8 月 23 日，雅化锂业取得了雅安市安全生产监督管理局
签发的“雅安安监危化项目安条审字[2018]5 号”《危险化学品建设项目安全条件
审查意见书》，同意雅化锂业年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目
通过安全条件审查；2018 年 9 月 10 日，雅化锂业取得了雅安市安全生产监督管
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法律意见书
理局向雅化锂业签发的“雅市安监危化项目安设审字[2018]17 号”《危险化学品
建设项目安全设施设计审查意见书》，同意雅化锂业年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢
氧化锂）生产线项目安全设施设计专篇。
经本所律师核查，目前雅化锂业年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产
线项目正在建设中，暂未取得《危险化学品安全生产许可证》。根据发行人及雅
化锂业承诺，将按计划在年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目正式
实施之前顺利办结《危险化学品安全生产许可证》相关手续并取得该证件，在未
合法拥有《危险化学品安全生产许可证》的情形下，不会违反法律法规的相关规
定开展危险化学品的生产活动。
根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条的规定：“国家对危险化学品
经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经
营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产
的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。”根据发行人及雅化锂业说明，
雅化锂业生产的危险化学品均在雅化锂业厂区范围内销售，故暂时不需要取得危
险化学品经营许可，雅化锂业同时承诺，在未合法拥有《危险化学品经营许可证》
的情形下，不会超出法律规定范围开展危险化学品的经营活动。
综上，实施年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目需要取得《安
全生产许可证》，无需取得《危险化学品经营许可证》，根据发行人及雅化锂业承
诺，将按计划在年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目正式实施之前
办结《危险化学品安全生产许可证》相关手续并取得该证件。
（四）《反馈意见二》第 8 点：申请人募集说明书披露，2017 年 4 月 12 日，
公司下属子公司雅化凯诺在承包项目施工中，因发生意外爆炸造成两名员工死
亡。请申请人说明该事故的原因及性质，是否构成《上市公司证券发行管理办法》
第十一条第（六）款中严重损害社会公共利益的情形；是否存在《国务院关于进
一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。请保
荐机构、申请人律师核查并发表意见。
1、事故原因
根据吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局于 2017 年 6 月 20 日下发的“高区
安监[2017]29 号”《新疆雅化凯诺工程爆破有限公司‘412’掩埋事故结案通
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法律意见书
知》以及由当地安监局、监察局、反渎职侵权局、总工会、人事劳动和社会保障
局、国土局等部门组成的事故调查组于 2017 年 5 月 20 日出具的《关于新疆雅化
凯诺工程爆破有限公司“412”掩埋事故调查处理的报告》（以下简称“《事故
调查处理报告》”），2017 年 4 月 12 日 20 时 45 分，雅化凯诺在七泉湖煤窑沟砟
石料场进行爆破作业时，因爆破员毛文平在未下达连线命令的情况下，擅自将非
电导爆管与 GF500A 发爆器连接提前启爆，造成未撤离现场的两名人员被掩埋死
亡（以下简称“本次事故”）。
2、事故性质
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据
生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分
为以下等级：……一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或
者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”同时，根据《安全生产法》第一百零九
条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其
依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚
款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”。吐鲁番高昌
区安监局出具了《关于新疆雅化凯诺工程爆破有限公司“412”事故之行政处
罚的情况说明》，吐鲁番高昌区安监局依据前述国家对生产安全一般事故、较大
事故、重大事故、特别重大事故的划分标准，将雅化凯诺前述导致 2 人死亡之安
全事故判定为生产安全一般事故，给予相应的罚款 49 万元的行政处罚。
3、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）款中严重损
害社会公共利益的情形
根据《事故调查处理报告》，及雅化集团、雅化凯诺提供的资料，本次事故
经过如下：2017 年 4 月 12 日，雅化凯诺七名爆破人员在施工现场进行爆破作业。
三名人员在完成安装炸药、雷管、检查连线及装药工作后到达起爆点，负责起爆
的人员看到其他两名施工人员开车经过起爆点，误认为剩余的两名作业人员也已
撤离现场，擅自将非电导爆管与发爆器连接，引起提前起爆，将未撤离作业现场
剩余的两名施工人员掩埋在爆堆中。
根据雅化凯诺向雅化集团出具的《安全事故调查报告》，本次事故致使两名
施工人员死亡，并给雅化凯诺带来约人民币 197.43 万元的直接经济损失，除此
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法律意见书
之外，未给供应商、客户、消费者造成重大经济损失。且如上文所述，发生事故
后，雅化凯诺处理及时操作得当，意外爆炸事故所带来的影响和损失得到了有效
的控制，公司对全体员工进行安全再教育和安全培训考核，各项整改措施已落实
到位、事故隐患已全部整改结束，完全消除安全隐患，并经安监部门现场复查，
同时，雅化凯诺积极妥善地处理好了工亡员工家属的安抚和补偿工作。
根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定：“上市公司存在下列
情形之一的，不得公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司
及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承
诺的行为；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的其他情形。”本所律师理解，从本次事故发生的经过、原
因，以及从本次事故引起的后果程度和影响范围来看，本次事故未构成严重损害
社会公共利益的情形。2018 年 7 月 30 日，吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局
出具《关于新疆雅化凯诺工程爆破有限公司无重大违法违规情况证明》：“新疆雅
化凯诺工程爆破有限公司在 2015 年 1 月 1 日至今的经营活动中，不存在违反国
家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的重大违法违规行为，不存在受
到行政处罚且情节严重的情形，也不存在严重损害社会公共利益的情形。”
综上，本所律师认为，本次事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第十
一条第（六）款中严重损害社会公共利益的情形。
4、是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严
格限制新增项目融资的情形
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条的规定：“加大
对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发
生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改
不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公
告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制
新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”
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法律意见书
根据吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局（以下简称“吐鲁番高昌区安监
局”）出具的《关于新疆雅化凯诺工程爆破有限公司无重大违法违规情况说明》，
雅化凯诺在报告期内，不存在违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律
法规的重大违法违规行为，不存在受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在严
重损害社会公共利益的情形。
根据吐鲁番高昌区安监局出具的《关于新疆雅化凯诺工程爆破有限公司
“412”事故之行政处罚的情况说明》，及《生产安全事故报告和调查处理条例》
第三条第（四）款规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡
或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……一般事故，是指造成 3 人以下
死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”《安全生
产法》第一百零九条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产
经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照
下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”
吐鲁番高昌区安监局依据前述国家对生产安全一般事故、较大事故、重大事故、
特别重大事故的划分标准，将雅化凯诺前述导致 2 人死亡之安全事故判定为生产
安全一般事故，给予相应的罚款 49 万元的行政处罚。因此,雅化凯诺前述违法事
实，不属于重大违法违规行为，不存在严重违反国家及地方有关安全生产监督管
理方面的法律法规的情形，对该等违法事实之处罚亦不属于重大行政处罚，也不
存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条规定的需限制证券融
资的情形。同时，根据雅化凯诺提供的资料，雅化凯诺已缴纳了上述全部行政处
罚罚款
经本所律师查询新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局 官网（网址：
http://www.xjsafety.gov.cn），本次事故级别被列为一般，且未见雅化凯诺被列为发生
重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故
并负主要责任的企业，或存在重大隐患整改不力的企业。
因此，本次事故不属于重大违法事故，没有造成重大影响，未对发行人生产
经营造成影响，雅化凯诺亦不属于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年
内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业或存在重大隐患整
改不力的企业。
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法律意见书
综上，本所律师认为，雅化凯诺不存在《国务院关于进一步加强企业安全生
产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。
综上所述，本所律师认为，本次事故的原因在于操作人员个人原因；事故性
质为生产安全一般事故；本次情况不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一
条第（六）款中严重损害社会公共利益的情形；本次情况不存在《国务院关于进
一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。
（五）《反馈意见二》第 9 点：申请人主营业务属于重污染行业。请申请人
进一步说明：1、公司募集资金投资项目未来的环保投入、环保设施等相关情况，
是否符合国家和地方环保要求；2、报告期内锂产品生产是否被环保部门要求整
改或处罚情况。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。
1、公司募集资金投资项目未来的环保投入、环保设施等相关情况，是否符
合国家和地方环保要求
（1）本次募投项目未来的环保投入、配套环保设施建设情况
①本次募投项目配套环保设施投入情况如下：
序号 类别 投资额（万元）
1 固体废物治理 80
2 废气处理 3,590
3 废水处理 310
4 噪声防治 120
5 地下水污染防治 500
6 绿化 200
7 环境管理规范化设置 300
合计 5,100
②环保设施
本次募投项目投产后产生的废水、固体废料等经过有效处理后，不会对环境
造成不利影响。具体措施如下：
A.废水处理
本项目排放的生产废水主要是酸化窑冷却水，初期喷淋冷却水除水温略有升
高外，仅含有少量油类及粉尘，不含其它有毒有害物质，排入生产废水管道，送
至污水处理站统一处理。后期喷淋冷却水，水质较好，送至循环水池，作为循环
水补充水用。
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法律意见书
生活污水主要是卫生间洗涤水、洗眼器排水（主要污染物为 BOD，悬浮物，
微量酸），生活污水排入生活污水管道，送至废水处理站统一进行中和初步处理。
B.废气处理
a.本装置冶金段在所有的烟、粉尘排放点均设置了技术可靠、效率高的收尘
器。一期生产线上设置收尘设施处理废气总量为 264,263Nm3/h；二期生产线上设
置收尘设施处理废气总量为 206,091.5Nm3/h。
b.化工段硫酸钠、碳酸锂干燥、包装作业及干物料运输落料点产生的粉尘只
是产生少量的含尘废气，通过吸尘罩处理，完全可以达到改善工作环境的目的。
c.项目拟对无水硫酸钠、碳酸锂干燥尾气，通过 1 级旋风、2 级布袋除尘。
干燥废气经引风机抽取，进入除尘系统处理。除尘效率达 99.9%以上，除尘后经
25m 排气筒排放，颗粒物可以达到小于 20mg/m3 的排放浓度。
d.NOx 的排放
本装置排放的 NOx 主要产生于焙烧窑内燃料的高温燃烧。通过脱硝系统处理
后的焙烧窑尾废气 NOx 排放浓度低于 200mg/Nm3。满足《无机化学工业污染物排
放标准》（GB31573-2015）排放标准。烘干破碎热风炉系统、脱硝补燃系统、酸
化窑热风炉系统采用低氮燃烧器，保证废气中的 NOx 排放浓度低于 200mg/Nm3。
e.酸雾、SO2 的排放
本项目排放的 SO2 主要产生于焙烧窑尾废气、烘干系统废气及酸化窑尾废气，
因为天然气中硫含量低，故焙烧窑尾废气、烘干系统废气中的 SO2 排放浓度远低
于 30mg/Nm3；酸化窑尾中的 SO2 通过填料洗涤塔、脱硫吸收塔、电除雾器等设备
吸收后，使最终排出的烟气中 SO2≤30mg/m。酸雾主要产生于酸化窑尾废气，通
过酸雾处理系统的酸化窑尾废气酸雾排放浓度低于 20mg/Nm3，满足《无机化学工
业污染物排放标准》（GB31573-2015）排放标准。
f.锅炉通过烟囱排出烟气约 27,464m3/h，烟气主要含 RO2、N2、H2O。
C.固体废物
本项目工艺废渣主要是净化车间产生的锂渣，其他废渣主要是中控楼和车间
区等产生的办公、生活垃圾等。
锂渣，主要成份为硫酸钙、氢氧化铝等成分，基本不含危害环境的物质。国
内同类生产厂与水泥厂共同试验研究结果表明，浸出渣作为水泥生产混合材的掺
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法律意见书
入量可以达到 15～25％，生产的水泥各项质量指标均达到 GB1344-1992 中矿渣
硅酸盐水泥国家标准所规定的各项质量指标。浸出渣作为水泥生产的混合材，可
以增加产量，降低成本。项目所产浸出渣经脱水后，销售给水泥厂，作为水泥生
产的混合材使用。目前，雅安市周边有多家大型水泥生产企业，完全可以消化掉
本项目的辅料锂渣。
办公楼和生活区等设施产生的办公和生活垃圾，年产生量为 9 吨。其中办公
废渣（3 吨）送废品收购站回收；生活垃圾（6t）送城市垃圾处理站。
D.本项目设计中采取的噪声防治措施有：
a.设备选型时尽量选用低噪声设备；b.噪声较强的设备设隔音罩、消声器，
操作岗位设隔音室，同时要求噪声源附近的操作工人上岗时配戴防噪耳塞加以防
护；c.震动设备设减震器或减震装置；d.合理布局，防止噪声叠加和干扰；e.
在建筑设计上合理确定门窗开启方向，同时对内墙作吸音处理，力求将噪声污染
程度降至最低，使厂界噪声基本达到 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排
放标准》（II 类）要求。
E.粉尘
加工厂主要产尘点主要在锂精矿上矿、包装作业的给料及排料点、其次为输
送设备的给料、卸料点及粉矿仓排料口等处，设计对主要产尘点采用除尘器降尘，
具备条件的产尘点尽可能加以密闭，防止粉尘外扬。同时要求操作人员进入粉尘
区域作业时配戴防护口罩。
F.施工揭露的新鲜浮土
对岩土裸露的工业场地及平基排土按照《建设项目环境保护设计规定》及时
进行植被和绿化。
G.综合利用
a.蒸发装置的蒸汽冷凝水直接加热浸取酸熟料和碳酸锂产品洗涤和氢氧化
锂溶解，减少蒸汽耗量也减少了水的耗量；b.设备刷洗水回收用于焙烧产物浸取，
减少了整套装置的新鲜水用量。
(2)募投项目未来的环保投入、环保设施等相关情况，是否符合国家和地方
环保要求
发行人本次拟投入建设的募投项目为年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）
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法律意见书
生产线项目，现已取得四川省环境保护厅出具的“川环审批[2018]84 号”《四
川省环境保护厅关于雅化锂业（雅安）有限公司年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧
化锂）生产线建设项目环境影响报告书的批复》。另经本所律师适当核查及发行
人说明，发行人本次募投项目未来的环保投入、环保设施等相关情况符合国家及
地方环保要求。
2、报告期内锂产品生产是否被环保部门要求整改或处罚情况
根 据 本 所 律 师 在 中 共 眉 山 市 委 、 眉 山 市 人 民 政 府 网 站
（http://www.ms.gov.cn/index.htm）查询，眉山群众于 2017 年 8 月眉山群众
向中央第五环境保护督察组递交了投诉件，投诉兴晟锂业生产活动存在污染情
况。相关部门对兴晟锂业进行现场核查后提出兴晟锂业存在如下问题：芒硝离心
工序处下雨天雨水可能飘入车间后溶化氢氧化锂，造成跑冒滴漏；球磨机存在噪
声；回转窑、酸化窑废气存在异味。根据该网站公示的前述问题处理和整改情况，
2017 年 8 月 30 日，兴晟锂业已在芒硝离心工序车间加装挡水门槛，已修补地面
约 80 平米，剩余 300 平方米已于 2017 年 9 月 3 日完成；2017 年 9 月 2 日已完
成维护检修脱硫除尘、酸雾收集设施；同时，要求兴晟锂业于 2017 年 9 月 30 日
前新建约 200 平方米的隔音工房，对球磨设备进行封闭。
根据发行人说明及提供的整改现场照片及整改报告，发行人已对芒硝离心工
序污水问题、球磨机噪音问题、转型窑与酸化窑的废气存在异味问题进行了整改。
发行人及兴晟锂业承诺，未来将严格加强环保方面的管理，从源头上对污染源进
行控制，加强对治理设施的运行监管。
2016 年 12 月，兴晟锂业就 2013 年底建成的 6000 吨氢氧化锂、碳酸锂生产
线扩建工程项目重新提交环评报告并通过了专家评审。根据四川省人民政府办公
厅（川办发[2015]90 号）和眉山市人民政府（眉市环函[2016]6 号）文件，2017
年 5 月 24 日，兴晟锂业 6000 吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程纳入眉山市临
时环保备案管理（眉市环函[2017]64 号）。
根据丹棱县环境保护局出具的《关于四川兴晟锂业有限责任公司环境保护情
况的说明》，兴晟锂业能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，其生产经
营活动符合相关环保标准和国家有关环境保护的要求，没有因环境保护而产生的
诉讼、仲裁或侵权之债。兴晟锂业自 2015 年 1 月 1 日至今，不存在违反环境保
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法律意见书
护方面的重大违法行为。未发生重大环境污染事件。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除前述环保处罚及整改要求外，报告
期内发行人锂产品生产无其他环保处罚及整改要求。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和
地方环保要求；发行人已按照环保部门要求，就锂产品生产环保问题采取整改措
施。
（六）《反馈意见二》第 11 点：发行人募集说明书披露发行人与关联方安翔
培训、顺安爆破、中能爆破及康能爆破的资金拆借涉及资金池，请发行人说明前
述资金拆借的具体情况，是否符合相关法律规定。请保荐机构、申请人律师发表
明确核查意见。
1、发行人与联营企业之间的资金池业务及相关的交易情况
（1）发行人与联营企业之间发生资金池业务的背景原因及运作模式
发行人为规范集团资金管理，保证资金安全，提高整体经济效益，实现资金
收益最大化，与中国工商银行、中国建设银行和中国农业银行签署了现金管理服
务协议（资金池协议），进行现金管理。纳入资金池的各成员单位将账户资金实
时归集到公司开立的主账户，付款时在额度内对外进行付款。
顺安爆破、康能爆破、中瑞爆破 3 家联营企业均为民爆产品经销企业，与发
行人民爆产品销售业务联系紧密，基于长期合作的考虑，自愿加入公司资金池。
（2）报告期内与联营企业资金池业务发生情况及是否就资金池业务收取利
息
报告期内与联营企业资金池业务如下：
①拆入资金
资金拆出
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
方
期初余额 12,267,368.77 11,399,917.36 11,225,577.09
拆入金额 867,451.41 174,340.27 11,225,577.09
顺安爆破
偿还金额 1,094,337.07
期末余额 11,173,031.70 12,267,368.77 11,399,917.36 11,225,577.09
期初余额 2,363,159.39 5,511,714.13 8,216,764.13
拆入金额 8,216,764.13
康能爆破
偿还金额 38,208.66 3,148,554.74 2,705,050.00
期末余额 2,324,950.73 2,363,159.39 5,511,714.13 8,216,764.13
期初余额 71,566.76 2,061,786.28 6,644,147.91 6,268,307.58
中瑞爆破
拆入金额 3,228,576.42 375840.33
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偿还金额 1,990,219.52 4582361.63
期末余额 3,300,143.18 71,566.76 2,061,786.28 6,644,147.91
泸州安翔 期初余额 1,563,700.42 1,295,426.26
涉爆职业 拆入金额 268,274.16 1,295,426.26
技能安全 偿还金额 63,493.96
培训中心 期末余额 1,500,206.46 1,563,700.42 1,295,426.26
②拆出资金
报告期内，发行人未对联营企业拆出资金。
③是否就资金池业务收取利息
报告期内，联营企业未发生透支情况，发行人未对联营企业拆出资金，未收
取利息。
（3）上述“资金池”业务协议签署情况
经本所律师核查，发行人与中国工商银行、中国建设银行和中国农业银行分
别签署了现金管理服务协议（资金池协议），顺安爆破出具了资金池授权加入承
诺函（工行适用），康能爆破出具了现金管理业务授权书（农行适用），中瑞爆破
出具了现金管理业务授权书（农行适用）和现金管理服务网络加入申请书，泸州
安翔涉爆职业技能安全培训中心出具了现金管理服务网络加入申请书（建行适
用）。
2、公司资金池业务是否违反贷款的相关规定
根据最高人民法院于 2015 年 8 月发布的《最高人民法院关于审理民间借贷
案件适用法律若干问题的规定》第一条规定，本规定所称的民间借贷，是指自然
人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为；第十一条规定，法
人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，
除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷
合同有效的，人民法院应予支持。
本所律师认为，发行人报告期内的上述资金池业务主要用于发行人及关联方
日常经营资金周转，不存在违法使用拆借资金或将拆借资金用于违法犯罪活动的
情形，不存在《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适
用法律若干问题的规定》第十四条规定的情形。
（七）《反馈意见二》第 12 点：发行人募集说明书披露 2017 年末金恒化工
其他应收款余额为 4,961.65 万元，其中包括金恒化工先行代晋中市榆次区政府
垫付的职工安置费 3,388 万元。请发行人说明前述垫款的具体原因和合理性，目
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前是否已经收回相关代垫款项，如无，是否存在回收风险。请保荐机构、申请人
律师发表明确核查意见。
根据发行人提供的资料和说明，前述垫款的具体原因为：2016 年 12 月 25
日，晋中市榆次区人民政府（以下简称“榆次区政府”）以“研究支持四川雅化
集团参与金恒化工改制事宜”为议题召开区长办公会议并形成如下会议纪要，区
政府同意先期安排过桥资金 5,000 万元，金恒化工安排 4,000 万元，用于垫支前
期安置职工。双方资金全部到位后按期启动金恒化工的国有职工安置工作，共同
保证职工安置工作平稳进行。
根据发行人说明及前述会议议定的相关内容，并结合企业发展状况和区政府
财力，为妥善解决职工安置等公司改制过程中所形成的历史遗留问题，确保职工、
企业和社会稳定，维持公司正常生产经营，因此，由金恒化工代榆次区政府垫付
了职工安置费 3,388 万元。
根据发行人提供的资料和说明，前述垫款的合理性分析如下：
其一，如上文所述前述垫款的具体原因，金恒化工的垫款行为系处于解决职
工安置等公司改制过程中所形成的历史遗留问题，确保职工、企业和社会稳定，
维持公司正常生产经营之考虑，而平稳进行职工安置工作有利于正常推进改制，
并为企业未来发展提供优良稳定的环境。
其二，根据发行人 2016 年、2017 年度《审计报告》和《募集说明书》，截
至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，发行人的净资产分别为 258,929.73
万元和 256,449.32 万元，金恒化工先行代榆次区政府垫付的职工安置费 3,388
万元，分别为发行人 2016 年净资产的 1.31%、2017 年净资产的 1.32%。因此，
本所律师理解，前述垫款金额不会对发行人的正常生产经营产生重大影响。
其三，如上文所述，榆次区政府于 2016 年 12 月 25 日召开区长办公会议，
就明确前述垫款事宜形成书面会议纪要，该等垫款有文件可依，不存在因无书面
依据而无法回收的风险。
根据发行人提供的支付凭证及说明，发行人已分别于 2018 年 1 月 9 日、2018
年 5 月 31 日收回榆次区政府返还的全部代垫款项。
综上，本所律师认为，金恒化工前述垫款的具体原因系根据政府相关会议议
定内容，结合企业发展状况和区政府财力，为妥善解决职工安置等公司改制过程
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中所形成的历史遗留问题，确保职工、企业和社会稳定，维持公司正常生产经营，
其合理性分别体现在上文所述垫款目的、垫款金额、垫款依据等方面。目前金恒
化工已经收回全部相关代垫款项，无相关风险。
二十四、本次发行可转债的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第
一部分所述本次发行可转债所需的核准外：
（一）发行人符合发行可转换公司债券条件，不存在重大违法违规行为。
（二）《募集说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容适当。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为四川智见成律师事务所关于四川雅化实业集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
四川智见成律师事务所
负责人：杨川平 经办律师：杨川平
____________________
洪季兵
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