天风证券股份有限公司

关于四川雅化实业集团股份有限公司以募集资金置换预先已投

           入募投项目自筹资金及发行费用的专项核查意见


       天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为四川
雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“发行人”）公开发行可
转换公司债券并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对雅化集团以募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金及发行费用进行了审慎核查，核查意见如下：

       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2186 号）核准，雅化集团于 2019
年 4 月 16 日向社会公众公开发行面值总额 80,000 万元的可转换公司债券。本次
共发行 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为 80,000 万
元。其中，发行费用为 903 万元，募集资金净额为 79,097 万元。上述资金于 2019
年 4 月 22 日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《公
开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（报告编号：XYZH/2019CDA20199）。

       二、募集资金投资项目情况
       根据《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 80,000 万元，在扣除发行费
用后的募集资金净额用于以下项目：
                                               项目总投资额      募集资金拟投资额
序号                    项目名称
                                                 （万元）            （万元）
         年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）
 1                                                   79,049.61            57,000.00
         生产线项目
 2       补充流动资金                                23,000.00            23,000.00
                  合计                             102,049.61            80,000.00

      若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由发行人自筹解决。在本次发行募集资金到位前，发行人可根据项目的
实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

       三、使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
      依据发行人实际投资进度需求，在募集资金到位之前，募投项目已由发行人
以自筹资金先行投入。自 2018 年 2 月 9 日之后至 2019 年 4 月 22 日，发行人以
自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币 28,562.83 万元，具体
运用情况如下：
                                        募集资金拟投资额     自筹资金预先投入金额
序号              项目名称
                                            （万元）               （万元）
        年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧
  1                                              57,000.00               28,562.83
        化锂）生产线项目
  2     补充流动资金                             23,000.00                       -
                合计                             80,000.00               28,562.83


       四、以自筹资金预先支付发行费用情况
      为保证发行人可转换公司债券发行上市工作的顺利进行，发行人已使用自筹
资金支付部分发行费用，截至 2019 年 4 月 22 日，发行人以自筹资金预先支付审
计及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用合计 93 万元。

       五、本次募集资金置换履行的内部决策程序

      （一）董事会审议情况
      2019 年 4 月 26 日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》，同意发行人以
募集资金 28,655.83 万元置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用。

      （二）独立董事意见
      发行人独立董事认为：发行人本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金及发行费用的事项履行了必要的审批程序，并由信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及雅化集团
《募集资金管理控制办法》等相关规定，发行人本次以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金及发行费用的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意发行人以募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用。

    （三）监事会意见
    2019 年 4 月 26 日，发行人第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》，同意发行人以
募集资金 28,655.83 万元置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用。

     六、会计师事务所意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金置换事项出具了《四
川雅化实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证
报告》（报告编号：XYZH/2019CDA20200），认为：雅化集团编制的《以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了雅化集团截至 2019
年 4 月 22 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

     七、保荐机构核查意见
    天风证券作为雅化集团公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，对雅化
集团以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用进行了审慎核查。
    经核查，保荐机构认为：发行人本次以募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金及发行费用的事项，已经发行人董事会审议通过，发行人独立董事和监事
会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告；募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券募集
资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    保荐机构对发行人以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费
用的事项无异议。
    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限
公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的专项核查意见》
之签署页）




    保荐代表人：
                    许 刚                      王育贵




                                                 天风证券股份有限公司


                                                        2019 年 4 月 29 日