雅化集团：第四届董事会第九次会议决议公告2019-04-29
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-34
四川雅化实业集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川雅化实业集团股份有限公司董事会于 2019 年 4 月 15 日以专人送达、传真等方
式向全体董事和监事发出了关于召开第四届董事会第九次会议的通知。本次会议于 2019
年 4 月 26 日在本公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。会议应到董事九名，实
到九名（其中蔡美峰先生书面表决），三名监事及相关高级管理人员列席了会议。会议由
董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章
程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：
1、关于审议《董事会 2018 年年度工作报告》的议案
全体董事一致通过了《董事会 2018 年年度工作报告》，并决定将本议案提交 2018 年
年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
公司独立董事干胜道先生、蔡美峰先生、侯水平先生分别向董事会提交了《独立董
事 2018 年年度述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司
于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司
独立董事 2018 年年度述职报告》。
《 董 事 会 2018 年 年 度 工 作 报 告 》 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会 2018 年年度工作报告》。
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2、关于审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案
全体董事一致通过了公司《2018 年年度报告》及其摘要，并决定将本议案提交 2018
年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
《2018 年年度报告》全文详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布
的《四川雅化实业集团股份有限公司 2018 年年度报告》；《2018 年年度报告摘要》于同日
在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布。
3、关于审议《公司 2018 年年度财务决算报告》的议案
公司 2018 年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2019CDA20201）。2018 年主要经济指标如下
（合并报表口径）：营业收入 306,665.00 万元，较上年增长 30.03%；归属于上市公司股
东的净利润 18,338.78 万元，较上年下降 23.05%；归属于上市公司股东的所有者权益
265,799.82 万元，较上年增长 3.65%。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需本公司 2018 年年度股东大会审议批准。
4、关于审议《公司 2018 年度利润分配预案》的议案
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）
及《公司章程》的规定，以及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监会[2013]37 号）的相关精神，结合公司长远发展需求，同意公司 2018 年年度
利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回
购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。按照截至公告日的总股本（960,000,000 股）、已回购的库存股数量
（12,578,000 股）计算，公司预计 2018 年度派发现金红利总额为 18,948,440.00 元。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
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独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独
立意见》）。
本议案尚需本公司 2018 年年度股东大会审议批准后方可实施。
5、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构并
出具相关文件，同时提请股东大会授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》，
并根据其实际工作量具体决定审计报酬等事项。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独
立意见》）。
本议案还需提交本公司 2017 年年度股东大会审议批准。
6、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案
由于公司委派高级管理人员担任关联企业的董事、监事，按照《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 条的规定，深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博”）、凉山龙
腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简
称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）四家企业与公司
形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易，经测算：公司及下属子公司与金奥博
在 2019 年发生的关联交易金额不超过 1,000 万元；公司及下属子公司与龙腾爆破在 2019
年发生的关联交易金额不超过 1,000 万元；公司及下属子公司与昌平爆破在 2019 年发生
的关联交易金额不超过 300 万元；公司及下属子公司与立安科爆在 2019 年发生的关联交
易金额不超过 100 万元。
表决结果：本议案表决时，关联董事高欣、翟雄鹰、梁元强回避表决。其他非关联
董事六票同意、零票反对、零票弃权。
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独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《独
立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需本公司 2018 年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
7、关于董事会独立董事 2019 年津贴标准的议案
根据公司经营情况，参考本公司所处行业上市公司、辖区上市公司以及深交所中小
板上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，提出独立董事 2019 年
度津贴标准为 7 万元人民币（含税）；独立董事因公司事务所产生的费用，据实报销。
本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独
立意见》）。
本议案尚需本公司 2018 年年度股东大会审议批准。
8、关于公司董事、高级管理人员 2019 年薪酬标准的议案
参考本公司所处区域经济水平，结合行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平，经
董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员 2019 年薪酬标准如下：
（1）董事长：120-180 万元/年；总裁：80-120 万元/年；副总裁、总监、董事会秘书：
30-60 万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果，在上述标准
范围内予以确定并兑现。
（2）为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，提高公司经营业绩，从 2019
年起三年内（2019 年～2021 年），公司利润总额与 2018 年度利润总额相比，增长部分的
10%作为董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行由公司提名与薪
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酬考核委员会根据个人履职情况研究确定。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独
立意见》）。
本议案尚需本公司 2018 年年度股东大会审议。
9、关于审议《2018 年度总经理工作报告》的议案
全体董事一致通过了《2018 年度总经理工作报告》。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
10、关于审议《2018 年度内部控制自我评价报告》的议案
会议认为：公司现有的内部控制体系基本健全、合理和有效，符合有关法律法规和
监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证了会计资料的真
实、准确、完整，整体运行效果良好。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独
立意见》）。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2018 年度
内部控制自我评价报告》
11、关于闲置自有资金购买理财产品的议案
为最大限度地提高公司闲置资金的收益率，公司董事会同意公司及下属子公司在不
超过 4 亿元人民币的额度范围内使用闲置自有资金购买理财产品。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于闲置自有资金购买理财产品的公告》。
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独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独
立意见》）。
12、关于变更会计政策的议案
同意公司按照深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》规定
从 2019 年 1 月 1 日起实施新金融工具准则，同时对应收款项的单项金额重大的判断依据
或金额标准进行适应性调整。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独
立意见》）。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计政策的公告》。
13、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的议案
同意公司以募集资金 285,628,255.86 元置换预先已投入募投项目自筹资金；同意以募
集资金 930,000.00 元置换预先以自有资金支付审计及验资费用、律师费用、信用评级费
用、发行手续费等发行费用。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金及发行费用的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独
立意见》）。
律师就该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《国浩律师事务所关于雅化集团回购注销 2018 年限制性
股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
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表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
14、关于审议公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案
公司 2019 年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，同意对外发布。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
2019 年第一季度报告全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
《2019 年第一季度报告》；《2019 年第一季度报告正文》同日登载于《证券时报》、《上海
证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
同意以自有资金回购注销 2018 年限制性股票激励计划限制性股票共计 131.16 万股，
并根据股东大会的授权办理本次回购注销的相关手续。具体内容详见公司同日在《证券
时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：本议案表决时，关联董事高欣、孟岩、翟雄鹰、杨庆回避表决。其他非
关联董事五票同意、零票反对、零票弃权。
16、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
由于部分限制性股票激励对象离职，已不符合股权激励对象资格，且公司 2018 年限
制性股票激励计划的业绩条件未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，以及预留部分
不再授予，公司拟回购注销限制性股票共计 131.16 万股。上述回购注销办理完成后，公
司注册资本将由人民币 96,000 万元减至人民币 95,868.84 万元。鉴于上述股本及注册资本
发生变化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟对《公司章程》
中有关公司股份数及注册资本等条款进行修订。
具体内容请参见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》
和《公司章程》（2019 年 4 月）。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
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权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理相关工商
登记备案事宜。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
17、关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案
公司决定于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年年度股东大会，将董事会和监事会上审议
通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
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