证券代码：002497              证券简称：雅化集团           公告编号：2019-38


                     四川雅化实业集团股份有限公司
                 关于预计 2019 年度日常关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证
券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理控制制度》的有关规定，四川雅化实
业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2019年度可能与关联方发生的日常关联交易
情况预计如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    由于公司高级管理人员担任关联企业的董事、监事，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》之规定，公司及下属子公司向关联企业销售或购买产品形成日常关联交易，形
成关联关系的原因为：因公司高级管理人员高欣、翟雄鹰分别担任深圳市金奥博科技有
限公司（简称“金奥博”）董事、监事；公司高级管理人员梁元强担任凉山龙腾爆破服务
有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平
爆破”）和凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）董事。
    公司第四届董事会第九次会议就上述与关联方形成的关联交易进行了审议，以六票
赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。
在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认函；在审议
该议案时，关联董事高欣、梁元强和翟雄鹰回避表决。本议案还需提交公司2018年年度
股东大会审议批准，关联股东亦应回避表决。

    上述关联交易是公司及下属子公司向关联企业销售产品或向关联方购买产品而形成
的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门批准。
    （二）预计关联交易类别和金额
    2018年度，公司及下属子公司与各关联方发生的日常关联交易的实际发生金额为人
民币4,057万元，未超过公司股东大会审议批准的额度。2018年实际发生额及2019年预计
金额如下：
                                       1
                                                          2018 年度实际发生
 关联交易                      2019 年预计金额
                关联人                                              占同类交易的比例
   类别                           （万元）       发生额（万元）
                                                                        （%）
               龙腾爆破             1,000               196               0.06%
               昌平爆破              300                 80               0.03%
 销售产品      立安科爆              100                  2               0.00%
               金雅科技                                 648               0.21%
                 小计               1,400               926               0.30%
 购买商品        金奥博             1,000               294               0.13%
 或提供服      金雅科技                                2,837              1.22%
     务          小计               1,000              3,131              1.35%
    注：公司高级管理人员董斌不再担任金雅科技董事，且已满12个月，按照《深圳证券交易所股票

上市规则》10.1.3条的规定，金雅科技与公司的交易不再形成关联交易。

    （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额如下：
                                    截至披露日的关联交易金额
 关联交易类别         关联人                                             备注
                                            （万元）
                     龙腾爆破                  5.55
                     昌平爆破                  7.10
    销售产品
                     立安科爆                    0
                       小计                   12.66
 购买商品或提          金奥博                 20.60
     供服务            小计                   20.60
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况
    1、金奥博基本情况
    公司名称：深圳市金奥博科技股份有限公司
    住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层
    企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
    法定代表人：明景谷
    注册资本：11,306万元
    统一社会信用代码：91440300279482691G
    经营范围：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、
机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询
服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含
限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^
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生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、
计算机及配件、仪器、仪表。
    截至2018年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产81,841.86万元、净资产71，
224.84万元、营业收入41,846.29万元、净利润7,150.75万元。
    2、龙腾爆破基本情况
    公司名称：凉山龙腾爆破服务有限责任公司
    住所：西昌市航天大道凯乐路109号6层
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：唐建
    注册资本：1,960.7843万元
    统一社会信用代码：91513400680421203D
    经营范围：爆破设计施工、安全监理作业三级，废旧民爆器材的销毁；涉爆资格培
训；危险货物运输（1类、2类）；工程机械设备租赁、汽车租赁、房屋租赁、办公设备租
赁；化工产品（不含危险品）、机电产品、金属、建材、劳保用品的销售、货运中介服务。
    截至2018年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产4,614.13万元、净资产
2,393.88万元、营业收入6,977.29万元、净利润207.69万元。
    3、昌平爆破基本情况
    公司名称：乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司
    住所：乐山市沙湾区沙湾镇铜河西路下段
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：李平
    注册资本：1,000万元
    统一社会信用代码：915111115510010776
    经营范围：二级爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（有效期以许可证为准）。
土石方挖运，项目投资及投资咨询，矿产品（国家禁止或限制销售的除外）销售、水泥
及水泥制品销售、矿山机械产品销售、再生物资回收与批发。企业管理咨询服务，爆破
作业人员培训。
    截至2018年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产2,619.89万元、净资产434.48
万元、营业收入428.16万元、净利润-33.00万元。
    4、立安科爆基本情况
    公司名称：凉山立安科爆有限责任公司
                                        3
    住所：冕宁县森荣乡牦牛坪稀土矿
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：龙德权
    注册资本：2,000万元
    统一社会信用代码：91513433060308592N
    经营范围：乳化现场混装炸药的生产、销售及工程爆破服务。
    截至2018年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产2,466.09万元、净资产
2,397.73万元、营业收入1,038.18万元、净利润139.80万元。
    （二）与上市公司的关联关系
    由于金奥博、龙腾爆破、昌平爆破、立安科爆均为本公司的投资公司，公司委派高
级管理人员高欣和翟雄鹰分别担任金奥博董事、监事；委派高级管理人员梁元强担任龙
腾爆破、昌平爆破和立安科爆董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规
定，上述四家企业与公司形成关联方，其交易构成关联交易。
    （三）履约能力
    根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约
定按时、足额支付货款，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具
备较好的履约能力。
    三、关联交易的主要内容
    （一）定价政策和定价依据
    公司及下属子公司与上述关联方之间购买或销售商品的交易定价，是基于市场原则
确定，价格公允。
    （二）交易协议的主要内容
    1、销售产品的协议主要内容：
    （1）协议有效期：1 年。
    （2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）采
购的标的为雷管、炸药。
    （3）交易定价：参照市场价格，由双方约定。
    （4）付款方式：根据销售合同支付条款约定。
    2、购买商品的协议主要内容
    （1）协议有效期：根据具体商品约定。
    （2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）出
                                       4
售的机器设备或原辅材料。
    （3）交易定价：参照市场价格，由双方约定。
    （4）付款方式：根据采购合同支付条款约定。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    1、公司向关联方购买或销售产品是正常的市场行为，目的是为了满足企业日常生产
经营需要。在多年的合作过程中，双方形成了有力的业务互补，该类交易有利于充分发
挥各方优势，最大限度地降低采购成本，提高产品市场占有率，增加公司效益；公司及
下属子公司向关联方购买的商品，质量较好，且交易对方供货及时，能够满足公司生产
经营需要，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。
    2、双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的
情况。
    3、以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在
较长的一段时期内存续；上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关
联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    经核查，公司 2018 年度日常关联交易实际发生额在授权范围内，且交易双方均遵循
了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益
的情形；2019 年度，公司拟提交审议批准的日常关联交易发生额符合公司生产经营的实
际需求。因此，我们同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。
    （二）独立董事的独立意见
    该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前初步审议，并出具了事前认可函。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，我们认为：公司及下属子公司与因
公司委派高级管理人员担任相关参股公司高级管理人员而形成关联方之间的交易，是基
于公司生产经营的正常需求，交易双方均严格遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿以
及公开、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对该议案予以认
可，同意将该议案提交股东大会审议批准。
    六、监事会意见
    监事会认为，该关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司
实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序
合法，不会损害公司及其股东利益。
                                      5
七、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司关联交易的事前认可函；
4、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。




                                      四川雅化实业集团股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 29 日




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