股票简称：雅化集团                          股票代码：002497




《关于请做好四川雅化实业集团股份有限
公司非公开申请发审委会议准备工作的函》
            有关问题的回复




                     保荐机构（主承销商）




                        二〇二〇年十月
 《关于请做好四川雅化实业集团股份有限公司非公开申请
          发审委会议准备工作的函》有关问题的回复



中国证券监督管理委员会：

    根据贵会近日出具《关于请做好四川雅化实业集团股份有限公司非公开申请
发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，天风证券股份有限公
司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）会同四川雅化实业集团股份有限公
司（以下简称“发行人”、“雅化集团”、“公司”）、信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、国浩律师（成都）事务所（以下简称
“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将告知函有关问题
的落实情况回复如下，请予审核。

    （本告知函回复中，除另有特别说明外，所引用“简称”与《四川雅化实业
集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致）




                                    1-1-1
    问题 1

    1、关于安全生产和环保。报告期内，发行人发生多起安全事故和环保方面
的违法违规行为。2020 年 5 月 22 曰，兴晟锂业在检修过程因维修工违章违规操
作，导致循环泵溢出碱性液体烧伤致 1 人死亡。2020 年 6 月 23 日，兴晟锂业向
丹棱县应急管理局提交《关于“5.22”事故后复工复产验收的申请报告》，申请复
工复产验收，并作出整改相关情况报告。

    请发行人说明并披露：（1）上述安全生产事故和环保方面的违法违规行为
的产生原因，是否已针对上述问题制订了整改措施，整改是否有效；（2）相关
安全生产事故和环保方面的违法违规行为是否按规定作信息披露，是否存在被
行政处罚的风险，相关安全生产事故和环保事项的处理是否存在潜在的纠纷；
（3）安全生产和环保方面的内控制度是否健全和执行有效，是否存在其他安全
生产和环保方面的事故隐患。（4）兴晟锂业停工停产和复工复产的具体情况，
是否收到相关停产整顿的决定，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发
行的实质障碍。

    请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

    【回复说明】

    一、上述安全生产事故和环保方面的违法违规行为的产生原因，是否已针
对上述问题制订了整改措施，整改是否有效

    报告期内，发行人发生安全生产事故 3 件，环保方面违法违规行为 4 件，除
兴晟锂业“522 事故”外，相关主管部门对上述行为均做出了行政处罚，但其所
受的处罚为法定范围内较轻的处罚，并且取得了主管部门关于该违法行为不属于
重大违法违规行为的情况说明或确认意见，因此不会对发行人本次非公开发行构
成实质障碍。安全生产事故和环保方面的违法违规行为产生的原因及整改情况具
体如下：

    （一）报告期内，公司安全生产事故产生的原因、整改情况及性质

    1、雅化凯诺 412 事故

                                  1-1-2
    （1）事故过程及原因

    2017 年 4 月 12 日，雅化凯诺七名爆破人员在施工现场进行爆破作业。三名
人员在完成装填炸药、雷管，检查连线及装药工作后到达起爆点，负责起爆的人
员看到其他两名施工人员开车经过起爆点，误认为剩余的两名作业人员也已撤离
现场，擅自将非电导爆管与发爆器连接，引起提前起爆，将未撤离作业现场剩余
的两名施工人员掩埋在爆堆中。

    2017 年 6 月 20 日，吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局下发《新疆雅化凯
诺工程爆破有限公司“4.12”掩埋事故结案通知》（高区安监[2017]29 号，以下
简称《结案通知》），根据由吐鲁番市高昌区安监局牵头、公安局、监察局、反
渎职侵权局、总工会、人事劳动和社会保障局等部门组成的事故调查组出具的调
查报告，本次事故的直接原因为起爆人员违规操作，在未收到现场任何指令的情
况下，擅自将非电导爆管与发爆器连接，引起提前起爆。

    （2）事故整改情况

    雅化凯诺爆炸事故发生后，公司高度重视安全生产的重要性，细化了公司安
全生产相关的管理制度，对公司生产全流程进行了全面自查、加强了安全生产责
任事故的内部追责力度，具体整改措施及其落实情况如下：

    ① 立即排查安全隐患

    公司于事故次日下发了《关于加强安全管理和施工作业现场隐患排查治理的
紧急通知》，立即开展安全隐患排查治理工作。根据雅化凯诺的说明，雅化凯诺
对公司内现有同类型起爆设备全部暂停使用，组织爆破协会专家进行设备性能检
测，消除硬件隐患；对施工作业面及边坡危石进行排险作业，消除次生事故隐患。
根据雅化凯诺提供的资料，雅化凯诺增加部分特种消防器材及设施，购置并更换
了灭火器等应急救援器材。

    ② 加强安全管理体系建设

    严格落实施工现场负责人制度，统一指挥，合理组织施工。一是明确岗位职
责与人员，所有业务、项目在运行开始前都必须明确相应的安全管理职责和人员，
由责任公司和“小总部”组织对职责的履行情况进行检查；二是建立安全检查体
系，对集团各职能部门、各业务公司相关职能部门职责予以明确，落实检查责任；


                                  1-1-3
三是落实检查与整改要求，按照隐患即事故的原则，对检查出来的问题及时进行
整改，对存在问题的责任人进行及时培训和教育。

    ③ 梳理和细化相关安全管理制度及规程

    由集团管理部门牵头，结合爆破业务的特点，从现场管理、安全监理、安全
评估等三个方面制定了《爆破作业现场管理指导意见》、《爆破作业项目安全监
理指导书》、《爆破作业项目安全评估指导书》等安全标准化手册，同时制定《爆
破公司安全岗位禁令》等规范爆破基础管理和现场管理。

    ④ 组织专项培训，增强安全意识

    公司以此事故为戒，深刻反思，先后组织员工进行《4.12 事故案例》培训并
进行了考试；对各单位班组长及安全员进行专项培训；将每年的 4 月 12 日确定
为安全教育日，开展“事故案例安全学习”和公司安全制度学习的专项安全活
动，增强全体职工的安全意识。

    ⑤ 将安全工作落实到日常工作中

    对重点工程操作安全、爆破警戒、爆炸物品记录、劳动保护、环卫及安全设
施等进行安全检查，并对存在的问题或隐患作出处理意见及要求，针对性发出不
安全因素整改通知单和安全隐患整改通知单，并对整改情况进行验证。

    ⑥ 明确事故责任，发布处理通报

    公司发布关于本次事故的调查处理通报，并对主要责任人员及管理人员处以
解除劳动合同、降低薪资等级及经济扣款等处罚，以明确安全责任、吸取事故教
训，重视安全事故的预防及责任落实。

    经过规范整改之后，2017 年 6 月至 2018 年 7 月公司将雅化凯诺对外转让期
间，雅化凯诺未再发生类似事件，整改已完成且有效。

    （3）事故性质

    根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据
生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分
为以下等级：……一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或
者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”同时，根据《安全生产法》第一百零
九条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求


                                    1-1-4
其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚
款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”

    2017 年 6 月 14 日，吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局下达《行政处罚决
定书》（（吐市高昌区）安监管罚[2017]01 号），依据前述国家对生产安全一般
事故、较大事故、重大事故、特别重大事故的划分标准，将雅化凯诺前述导致 2
人死亡之安全事故判定为生产安全一般事故，给予罚款 49 万元的行政处罚。

    吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 22 日出具《关于新疆雅
化凯诺工程爆破有限公司“4.12”事故之行政处罚的情况说明》（以下简称《雅
化凯诺“4.12”事故说明》），确认：“雅化凯诺前述违法事实，不属于重大违
法违规行为，不存在严重违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规
的情形，对该等违法事实之处罚亦不属于重大行政处罚，也不存在《国务院关于
进一步加强企业安全生产工作》第三十条规定的需限制证券融资的情形。”

    综上，该事故为生产安全一般事故，不属于重大违法违规行为，不存在严重
违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的情形，对该事故之处罚
亦不属于重大行政处罚，也不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》
第三十条规定的需限制证券融资的情形。

    2、雅化爆破 323 事故

    （1）事故过程及原因

    2020 年 3 月 23 日，雅化爆破九绵项目部三十标段一工区发生一起安全事故，
驾驶员与押运员将本次爆破作业所需雷管运往作业现场，所有的装药作业完成后
剩余 5 发雷管，未按规定退库和站在安全距离外，违规将剩余炸药雷管进行燃烧
销毁，导致炸药燃烧过程中发生爆炸致 1 人死亡。

    2020 年 7 月 9 日，北川羌族自治县下发了北应急罚告[2020]2 号《行政处罚
告知书》：2020 年 3 月 23 日上午 11 点 40 分左右，九绵高速公路 LJ30 合同段
项目发生了 1 起安全事故。经调查，四川雅化实业集团工程爆破有限公司安全管
理不到位，对爆破作业人员教育和现场监督不力，未及时发现并制止违章作业行
为，对该事故负有责任。

    （2）事故整改情况


                                   1-1-5
    事故发生后，雅化爆破及时报告相关主管部门，积极成立了调查组，对本次
事故进行了详细现场勘查并对与此事故相关的人员进行了调查询问，公司于
2020 年 3 月 27 日将详细的事故调查报告提交相关部门，本着事故发生后“四不
放过”的原则，公司对本次事故的相关责任人已进行责任追究，制定了整改措施
并于 2020 年 3 月 31 日完成整改。具体整改情况如下：

    ① 清理完善了公司现有安全管理制度体系

    2020 年 3 月 25 日—3 月 30 日，公司对现有 39 个安全管理制度进行了全面
梳理并结合“3.23”事故教训和公司业务实际开展情况，新修订下发《爆破业务
违章违纪处理细则》、《爆破方案管理制度》2 个安全管理制度。完善后的安全
管理制度符合国家、行业、主管部门的要求，更具可操作性和针对性，能够有效
指导和管理公司的爆破业务。

    ② 梳理公司安全管理体系，强化各级人员安全履职考核

    公司对现有安全管理体系进行了梳理，结合“3.23”事故处理决定，对公司
安全、环保、职业健康管理机构成员进行了调整；公司安全管理部门每月对各级
管理人员的履职情况进行了考核。

    ③ 夯实公司安全教育培训体系，深刻汲取事故教训

    公司制定了安全教育制度、安全教育培训计划并根据计划有序开展了新进员
工岗前培训教育、“三员”继续教育、继续教育、专项教育等各项培训教育工作。
为深刻汲取“3.23”事故教训，公司组织各项目部开展全员专项学习，举一反三，
让当事人和员工都受到教育，让全员绷紧安全之弦，警钟长鸣。

    ④ 强化制度执行

    进一步强化公司安全管理制度宣贯与学习培训；加强安全管理人员对制度执
行效果的检查与考核，严格按照《爆破业务违章违纪处理细则》将违反制度的责
任人进行处罚与教育等。

    ⑤ 对事故责任人进行了追责与处罚

    公司按照“四不放过原则”，根据事故调查报告，分责任大小对事故相关责
任人进行了经济与行政处罚，下发了《四川雅化实业集团工程爆破有限公司关于
下发“3.23”事故处理决定的通知》。


                                   1-1-6
    ⑥ 全面开展安全隐患排查，按照 PDCA 循环对安全隐患实现闭环管理

    公司以日常检查为基础，自 2020 年 3 月 28 日开始分标段、分项目开展了安
全隐患大排查，对检查出的问题及时记录在安全检查台账，并下发不安全因素整
改通知单，按“三定三不交”的原则，完成了整改与验证。

    2020 年 4 月 3 日，北川羌族自治县应急管理局向雅化爆破下发《整改复查
意见书》（（北）应急复查[2020]4-3 号），认为：“1、该公司已修订完善了现
有的《爆破方案管理制度》《爆破业务违章违纪处理细则》等安全管理制度；2、
该公司已梳理安全管理体系，对公司安全管理机构人员进行了调整，强化了各级
管理人员安全履职考核；3、该公司已夯实完善了安全教育培训体系，为深刻汲
取“3.23”爆炸事故教训，该公司组织各项目部开展全员专项学习；4、该公司
已强化制度执行，进一步加强了公司安全管理制度宣贯与学习培训并加强了安全
管理人员对制度执行效果的检查与考核；5、该公司已按照“四不放过原则”对
“3.23”爆炸责任人进行了追责与处罚，并下发《四川雅化实业集团工程爆破有
限公司关于下发“3.23”事故处理决定的通知》；6、该公司已针对此次事故开
展了隐患排查治理，对检查出的问题建立隐患台账，下发整改通知书，并一一完
成整改。”

    经过规范整改之后，2020 年 4 月至告知函回复日雅化爆破未发生类似事件，
整改已完成且有效。

    （3）事故性质

    根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据
生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分
为以下等级：……一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或
者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”同时，根据《安全生产法》第一百零
九条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求
其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚
款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”

    2020 年 7 月 14 日，北川羌族自治县应急管理局向雅化爆破下发《行政处罚
决定书》（（北）应急罚[2020]2 号），因雅化爆破“对爆破人员教育和现场监



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督不力，未及时发现并制止违章操作行为，对该事故负有责任”，依据《安全生
产法》第一百零九条规定，决定给予罚款 35 万元的行政处罚。

    2020 年 7 月 20 日，北川羌族自治县应急管理局出具《关于四川雅化实业集
团工程爆破有限公司安全生产行为之行政处罚的情况说明》：“根据《安全生产
法》第一百零九条规定：‘发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要
求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以
罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发
生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，
处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元
以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚
款。’综上，前述违法行为均不构成严重违法情节，不存在严重违反国家及地方
有关安全生产方面的法律法规的情形，对该等违法行为之处罚属于一般事故的处
罚，不属于重大事故的处罚。”

    综上，该事故为生产安全一般事故，不属于重大违法违规行为，不存在严重
违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的情形，对该事故之处罚
亦不属于重大行政处罚，也不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》
第三十条规定的需限制证券融资的情形。

    3、兴晟锂业 522 事故

    （1）事故过程及原因

    2020 年 5 月 22 日，维修班安排三个维修工一同检修循环泵。维修工在拆开
循环泵锁紧螺栓后，发现循环泵芯取不下来，其中两人便去找撬棍，一人留在现
场。在无人监护的情况下，留在现场的一人独自继续作业，导致被循环泵溢出碱
性液体烧伤。事故发生后，公司启动了应急响应，迅速用大量自来水冲洗后，第
一时间对伤者进行现场处理并紧急通知 120 急救车直接送到华西医院急诊进行
救治。伤者于 5 月 25 日医治无效死亡。

    （2）事故整改措施情况

    兴晟锂业在接到 2020 年 6 月 7 日专家组对兴晟锂业的整改意见之后，积极
制定了整改方案，并已完成相关整改，向丹棱县应急管理局报送了关于 522

                                  1-1-8
事故现场整改完成情况的书面回复。2020 年 6 月 23 日，兴晟锂业向丹棱县应急
管理局提交“兴晟综合字〔2020〕13 号”《关于“5.22”事故后复工复产验收的
申请报告》，申请复工复产验收，具体整改措施如下：

    ① 聘请安全专家全面排除隐患

    事故发生后公司聘请省化工及安全专家对公司进行全面隐患排查，并对专家
提出的 28 项隐患问题举一反三进行整改。

    ② 组织专项培训，增强安全意识

    公司以此事故为戒，深刻反思，利用“安全生产活动月”契机开展全员安全
教育培训活动，主要包括安全法律法规、安全操作规程、作业规程、检维修操作
规程以及工艺规程等。同时公司开展岗位安全风险辨识活动，由各工序、各岗位
组织开展全员安全风险辨识，并对辨识出的风险进行分级管控。

    ③ 加强安全管理体系建设

    公司组织开展安全生产清单制活动，制定了安全生产清单制的工作方案，落
实具体责任人和完成时间，对安全管理机构人员进行了调整，强化了各级管理人
员安全履职考核，形成有效的安全管理体系。

    ④ 对事故责任人进行了追责与处罚

    对因违章、违规操作而导致的安全事故，公司坚持“四不放过”原则，对事
故责任人进行通报并按照制度规定进行处罚，以明确安全责任、吸取事故教训，
重视安全事故的预防及责任落实。

    2020 年 6 月 24 日，丹棱县应急管理局同意对兴晟锂业复工复产验收。

    经过规范整改之后，2020 年 6 月至告知函回复日未发生类似事件，整改已
完成且有效。

    （3）事故性质

    根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据
生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分
为以下等级：……一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或
者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”同时，根据《安全生产法》第一百零
九条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求

                                    1-1-9
其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚
款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”。

    截至 2020 年 9 月 30 日，兴晟锂业的相关处罚尚未下达，但眉山市丹棱县应
急管理局于 2020 年 9 月 25 日出具了《关于给予四川兴晟锂业有限责任公司行政
处罚的预先说明》：“……经调查认定四川兴晟锂业有限责任公司“5.22”烫伤
事故是一起一般责任事故，目前该事故的调查报告已由县人民政府批复。根据《中
华人民共和国安全生产法》的规定和县人民政府的批复，我局拟对该公司给予人
民币 20 万元至 30 万元的行政处罚。”

    综上，该事故为一般事故，不属于重大违法违规行为，不存在严重违反国家
及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的情形，对该事故之处罚亦不属于
重大行政处罚，也不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条
规定的需限制证券融资的情形。

    （二）报告期内，公司环保方面违法违规行为产生的原因、整改情况及性质

    1、金恒化工环保处罚

    （1）金恒化工污水排放处罚

    ①处罚原因

    2017 年 5 月 6 日，晋中市环保榆次区分局接到报案金恒化工存在硝铵废水
直排入明渠的情况，市监测站也进行了现场采样，排除了上述举报所述情况，最
后确认为因员工环保意识薄弱，职工澡堂污水少量排入了排洪渠。2017 年 5 月
10 日，金恒化工因职工澡堂有少量洗澡废水排入排洪渠，违反了《中华人民共
和国水污染防治法》第二十二条第二款的规定，晋中市环境保护局依据《中华人
民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定决定对金恒化工处以罚款 10
万元。

    ②整改措施情况

    公司接到处罚后，积极的查明了情况，并针对相关情况做了整改说明：“……
现已将明渠内的所有排水口浇筑了水泥，防止污水外流。”

    截止到告知函回复之日，金恒化工未发生类似处罚事件，整改已完成且措施

                                  1-1-10
有效。

       ③金恒化工环保处罚的性质

       根据晋中市环境保护局榆次区分局于 2018 年 8 月 22 日出具的《关于山西金
恒化工集团股份有限公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》：“……金恒化
工前述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成严重违法情节，不存在严重违
反国家及地方有关环境保护方面的法律法规的情形，对该等违法行为之处罚亦不
属于重大行政处罚。”

       综上，保荐机构及律师认为该等行为不构成发行人重大违法违规行为。

       （2）金恒化工废气排放处罚

       ①处罚原因

       2018 年 5 月 15 日，晋中市环境保护局榆次分局对锅炉废气排放超标情况进
行了检查，金恒化工因管理疏忽导致燃煤锅炉的自动加药设备电器开关损坏未及
时进行维修更换，影响火碱按时按量添加，废气排放超标。2018 年 5 月 23 日，
晋中市环境保护局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）
项的规定决定对金恒化工处以罚款 20 万元整。

       ②金恒化工废气排放处罚的整改措施情况

       针对自动加药设备电器开关损坏未及时进行维修更换，影响火碱按时按量添
加问题，公司领导高度重视，立即做出了如下整改：

       A.公司于 2018 年 3 月 28 日新安装完成两台天然气锅炉替代原损坏燃煤锅
炉；

       B.2018 年 6 月 26 日，公司将两台损坏的燃煤锅炉在晋中市质量技术监察部
门予以报废拆除。

       截止到告知函回复之日，金恒化工未发生类似处罚事件，整改已完成且措施
有效。

       ③处罚的性质


                                     1-1-11
    根据《大气污染防治法》第九十九条第三项的规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十
万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大
气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物
的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。

    晋中市生态环境局榆次分局于 2020 年 4 月 9 日出具《关于山西金恒化工集
团股份有限公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》：“……金恒化工前述环
境违法行为不构成严重情节，并据此给予 20 万元罚款的行政处罚决定。综上，
金恒化工前述违法行为不构成严重违法情节，不存在严重违反国家及地方有关环
境保护方面的法律法规的情形，对该等违法行为之处罚亦不属于重大行政处罚。”

    综上，保荐机构及律师认为该等行为不构成发行人重大违法违规行为。

    2、兴晟锂业环保处罚

    （1）兴晟锂业“涉嫌未经验收正在生产”之环保验收处罚

    ①处罚原因

    兴晟锂业成立于 2009 年，位于四川省眉山市丹棱县工业集中区 A 区，占地
约 40 余亩，于 2013 年 3 月建成投产“年产 2000 吨氢氧化锂（碳酸锂）项目”。
2009 年 12 月，眉山市环境保护局下达了《四川兴晟锂业有限责任公司年产 2000
吨氢氧化锂（碳酸锂）项目环境影响报告书》环评批复（眉山市环境保护局【2009】
252 号）。2013 年 3 月，该项目取得了眉山市环境保护局下迗的竣工验收批复（眉
环验[2013]07 号）。

    为了提升公司竞争能力，满足不断增长的市场需求，兴晟锂业决定进行扩能
改造，于 2013 年 3 月在丹棱县经济和信息化局立项《6000 吨氢氧化锂、碳酸锂
生产线扩建工程项目》（川投资备[511424130031202]0005)，对现有生产线进行
了局部改造，于 2013 年底达到了 6000 吨/年的氢氧化锂、碳酸锂的产能。在项
目实施过程中，环保设施等均按规定进行了投入和使用，但因项目所在园区规划
变化等原因未及时完成环保验收。


                                  1-1-12
    2017 年 6 月 14 日，兴晟锂业因建设项目需要配套建设的环境保护设施未建
成、未经验收或者经验收不合格，建设项目即正式投入生产或者使用，丹棱县环
境保护局根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定，对兴晟锂业处
以 1 万元罚款。

    ②整改措施情况

    根据四川省人民政府办公厅《关于印发四川省清理整顿环保违法违规建设项
目工作方案的通知》（川办发[2015]90 号）规定的清理处置原则：“规范一批……
污染物达标排放且环境风险可控的，但因产业政策及规划而不符合补办环评手续
条件的环保违法违规建设项目，各市（州）人民政府组织评估后可实施临时环保
备案管理，纳入日常环境监管，防止超标排污或引发环境风险。”2016 年 12 月，
兴晟锂业委托环评单位就“6000 吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程”项目进
行环境影响备案报告编制，并通过了专家组的评审。2017 年 5 月 24 日，兴晟锂
业已建成投运的 6000 吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程纳入眉山市临时环保
备案管理（眉市环函[2017]64 号），临时环保备案已按照备案程序开展了专家技
术审查现场核查，因此无需另行办理环评和环评验收手续。

    丹棱县生态环境局于 2020 年 8 月 28 日出具《关于四川兴晟锂业有限公司环
保整改验收的情况说明》，确认“目前该公司已建成投运的 6,000 吨氢氧化锂、
碳酸锂生产线扩建项目已完成整改，纳入了环保日常监管，环保手续齐备。”

    四川丹棱经济开发区管理委员会于 2020 年 8 月 26 日出具《关于四川兴晟锂
业有限公司环保整改验收的确认》：确认上述“6000 吨氢氧化锂、碳酸锂生产
线扩建工程”纳入环保临时备案管理过程中已完成整改验收。丹棱环保部门已将
兴晟锂业纳入日常环保监管，临时环保备案已按照备案程序开展了专家技术审查
和现场核查，因此无需另行办理环评和环保验收手续。

    综上，兴晟锂业整改已完成且整改措施有效。

    ③处罚的性质

    2020 年 4 月 1 日，丹棱县生态环境局出具《四川兴晟锂业有限责任公司环
境保护情况说明》：“……2017 年 1 月 1 日至今，该企业无重大环境违法行为。”


                                  1-1-13
    2020 年 8 月 16 日，四川丹棱经济开发区管理委员会出具了《关于四川兴晟
锂业有限责任公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》：“……兴晟锂业前述
违法行为均不构成严重情节，均不属于重大违法违规行为，不存在严重违法国家
及地区环境保护方面的法律法规情形，对该等违法行为之处罚亦不属于重大行政
处罚，亦不够成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款中严重损害
社会公共利益的情形；不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三
十条关于严格限制新增项目融资的情形。”

    综上，保荐机构及律师认为该等行为不构成申请人重大违法违规行为。

    （2）兴晟锂业废气排放处罚

    ①处罚原因

    2018 年 8 月 21 日，丹棱县环保局对兴晟锂业进行了双随机现场环保检查，
发现了生产车间煅烧工序的回转窑存在严重的废气无组织排放，车间厂房内积尘
严重，排放口无标识标牌、现场未悬挂环保制度及操作规程等问题，2018 年 11
月 14 日，丹棱县环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零
八条第三项对兴晟锂业处以人民币 2 万元罚款。

    ②兴晟锂业废气排放处罚的整改措施

    丹棱县环保局对兴晟锂业现场检查提出了 3 项问题，公司高度重视并及时开
展整改落实工作，具体问题及整改情况如下：

    A.生产车间无组织排放严重，车间内积尘严重问题。

    公司制定了生产车间排放口收尘方案，生产车间按此方案对排放口的收尘设
施进行了增设安装并立即投入使用，实现有效收尘；同时就生产现场内的积尘进
行了彻底的清理、打扫，实现设备、场地见本色。

    B.排放口无标识标牌，现场未悬挂环保制度、操作规程问题

    公司现已安装排放口标识，相关环保制度、操作规程均已悬挂上墙。

    C.废弃物（废铁）露天堆放问题



                                   1-1-14
    公司及时处理废铁，并对临时堆放的原材料进行遮盖。

    2018 年 12 月 29 日，兴晟锂业委托四川鸿源环境监测技术咨询有限公司对
废气排放情况做了采样监测，根据四川鸿源环境监测技术咨询有限公司出具的川
鸿源环监字[2018]第 320-1 号《检测报告》，兴晟锂业废气排放监测结果合格。
截止到告知函回复之日，兴晟锂业未发生类似处罚事件，整改已完成且措施有效。

    ③兴晟锂业废气排放处罚的性质

    根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，出现相关行
为时，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元
以下的罚款。因上述处罚金额为 2 万元，金额较小，处于罚款区间的最低限额，
因此上述行为不构成重大违法违规行为。

    根据四川丹棱经济开发区管理委员会于 2020 年 8 月 26 日出具《关于四川兴
晟俚业有限责任公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》：“……兴晟锂业前
述违法行为不构成严重情节，不属于重大违法违规行为，不存在严重违反国家及
地方有关环境保护方面的法律法规的情形，对该等违法行为之处罚亦不属于重大
行政处罚。”

    丹棱县生态环境局于 2020 年 4 月 1 日出具《四川兴晟锂业有限责任公司环
境保护情况说明》：“……2017 年 1 月 1 日至今，该企业无重大环境违法行为。”

    综上，保荐机构及律师认为该等行为不构成申请人重大违法违规行为。

    二、相关安全生产事故和环保方面的违法违规行为是否按规定作信息披露，
是否存在被行政处罚的风险，相关安全生产事故和环保事项的处理是否存在潜
在的纠纷

    （一）相关安全生产事故和环保方面的违法违规行的信息披露情况

    根据《证券法》第八十条规定：“发生可能对上市公司、股票在国务院批准
的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监
督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的


                                   1-1-15
状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重
大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司
涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；……”

    《上市公司信息披露管理办法》规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即
披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包
括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
者采取强制措施；……”

    《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.3 规定：“上市公司出现下列使
公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向本所报告并披露：……（十）公司
因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十一）公司
法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪
被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；……”

    《深圳证券交易所行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事民用爆破相
关业务》第十二条：“上市公司因违反安全生产法律法规及相关行业监管规定被
主管部门处以重大行政处罚的，应当及时披露处罚原因、内容以及对公司未来业
务的影响。第十三条：上市公司因违反环保法律法规及相关监管规定被环保部门
处以重大行政处罚的，应当及时披露处罚原因、内容以及对公司未来业务的影
响。”

    报告期内，发行人安全事故及环保处罚不涉及重大诉讼、仲裁情形，不涉及
涉嫌违法违规被有权机关调查的情形，不涉及刑事处罚或重大行政处罚的情形，
也不涉及董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施或受到重大处罚、刑事处罚的情形。综上，上述事项尚未达到信息披露标准。

    （二）是否存在被行政处罚的风险



                                 1-1-16
    上述案件除兴晟锂业 522 事故外相关主管部门均做出了行政处罚，但所受
的处罚为法定范围内较轻的处罚，并且取得了主管部门关于该违法行为不属于重
大违法违规行为的情况说明或确认意见，因此不会对发行人本次非公开发行构成
实质障碍。

    截至告知函回复之日，兴晟锂业 522 事故的相关处罚虽尚未下达，但眉山
市丹棱县应急管理局于 2020 年 9 月 25 日出具了《关于给予四川兴晟锂业有限责
任公司行政处罚的预先说明》：“……经调查认定四川兴晟锂业有限责任公司
“5.22”烫伤事故是一起一般责任事故，目前该事故的调查报告已由县人民政府
批复。根据《中华人民共和国安全生产法》的规定和县人民政府的批复，我局拟
对该公司给予人民币 20 万元至 30 万元的行政处罚。四川兴晟锂业有限责任公司
“5.22”烫伤事故发生后，已按市应急管理局要求全面停产整顿，期间组织开展
了安全隐患排查整改和全员安全教育培训，并与死者家属达成了赔偿协议，签订
了谅解书，积极做好了善后工作，死者家属情绪稳定。6 月 23 日，该公司向我
局提交了《四川兴晟锂业有限责任公司关于“5.22”事故后复工复产验收的申请
报告》（兴晟综合字[2020]13 号总第 51 号），我局立即组织人员到该公司进行
了隐患整改落实预验收；6 月 28 日市应急管理局组织相关人员对该公司进行了
验收并同意其复工复产。”综上，兴晟锂业前述违法行为不构成严重违法情节，
不存在严重违反国家及地方有关安全生产方面的法律法规的情形，对该等违法行
为之处罚属于一般事故的处罚，不属于重大事故的处罚，不构成《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社会公共利益的情形，存在《国
务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的
情形。”

    综上，兴晟锂业 522 事故不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次非
公开发行构成实质障碍。

    （三）相关安全生产事故和环保事项的处理是否存在潜在的纠纷

    1、安全事故情况

    （1）雅化凯诺 412 事故



                                  1-1-17
       公司在事故发生后迅速作出反应，按照工伤赔偿程序积极妥善处理相关事
故，安抚死亡职工家属，未造成不安定因素和社会不良影响。2017 年 4 月 17 日，
雅化凯诺与已故员工刘均家属签订《工亡补偿协议书》，并经新疆维吾尔自治区
吐鲁番市首信公证处予以公证；2017 年 5 月 5 日，雅化凯诺与已故员工唐学成
家属签订《工亡补偿协议书》，并经新疆维吾尔自治区公证处予以公证。雅化凯
诺已经按照上述《工亡补偿协议书》的约定向刘均及唐学成家属足额支付了补偿
金，并履行了《工亡补偿协议书》约定的全部义务。

       根据《结案通知》及事故调查组出具的调查报告，为妥善处理死者善后事宜，
高昌区委、区政府组织专人负责善后处理工作，并做好死者家属接待、安抚工作，
经过多个部门以及法律顾问的帮助，死者亲属理清了发生事故所适用的法律、法
规和政策，并与雅化凯诺签订相关善后赔偿协议，家属均无异议。同时根据雅化
凯诺的说明，本次事故发生的经过、原因、人员伤亡情况已经认定，发生事故后，
公司积极妥善地处理好已故员工家属的安抚和补偿工作，未发生过任何纠纷，亦
不存在任何潜在纠纷。

       综上所述，公司对两名员工的伤亡赔偿款已全部支付，不存在纠纷或潜在纠
纷。

       （2）雅化爆破 323 事故

       公司在事故发生后迅速作出反应,紧急设立应急处理小组，积极做好死者家
属接待、安抚工作，并按照工伤赔偿程序妥善处理相关事故。经过与死者家属沟
通协商，死者家属理清了事故发生的情况以及所适用的法律、法规和政策后，双
方于 2020 年 3 月 24 日自愿达成了《工亡补偿协议书》及《谅解书》，雅化爆破
于次日向死者家属支付了约定的全部赔偿金。该事故已积极、妥善处理完毕后，
未造成不安定因素和社会不良影响，且得到了死者家属对本次事件的谅解，未发
生过任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。

       综上所述，公司对该名员工的伤亡赔偿款已全部支付，不存在纠纷或潜在纠
纷。

       （3）兴晟锂业 522 事故


                                    1-1-18
       公司在事故发生后迅速作出反应,紧急设立应急处理小组，积极做好死者家
属接待、安抚工作，已按照工伤赔偿程序妥善处理相关事故。事故发生前兴晟锂
业已为该员工购买了工伤保险，因保险理赔程序时间较长，2020 年 5 月 30 日兴
晟锂业与死者家属签署《工伤保险垫付协议书》，依据《工伤保险条例》向死者
家属垫付了死亡赔偿金等费用；同日，经过与死者家属沟通协商，双方自愿达成
了《工亡抚恤协议书》及《谅解书》，2020 年 7 月兴晟锂业已按约定支付了全
部赔偿款。该事故已积极、妥善处理完毕，未造成不安定因素和社会不良影响，
且得到了死者家属对本次事件的谅解，未发生过任何纠纷，亦不存在任何潜在纠
纷。

       根据眉山市丹棱县应急管理局 2020 年 9 月 25 日出具的《关于给予四川兴晟
锂业有限责任公司行政处罚的预先说明》：“……四川兴晟锂业有限责任公司
“5.22”烫伤事故发生后，已按市应急管理局要求全面停产整顿，期间组织开展
了安全隐患排查整改和全员安全教育培训，并与死者家属达成了赔偿协议，签订
了谅解书，积极妥善地做好了善后工作，死者家属情绪稳定。……”

       综上所述，公司对该名员工的伤亡赔偿款已全部支付，不存在纠纷或潜在纠
纷。

       2、环保处罚情况

       报告期内，发行人存在 4 件环保处罚，相关处罚不涉及人员伤亡，不涉及导
致严重环境污染等情况，均为法定范围内较轻的处罚，在相关主管部门处罚后，
公司已积极缴纳罚款并均已整改完毕，并且主管部门出具了关于该违法行为不属
于重大违法违规行为的情况说明或确认意见。

       综上，相关环保处罚不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

       三、安全生产和环保方面的内控制度是否健全和执行有效，是否存在其他
安全生产和环保方面的事故隐患

       （一）安全生产和环保方面的内控制度是否健全及执行有效

       1、公司安全生产内控制度及执行情况



                                     1-1-19
    公司按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共和国安全生产法》、《民
用爆炸物品安全管理条例》等有关劳动、安全管理方面的法律法规，在安全生产
方面建立了《雅化集团安全管理规定》、《雅化集团安全生产作业证管理制度》、
《雅化集团民用爆炸物品生产、储存设备设施、构建筑物拆除安全管理制度》、
《雅化集团寄存民用爆炸物品安全管理制度》、《雅化集团安全事故应急预案管
理制度》等各类安全标准化管理制度，实现了公司对安全生产方面的规范和管理。
公司设置了安全管理委员会作为集团安全工作的最高领导机构；公司安全技术部
是集团安全管理委员会日常办事机构，是集团安全工作的职能管理部门，负责制
定公司的安全生产管理制度及安全事故应急处理措施，负责督促下属单位制定公
司安全生产管理制度细则，落实安全生产管理的目标要求及考核奖惩制度，明确
规定任职期间安全工作的责任、义务、目标及奖惩考核要求。各主体公司主要负
责人是本主体公司安全管理第一责任人，各主体公司也设置了各自的安全管理委
员会，作为本公司安全管理工作的领导机构，同时还设置了专门的安全管理部门
负责建立健全本公司安全管理制度、安全技术标准和措施，并组织实施。各管理
层负责人在任职期间，将依据《生产安全目标责任书》的相关规定对本单位发生
的一切安全事故承担相应的责任或奖惩。

    2、公司环保内控制度及执行情况

    公司依据国家及地方环境保护的政策法规以及环保主管部门的要求，在环境
保护方面建立了《环境保护管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《易制
毒化学品管理制度》等制度，从计划管理、生产管理、环保设备管理、技术操作
规程管理、环境保护管理指标化体系和环境保护工作标准化管理等各方面进行环
境保护管理工作。公司安全技术部负责统筹全公司的环境保护工作，负责制定环
境保护的职责和权限，明确环境保护及资源节约的要求。公司、总部各部门、公
司下属各经营管理单位及下属各单位的行政主管部门负责本单位环境管理的日
常工作，建立环保监控制度，定期开展监督检查，实施层层监督，发现下属单位
的环境问题及时采取措施予以纠正。

    3、公司已建立较完善的内控体系，能保证安全生产和环保方面的内控制度
得到有效执行


                                   1-1-20
    就整体内控管理体系方面，公司除建立了合法有效的《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及相关配套制度
外，还按集团、业务主体和各公司三个层级分别建立了相应的制度管理体系。集
团层级制度按照职责分工划分管理责任，负责集团各类制度的顶层设计，负责指
导各责任公司建立适合本公司业务特点的制度体系，对制度体系的运行实施管
控，负责根据集团业务变化和各公司反馈的问题及时调整制度体系、相关具体制
度，并督促各公司作动态调整。业务主体责任公司层面负责根据集团制度体系要
求搭建适合本业务主体业务特点的管理制度体系，负责指导所属各公司编制本公
司的制度管理体系，负责对所属各公司制度覆盖度和制度执行情况进行检查和考
核。各公司根据本公司业务特性，结合集团和责任公司管控要求，建立和完善本
公司制度建设体系。综上，公司拥有较为完善的法人治理结构，能够规范各业务
流程的活动；内部控制体系较为健全，相关内部控制制度是有效的，各个治理主
体能够按照职责规定和程序履行相应职责，能够有效地落实上述内部控制制度。

    4、为避免安全事故和环保处罚的再次发生，公司还采取了如下必要措施：

    （1）对生产现场进行整改、排查并维护设备、装置等；

    （2）安排相关工作人员进行安全检查，包括定期和不定期抽检，发行人安
全生产管理部门每月不定期地组织人员对下属企业进行专项、重点抽查，对发现
的隐患及时定人、定时整改，加强内部管理，保证内部控制制度得到有效的执行；

    （3）发行人进一步改进内控制度中所存在的缺陷，加大对管理制度的执行
力度并落实到位，包括加强检查、加大对责任人的追责力度、完善内部举报及奖
惩机制等；

    （4）加强法律法规学习，保持与监管部门的日常沟通；

    （5）加强现有设施的运行管理，保证日常生产安全；

    （6）根据公司生产需求以及政策的要求，加强安全生产及环境保护方面的
投入；

    （7）组织机构调整，部分子公司增设安全管理部门。

    综上，报告期内，发行人逐步建立了健全的环境保护及安全生产相关的内部
控制制度，并不断根据实际需要进行完善，不断加强环保及安全生产的培训，提


                                 1-1-21
高规范运营的意识，保证相关内控制度得到有效执行，能够有效保证公司运行的
合法合规。

       （二）公司是否存在其他安全生产和环保方面的事故隐患

       发行人一向重视安全生产和环境保护，建立了有效的内控管理体系，并制定
了相关的安全生产和环境保护制度；发行人通过相应制度建立了应急小组，对可
能发生的事故、事件及不符合项进行调查、分析和处理，并及时采取隐患整改措
施，以消除现实的、潜在的事故隐患，从而预防和减少事故的发生，确保安全生
产。

       报告期内，发行人存在受到主管部门行政处罚的情形，但其所受的处罚均不
够成重大违法违规行为，在发行人积极整改后，未发生类似事故。

       综上，截止到告知函回复之日，发行人不存在其他安全生产和环保方面的事
故隐患。

       四、兴晟锂业停工停产和复工复产的具体情况，是否收到相关停产整顿的
决定，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质障碍

       （一）兴晟锂业受到相关停产整顿的决定情况及停工停产和复工复产的具体
情况

       丹棱县应急管理局于 2020 年 5 月 27 日查看现场后对兴晟锂业作出停产决定
的口头通知，并于 2020 年 6 月 7 日收到丹棱县应急管理局专家组出具的整改意
见，具体整改措施及停工停产和复工复产的情况详见本题“一、上述安全生产事
故和环保方面的违法违规行为的产生原因，是否已针对上述问题制订了整改措
施，整改是否有效/（一）报告期内，公司安全生产事故产生的原因、整改情况
及性质/3、兴晟锂业事故/（2）事故整改措施情况”的回复。

       （二）是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的实质障碍

       根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据
生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……
一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直
接经济损失的事故。”因兴晟锂业本次事故造成 1 人死亡，属于一般事故，不属
于较大事故、重大事故及特别重大事故。

                                     1-1-22
    根据《安全生产法》第一百零九条第（一）款规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万
元以下的罚款……”。

    根据眉山市丹棱县应急管理局 2020 年 9 月 25 日出具的《关于给予四川兴晟
锂业有限责任公司行政处罚的预先说明》：“……经调查认定四川兴晟锂业有限
责任公司“5.22”烫伤事故是一起一般责任事故，目前该事故的调查报告已由县
人民政府批复。根据《中华人民共和国安全生产法》的规定和县人民政府的批复，
我局拟对该公司给予人民币 20 万元至 30 万元的行政处罚。四川兴晟锂业有限责
任公司“5.22”烫伤事故发生后，已按市应急管理局要求全面停产整顿，期间组
织开展了安全隐患排查整改和全员安全教育培训，并与死者家属达成了赔偿协
议，签订了谅解书，积极做好了善后工作，死者家属情绪稳定。6 月 23 日，该
公司向我局提交了《四川兴晟锂业有限责任公司关于“5.22”事故后复工复产验
收的申请报告》（兴晟综合字[2020]13 号总第 51 号）我局立即组织人员到该公
司进行了隐患整改落实预验收；6 月 28 日市应急管理局组织相关人员对该公司
进行了验收并同意其复工复产。”

    基于此，兴晟锂业前述违法行为之拟处罚属于一般事故的处罚，不属于重大
事故的处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严
重损害社会公共利益的情形，不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》
第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。”

    综上，兴晟锂业事故不构成重大违法违规，不会对发行人本次非公开发行构
成实质障碍。

    【保荐机构的核查意见】

    一、核查方式

    1、查阅了发行人有关事故和环境处罚的说明、调查处理通报及整改措施等
资料；

    2、查阅了主管政府部门出具的有关事故的调查报告及《结案通知》；

    3、查阅了主管政府部门出具的有关事故和环境处罚的行政处罚决定书、相

                                  1-1-23
关事故或环境处罚的专项说明及无重大违法违规情况的证明；

    4、查询了中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等相关网站及国家安全生
产和环保部门的官方网站等；

    5、查询了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》等制度以及安全生产和环保保护方面的内控制度，并
检查相关制度的的执行情况；

    6、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于进一步加强企业安
全生产工作》、《中国人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条
例》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《建
设项目环境保护管理条例》等法律法规的相关规定。

    二、核查结论

    经核查，保荐机构认为：

    1、报告期内发行人相关安全事故及环境处罚方面已进行了整改，整改措施
有效；

    2、相关安全生产事故及环境处罚方面未达到信息披露标准，相关安全生产
事故及环境方面处罚除兴晟锂业 5.22 事故外，主管部门均做出了行政处罚，均
不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次非公开发行构成实质障碍。兴晟锂
业事故截至告知函回复日相关处罚尚未下达，但根据其事故性质及眉山市丹棱县
应急管理局出具的《关于给予四川兴晟锂业有限责任公司行政处罚的预先说明》，
其事故为一般事故，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次非公开发行构
成实质障碍；

    3、截止到告知函回复之日，发行人安全生产和环保方面的内控制度健全并
且能够有效执行，不存在其他安全生产和环保方面的事故隐患；

    4、兴晟锂业事故为生产安全一般事故，不属于重大违法违规行为，不存在
严重违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的情形，对该事故之


                                   1-1-24
处罚亦不属于重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第
（六）款中严重损害社会公共利益的情形，也不存在《国务院关于进一步加强企
业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。

    【律师核查意见】

    经核查，发行人律师认为：

    1、报告期内发行人相关安全事故及环境处罚方面已进行了整改，整改措施
有效；

    2、相关安全生产事故及环境处罚方面未达到信息披露标准，相关安全生产
事故及环境方面处罚除兴晟锂业 5.22 事故外，主管部门均做出了行政处罚，均
不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次非公开发行构成实质障碍。兴晟锂
业事故截至告知函回复日相关处罚尚未下达，但根据其事故性质及眉山市丹棱县
应急管理局出具的《关于给予四川兴晟锂业有限责任公司行政处罚的预先说明》，
其事故为一般事故，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次非公开发行构
成实质障碍；

    3、截止到告知函回复之日，发行人安全生产和环保方面的内控制度健全并
且能够有效执行，不存在其他安全生产和环保方面的事故隐患；

    4、兴晟锂业事故为生产安全一般事故，不属于重大违法违规行为，不存在
严重违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的情形，对该事故之
处罚亦不属于重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第
（六）款中严重损害社会公共利益的情形，也不存在《国务院关于进一步加强企
业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。




    问题 2

    2、关于募投项目。发行人本次拟募集资金不超过 15 亿元用于“新增年产 2
万吨电池级氢氧化锂、1.1 万吨氯化锂及其制品项目”及补充流动资金。发行人
前次可转债募投项目包括“年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产项目”，


                                 1-1-25
前次募投项目累计实现收益低于承诺。发行人最近一年一期业绩下滑幅度较大，
报告期内锂业务的毛利率持续下降且最近一年产能利用率较低。

       请发行人：（1）说明前次募投项目最新进展情况，前次募投项目累计实现
收益低于承诺原因及合理性；（2）前次募投项目与本次募投项目的联系与区别，
结合最近一年一期业绩下滑及报告期内锂业务的毛利率持续下降且最近一年产
能利用率较低的相关情况，说明本次募投项目的必要性及合理性、效益测算的
谨慎性，是否存在重复投资；（3）发行人下游的新能源行业变化，是否对本次
募投项目实施产生重大不利影响，相关应对措施及其有效性，相关风险是否充
分披露；（4）结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、在手订单等说明
新增产能的消化措施。

       请保荐机构进行核查并发表明确核查意见。

       【回复说明】

       一、前次募投项目最新进展情况，前次募投项目累计实现收益低于承诺原
因及合理性

       （一）前次募投项目最新进展情况

       2018 年 3 月，前次募投项目“年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产
线项目”开工建设。

       2019 年 4 月 22 日，扣除各项发行费用人民币 903.00 万元后，实际募集资金
净额人民币 79,097.00 万元全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）XYZH/2019CDA20199 验资报告验证确认。

       2020 年 7 月，前次募投项目“年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产
线项目”正式投产，但存在部分工程设备款项尚未支付完毕。

       截至 2020 年 9 月 30 日，已累计投入募集资金 72,069.90 万元，占募集资金
净额的比例为 91.12%，各募投项目累计投入情况如下表所示：

                                                                   单位：万元
                                募集资金承诺投资
序号           项目名称                            累计投入金额       占比
                                      总额

                                     1-1-26
                                   募集资金承诺投资
序号            项目名称                                 累计投入金额       占比
                                         总额
         年产 2 万吨电池级碳酸锂
 1                                           56,907.00         49,853.32      87.60%
         （氢氧化锂）生产线项目
 2       补充流动资金                        22,190.00   22,216.58（注）     100.12%
               合计                          79,097.00         72,069.90      91.12%

       注：“补充流动资金”项目实际累计投入金额为 22,216.58 万元，包括募集资金产生的

利息。

       （二）前次募投项目累计实现收益低于承诺原因及合理性

       前次募投项目“年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”于 2018
年 3 月开工建设，计划工期 1.5 年，原计划于 2019 年 9 月投产，实际投产时间
为 2020 年 7 月。前次募投项目投产延迟主要是两方面原因：一是在募集资金到
账前，公司已预先支付了 28,562.83 万元，公司自有资金有限，项目建设进度受
到一定影响，但随着募集资金于 2019 年 4 月 22 日全部到账，公司加快了项目建
设进度；二是本年度因新冠肺炎疫情影响，设备调试、试生产进度有一定程度的
延后，随着复工复产的推进，试生产工作快速有效推进，最大限度地减少了疫情
对建设的影响。

       因前次募投项目投产时间推迟，导致其累计实现收益低于承诺金额。但前次
募投项目试运行情况良好，产品品质得到了下游客户的认可，目前已销往厦门钨
业、贝特瑞等下游客户。前次募投项目 2020 年 7-9 月已累计生产电池级氢氧化
锂 1,765.67 吨（产能利用率 70%左右）；截至 2020 年 9 月 30 日，累计实现销售
1,183.34 吨（销售金额 4,748.36 万元）。

       二、前次募投项目与本次募投项目的联系与区别，结合最近一年一期业绩
下滑及报告期内锂业务的毛利率持续下降且最近一年产能利用率较低的相关情
况，说明本次募投项目的必要性及合理性、效益测算的谨慎性，是否存在重复
投资

       （一）前次募投项目与本次募投项目的联系与区别

       前次可转债募投项目为“年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产项目”，
项目建成后新增产能电池级碳酸锂（氢氧化锂）2 万吨/年。本次募投项目为“新

                                         1-1-27
增年产 2 万吨电池级氢氧化锂、1.1 万吨氯化锂及其制品项目”，项目建成后新
增产能电池级氢氧化锂 2 万吨/年、氯化锂 1 万吨/年、金属锂 1000 吨/年。电池
级碳酸锂、电池级氢氧化锂、氯化锂、金属锂的主要用途如下：
  产品名称                                    用途
               （1）合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料，应用于手机、
               摄像机、笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、电动工具
电池级碳酸锂   以及军事等领域；
               （2）合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；
               （3）合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。
               （1）用于制作高镍 NCM 和 NCA 电池正极材料以及磷酸铁锂、碳酸锂
               原料
               （2）制造高级锂基润滑脂，适用温度范围宽（-50℃～+300℃）、防火
               性能好、难氧化、多次加热—冷却—加热循环时性能稳定，使用寿命长，
电池级氢氧化   抗水性强；
      锂       （3）作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，可用作核反应堆的热
               载体和金属表面的保护剂；
               （4）用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩；
               （5）可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料
               以及合成维生素 A 和其他很多锂化工产品的原料等。
               （1）作为熔盐电解生产金属锂的原料；
               （2）在新材料领域，作为高分子材料聚苯硫醚等产品的催化剂、甲壳
               素的生产等；
               （3）氯化锂及其衍生产品可用在受控核聚变反应、铝锂合金、锂电池、
               光通信中的非线性光学材料等行业。
               （4）用于空调除湿剂、漂白剂、杀虫剂、合成纤维、锂电池、太阳能
               电池、金属合金焊接剂或助焊剂；
   氯化锂
               （5）用于特种水泥生产的添加剂、催化剂；
               （6）用于锂 A 分子筛的生产，用以气体净化；
               （7）在医药上用于治疗糖尿病、遗传研究；
               （8）在生物学中用于分离提取 RNA 及少量 DNA 的提取和纯化；
               （9）作为诱发剂，应用于食品（啤酒）、医药、环保等行业选育优质
               菌种，培育高产菌株、合成医药中间体，对菌种进行遗传改造；
               （10）在有机结构分析方面，氯化锂是一种重要的阳离子添加剂；
               （1）生产各种锂（一次）电池负极的锂铝、锂镁合金材料；
               （2）固态电池中的负极材料；
               （3）在核裂变反应堆中作为制冷剂、核聚变反应堆中作为增值剂
   金属锂
               的主要原料；
               （4）用于航空航天领域；
               （5）制药、合成橡胶、香料等。

    资料来源：赣锋锂业公开信息、天齐锂业公开信息、海通证券研究报告、财富证券研究
报告。


                                     1-1-28
         根据上表，本次募投项目产品电池级氢氧化锂主要用于生产锂电池正极材
 料，与前次可转债募投项目产品电池级碳酸锂（氢氧化锂）存在一定的替代性和
 竞争性。

         本次募投项目产品氯化锂、金属锂为新增锂产品品类，其中氯化锂可用于生
 产金属锂，也可以用于太阳能电池、金属合金焊接剂或助焊剂以及生产新材料的
 催化剂等；金属锂主要用于生产锂电池负极材料，也可以用于生产锂铝、锂镁等
 合金材料。氯化锂、金属锂用途与前次募投项目产品用途是不同的。

         （二）最近一年一期业绩下滑及报告期内锂业务的毛利率持续下降且最近一
 年产能利用率较低的相关情况

         1、最近一年一期业绩下滑的相关情况

         报告期内，公司合并利润表主要数据如下：

                                                                                     单位：万元
         项目           2020 年 1-6 月          2019 年度         2018 年度          2017 年度
 一、营业总收入                129,260.09         319,673.93         306,665.00        235,849.66
 二、营业总成本                112,762.58         299,258.21         276,266.15        201,937.70
 三、营业利润                   18,163.40          14,878.02          28,142.58         33,514.53
 四、利润总额                   18,190.73          14,134.51          29,418.04         33,573.19
 五、净利润                     14,346.76            7,673.00         22,885.98         26,824.17

         （1）季节性因素及新冠肺炎疫情，使公司 2020 年 1-6 月营业收入下滑

         公司 2020 年 1-6 月营业收入下滑，一方面是从主营业务收入的季节性分布
 来看，公司第一季度的收入占比相对较小。报告期内，公司主营业务收入分季节
 构成如下所示：

                                                                                      单位：万元
                   2020 年度                2019 年度           2018 年度           2017 年度
  项目
                 金额       占比    金额           占比    金额     占比           金额     占比
第一季度        45,393.50   35.46% 64,196.69       20.20% 54,219.41 18.39%        35,772.10 15.34%
第二季度        82,612.27   64.54% 91,614.14       28.83% 79,961.67 27.12%        65,926.42 28.27%
第三季度                -          - 78,894.95     24.82% 75,126.33 25.48%        65,703.89 28.17%
第四季度             -        - 83,108.32 26.15% 85,483.38 29.00% 65,802.12 28.22%
  合计      128,005.77 100.00% 317,814.10 100.00% 294,790.79 100.00% 233,204.52 100.00%




                                                  1-1-29
          另一方面，受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年 1-6 月主营业务收入规模较
   上年同期有一定的下滑。

          （2）因 2019 年大额计提存货跌价损失，使公司 2019 年业绩较 2018 年大幅
   下降

          公司 2019 年营业利润较 2018 年大幅下降，主要是因为 2019 年大额计提存
   货跌价损失所致。报告期内，公司资产减值损失/信用减值损失构成情况如下所
   示：

                                                                                       单位：万元
               项目               2020 年 1-6 月       2019 年度       2018 年度        2017 年度
   坏账损失                              359.94            708.95           3,765.15      1,353.73
   存货跌价损失                                -         22,850.92           459.92          59.03
   固定资产减值损失                            -           153.23            168.42        240.75
   在建工程减值损失                            -                -             52.19             -
   无形资产减值损失                            -                 -            678.86             -
   商誉减值损失                                -          2,868.34          4,548.47      3,906.58
               合计                      359.94          26,581.44          9,673.01      5,560.09

          报告期内，公司资产减值损失和信用减值损失合计金额分别为 5,560.09 万
   元、9,673.01 万元、26,581.44 万元和 359.94 万元，占营业收入比例分别为 2.36%、
   3.15%、8.32%和 0.28%。公司 2019 年资产减值损失远大于 2017 年和 2018 年，
   主要系锂行业市场价格大幅下跌，公司对相关存货按照可变现净值计提了跌价准
   备所致。

          2019 年大额计提存货跌价损失也导致了当年利润总额、净利润较 2018 年大
   幅下降。

          （3）因锂业务毛利率下降、业绩下滑，使公司最近一年及一期业绩下滑

          报告期内，公司主营业务毛利情况如下所示：

                                                                                       单位：万元
                   2020 年 1-6 月         2019 年度              2018 年度               2017 年度
    项目
                   金额      占比       金额     占比          金额     占比           金额     占比
民 工业炸药       15,510.68    39.86% 33,798.23       38.63% 38,049.60 40.35% 42,730.35          49.87%
爆 工业雷管        7,479.00    19.22% 14,955.58       17.09% 9,755.19 10.35% 8,561.42             9.99%
业 工业索类           344.31    0.88%     594.14       0.68%       406.14    0.43%      518.27      0.60%


                                             1-1-30
务 工程爆破       12,178.85   31.30% 34,457.70           39.38% 29,524.48 31.31% 15,042.02       17.55%
       小计       35,512.83   91.25% 83,805.64 95.78% 77,735.41 82.44% 66,852.06 78.02%
   氢氧化锂        1,981.31    5.09%    713.73  0.82% 6,302.57 6.68% 9,184.94 10.72%
锂
   碳酸锂           815.23       2.09%     -647.49       -0.74%   7,569.09   8.03%    7,178.36     8.38%
业
   其他锂产品       -11.99      -0.03%      432.35        0.49%       6.75   0.01%      974.95     1.14%
务
       小计        2,784.55     7.16%       498.59       0.57% 13,878.40 14.72% 17,338.25 20.23%
运输业务及其他      618.84      1.59%     3,192.07        3.65%   2,683.74   2.85%    1,498.77     1.75%
     合计         38,916.22 100.00% 87,496.30 100.00% 94,297.56 100.00% 85,689.08 100.00%

        由上表可知，报告期内公司锂业务毛利分别为 17,338.25 万元、13,878.40 万
   元、498.59 万元及 2,784.55 万元，毛利占比分别为 20.23%、14.72%、0.57%及
   7.16%。因此，锂业务毛利金额及占比大幅下降是导致公司最近一年及一期公司
   业绩下滑的主要原因。锂业务毛利金额及占比大幅下降，则是由于锂产品及原材
   料价格波动导致其毛利率下降所致。

        2、报告期内锂业务的毛利率持续下降的相关情况

        报告期内，公司锂业务毛利率分别为 25.07%、16.75%、0.60%、11.98%，总
   体呈下降趋势。2018 年年中碳酸锂和氢氧化锂的价格开始持续下跌，主要原材
   料锂精矿价格趋势也基本保持一致。由于原材料采购及运输周期较长，公司为保
   证生产的连续性而提前储备了部分锂精矿。当行业整体价格处于下跌通道时，一
   方面本身加工利润空间就受到压缩，另一方面，公司受高成本库存锂精矿的影响
   导致毛利率大幅下滑。2019 年末公司已按照可变现净值足额计提了锂业务相关
   存货跌价准备，同时优化了锂精矿的采购、结算模式，通过内部成本的有效控制
   使得 2020 年上半年公司锂业务毛利率水平显著回升。

        3、最近一年锂业务产能利用率较低的相关情况

        报告期内，公司锂业务产能、产量和产能利用率情况具体如下：

                                                                                        单位：吨
                                                           产量           产量        产能利用率
       产品           期间               产能
                                                         （自产）     （受托加工）      （注 1）
                                         6,000.00
                  2020 年 1-6 月                           3,981.19               -        66.35%
                                         （注 4）
   氢氧化锂/碳      2019 年度            12,000.00         5,670.99               -       47.26%
   酸锂（注 2）                          11,500.00
                    2018 年度                              4,786.60               -        41.62%
                                         （注 3）
                    2017 年度             6,000.00         1,129.15          394.57        25.40%


                                                1-1-31
   注 1：产能利用率=（自产产量+受托加工产量）/产能，
   注 2：报告期内，公司碳酸锂与氢氧化锂共线生产
   注 3：公司 2018 年产能按照中晟锂业、四川国理纳入合并范围实际月份数计算。
   注 4：2020 年 1-6 月产能已进行折算。


    报告期内，公司锂业务产能利用率分别为 25.40%、41.62%、47.26%、66.35%，
产能利用率逐年上升。公司锂业务产能利用率较低主要是现有生产线有效产能不
足、生产线技改及报告期初原材料供应偏紧等原因所致。

    公司已于 2017 年对兴晟锂业生产线进行局部投入技改升级以降低成本、适
应市场需求以及提高有效产能，使得公司整体产能利用率得到了提升。此外，四
川国理（含中晟锂业）产线因 2018 年 2 月份才由公司控制并纳入合并范围，于
2020 年上半年完成技改，改善了有效产能不足的问题，使得公司 2020 年上半年
锂业务整体产能利用率得到进一步提升。因此，最近一年锂业务产能利用率较低
主要是有效产能不足所致。

    （三）本次募投项目的必要性及合理性

    1、锂行业未来需求旺盛

    （1）锂行业整体需求

    近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出
越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，混合动力及纯电动
汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性
需求；另一方面，数码 3C 产品对锂电池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用
领域长期保持平稳。综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。

    2018 至 2028 年下游行业的锂消耗量增长趋势预测如下图所示：




                                           1-1-32
    数据来源：Roskill 2019、天齐锂业公开信息

     根据业内知名研究机构 Roskill 2019 提供的数据，由于来自新能源相关行业
的电动车和储能领域的需求激增，可充电电池的锂消费量在基础增长情形下，自
2018 年至 2028 年预计将有每年 22.9%的增长，2028 年达到 114 万吨碳酸锂当量。
总体的锂消费量到 2028 年将达 129 万吨碳酸锂当量，2018 年至 2028 年复合增
长率预计也将达到 17.3%。

     此外，市场上其他第三方机构对锂总体消费量预测情况如下：

                                                             单位：万吨（碳酸锂当量）

      项目          2020E      2021E       2022E       2023E     2024E       2025E
长江证券              33.05      40.48       48.26       58.94     74.46       96.49
国泰君安              35.50      43.90       54.40       67.00     82.60      102.00
国盛证券              34.47      40.92       47.97           -         -       80.63
新时代证券             36.52      43.29            -         -          -      153.65
西南证券               34.30      40.40        47.60         -          -           -
国金证券               34.40      40.40        51.60         -          -           -
东兴证券               36.50      43.30            -         -          -       90.00
    数据来源：各证券公司行业研究报告。国盛证券锂总体消费量预测数据根据各细分领域
预测数据加总情况进行了调整。

     （2）细分领域市场需求

     2019 年全球锂消费结构中，59%用于电池，占比超过五成，具体如下：




                                      1-1-33
   资料来源：安泰科，CRU，中金公司研究报告


    锂离子电池主要分为动力电池、消费电池和储能电池。根据中国电子信息产
业发展研究院编写的《锂离子电池产业发展白皮书（2019 年）》，全球锂离子
电池产品结构中，占比最大的是用于电动汽车的动力电池，其次是用于 3C 产品
的消费电池，二者占比合计超过 85%。由于电动汽车对电池需求量更大，预计未
来一段时间，动力电池占锂离子电池的比例还将大幅提升。

    各机构对锂产品应用各细分领域市场需求预测如下：

                                                                    单位：万吨（碳酸锂当量）

     项目            数据来源       2020E    2021E        2022E    2023E    2024E    2025E
                   长江证券          22.00        29.17    36.65    47.05    62.26    83.98
                   国泰君安          24.30        32.30    42.30    54.40    69.50    88.30
                   国盛证券          23.12        29.23    35.93        -        -    67.47
电池领域
                   新时代证券        22.93        29.28        -        -        -    81.54
                   西南证券          20.60        26.20    33.00        -        -         -
                   国金证券          23.30        28.90    39.80        -        -         -
                   长江证券          14.79        21.04    27.45    36.43    49.79    68.95
                   国泰君安          15.20        22.50    31.90    43.20    57.60    75.70
                   国盛证券          14.80        20.60    27.00        -        -    58.10
其中：动力电池
                   新时代证券        16.20        22.06        -        -        -    71.22
                   西南证券          15.90        21.10    27.60        -        -         -
                   国金证券          16.40        21.60    32.20        -        -         -


                                         1-1-34
                 长江证券          4.91        5.09    5.18    5.31     5.40        5.52
                 国泰君安          9.10        9.80   10.40   11.20    11.90       12.60
                 国盛证券          6.84        7.11    7.39       -           -     7.72
      消费电池
                 新时代证券        6.58        7.04       -       -           -     9.88
                 西南证券          4.70        5.10    5.40       -           -        -
                 国金证券          6.90        7.30    7.60       -           -        -
                 长江证券          2.30        3.04    4.02    5.31     7.07        9.51
                 国泰君安             -           -       -       -           -        -
                 国盛证券          1.48        1.52    1.54       -           -     1.65
      储能电池
                 新时代证券        0.15        0.18       -       -           -     0.44
                 西南证券             -           -       -       -           -        -
                 国金证券             -           -       -       -           -        -
                 长江证券         11.04       11.32   11.61   11.90    12.20       12.51
                 国泰君安         11.10       11.70   12.20   12.60    13.10       13.70
传统工业领域及   国盛证券         11.35       11.69   12.04       -           -    13.16
其他             新时代证券       13.59       14.00       -       -           -    72.11
                 西南证券         13.70       14.20   14.60       -           -        -
                 国金证券         11.10       11.50   11.80       -           -        -
                 长江证券         33.05       40.48   48.26   58.94   74.46        96.49
                 国泰君安         35.50       43.90   54.40   67.00   82.60       102.00
                 国盛证券         34.47       40.92   47.97       -           -    80.63
全球锂总需求
                 新时代证券       36.52       43.29       -       -           -   153.65
                 西南证券         34.30       40.40   47.60       -           -        -
                 国金证券         34.40       40.40   51.60       -           -        -
    注 1：表中长江证券“储能电池”需求量为原报告中“储能电池”、“电动自行车”二
者需求量之和；
    注 2：国泰君安未对“储能电池”需求量进行预测；
    注 3：西南证券将“动力电车”、“储能电池”需求量合并列示，故表中“动力电车”
需求量为原报告中二者数据之和；
    注 4：国金证券将“消费电池”、“储能电池”需求量合并列示，故表中“消费电池”
需求量为原报告中二者数据之和。

    ① 动力电池是未来锂需求的核心增长点

    i 新能源汽车销量增长迅速

    传统燃油机车尾气排放的主要污染物为一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化合物、
二氧化硫、铅以及固体悬浮颗粒物等，这些污染物对环境、人体健康产生很大的
危害。2018 年 10 月修订的《中华人民共和国大气污染防治法》明确指出：防治
大气污染，应当加强对燃煤、工业、机动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防
治，推行区域大气污染联合防治，对颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机

                                     1-1-35
物、氨等大气污染物和温室气体实施协同控制；国家倡导低碳、环保出行，根据
城市规划合理控制燃油机动车保有量。

    利用多元动力电池作为新能源汽车的驱动力，不仅可以降低石油的消耗量，
而且能减少污染性气体的排放以及二氧化碳的排放，从而减少大气污染，有效缓
解雾霾等社会问题。随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有
关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各
国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源
汽车战略。

    在此背景下，全球新能源汽车销售量从 2011 年的 5.1 万辆增长至 2019 年的
221.0 万辆，8 年时间销量增长了 42.3 倍。未来随着支持政策持续推动、技术进
步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，高工产业研究院（以
下简称“GGII”）预计 2022 年全球新能源汽车销量将达到 600 万辆。

    从我国新能源汽车销售情况来看，2010 年全国各类锂电池电动汽车达到近
万辆，2013 年以后进入稳步发展阶段。根据中国汽车工业协会数据，近年来我
国新能源汽车销售量及占比情况如下：




   数据来源：中国汽车工业协会




                                  1-1-36
    我国 2019 年新能源汽车销量为 120.6 万辆，占 2019 年我国汽车总销量的比
例为 4.68%。2014 年-2019 年，我国新能源汽车销量整体呈大幅上升趋势，受汽
车整体销量及补贴政策调整的影响，2019 年新能源汽车销量小幅下降 3.98%，但
小于汽车总销量 8.23%的降幅，表现出新能源汽车销售占比的继续提升。

    国务院于 2012 年 6 月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020
年）》，规划目标为纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累
计产销量超过 500 万辆，我国 2014 年-2019 年新能源汽车销量累计为 415.2 万辆，
2020 年销量达到 85 万辆即可完成目标。根据工业和信息化部装备工业司于 2019
年 12 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）的
规划：到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车
载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销量占比达到 25%左右。
假设我国 2019-2025 年汽车总体销量年复合增长率为 2%，则到 2025 年汽车销售
总量为 2,902 万辆，新能源汽车销量将达到 725 万辆，2019-2025 年新能源汽车
销量复合增长率为 34.86%。

    ii 动力电池需求

    2018 年全球应用于电动汽车动力电池规模为 107GWh，是锂电池应用中消
费电子、动力、储能三大板块中增量最大的板块。GGII 预计到 2025 年全球电动
汽车锂电池需求量将超过 707.7GWh，相比 2018 年增长 5.6 倍。




                                   1-1-37
   数据来源：GGII，宁德时代招股说明书，孚能科技招股说明书

    2018 年中国汽车动力锂电池需求为 65GWh，同比增长 46.01%。随着国家政
策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设
施的普及度提高等，未来新能源汽车的动力电池需求将保持增长，GGII 预计到
2025 年中国汽车动力锂电池需求将达到 385.2GWh，相比 2018 年增长 4.9 倍。
随着补贴政策逐步退坡和退出，双积分办法将形成促进新能源汽车产业持续发展
的市场化的长效发展机制。未来国内动力电池市场具有良好的发展前景。

    iii 正极材料：三元材料是发展方向

    当前动 力电池 正极 材料以 磷酸 铁锂材 料、 锰酸锂 材料 和三 元材料
（NCM/NCA）为主。磷酸铁锂电池的缺点在于其性能受温度影响大，尤其是低
温环境下，放电能力和容量均会大幅度降低。此外，磷酸铁锂的能量密度较低，
从 目 前 市场 上 主要 厂 家产 品 的能 量 密度 看 ，磷 酸 铁 锂电 芯 能量 密 度范 围 在
160Wh/kg~180Wh/kg 之间。三元锂电池指的是含有镍钴锰三种元素的过渡金属
嵌锂氧化物复合材料正极的锂电池，这种材料综合了钴酸锂、镍酸锂和锰酸锂三
种材料的优点，形成了三种材料三相的共熔体系，由于三元协同效应其综合性能
优于任一单组合化合物，其能量密度能够显著提高，不同形状的三元电芯能量密
度均在 200Wh/kg 以上，理论能量密度最高可超 300Wh/kg，远高于磷酸铁锂电
池能量密度。根据亿纬锂能公开披露信息，其已量产的三元电池能量密度达到
250Wh/kg。

    财政部、工信部、科技部、国家发改委于 2019 年 3 月 26 日发布《关于进一
步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》提出重点支持技术水平高的优
质产品，纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于 125Wh/kg，125（含）
-140Wh/kg 的车型按 0.8 倍补贴，140（含）-160Wh/kg 的车型按 0.9 倍补贴，
160Wh/kg 及以上的车型按 1 倍补贴。此外，国家制造强国建设战略咨询委员会
发布的《<中国制造 2025>重点领域技术创新绿皮书——技术路线图（2017）》
提出目标：2025 年电池单体比能量达到 400Wh/kg，系统比能量达到 300Wh/kg；
2030 年电池单体比能量达到 500Wh/kg，系统比能量达到 350Wh/kg。




                                          1-1-38
    相比磷酸铁锂材料和锰酸锂材料，三元材料循环寿命长，能量密度高，因此
随着政策对动力电池系统的能量密度的要求越来越高，以及消费者对电动汽车续
航能力要求的提高，特别是在乘用车方面，其取代磷酸铁锂电池已经呈现趋势，
逐渐成为乘用车的主流选择。根据各机构预测，到 2025 年全球动力电池需求折
算为碳酸锂当量为 58.1~75.7 万吨。

    ② 3C 领域需求平稳增长，中长期将由新型电子产品带动

    在 3C 领域，锂电池主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑等数码产品。
3C 领域锂电池消费未来主要将由 5G 换机潮驱动。5G 手机相较于 4G 具有高速
率、短时延、广链接等特点，5G 时代手机显示尺寸增加、多摄像头拍照、4K/8K
视频播放等增强型功能对手机电量提出更高要求。从当前已公布 5G 配置电池水
平来看，5G 手机平均比 4G 手机带电量提升 10%-20%，带电量提升意味单机对
锂电池需求增加。从边际增量上看，5G 换机潮带动锂电池消耗一方面来自 4G
换 5G 手机带动购机量的提升，另一方面平均手机带电量的拉升带动锂电池出货
量。另外，可穿戴设备、无线蓝牙、无人机等新型电子产品迅速发展，未来也可
能成为锂电池需求的新增长点。

    根据市场相关预测，2025 年全球 3C 市场锂电池需求量将达到 91.67GWh，
折算为碳酸锂需求当量为 7.72 万吨。




   数据来源：Wind，《全球锂离子电池市场现状及预测》（曹青），国盛证券研究报告



                                          1-1-39
        ③ 传统工业领域锂需求增长潜力有限

        锂产品在传统领域应用场景主要包含合金、聚合物、玻璃陶瓷、润滑剂等，
 从历史数据上看，传统行业消耗碳酸锂当量维持长期平稳增长，而传统行业整体
 发展水平与宏观经济发展相关联，根据国盛证券研究报告预测，未来五年内传统
 行业消耗锂产品维持在 3%年复合增长率水平，至 2025 年整体需求量折合碳酸锂
 当量达 13.16 万吨。

        ④ 储能领域锂需求长期潜力巨大

        储能需求来源主要可分为四类：电动工具、基站搭建、家庭储能、电网储能。
 由于锂离子电池在循环寿命和放电功率方面的优势，锂电储能具有巨大的发展潜
 力。

        电动工具方面，2017 年 1 月，欧盟发布新规要求无线电动工具中使用的镍
 镉电池将全面退市。基站搭建方面，5G 网络铺设提升对基站搭建的需求。5G 基
 站预计将为 4G 基站数量的 2-4 倍，而单基站功耗将提升至 2,700W 水平，较 4G
 基站提升近 3 倍。家庭储能需求主要来自发达国家屋顶光伏电力自给及平抑峰谷
 电价差。电网储能方面，根据中关村储能产业技术联盟预测，2020 年国内电化
 学储能市场占比将进一步从 2018 年 3.43%提升至 7.3%，随着未来锂电池在电化
 学储能渗透率的提升，锂电池长期需求增量可期。综上，结合《全球锂离子电池
 市场现状及预测》（曹青）及 Wind 相关数据，国盛证券研究报告预测至 2025
 年，储能电池市场需求量将达到 16.67GWh，折合碳酸锂当量为 1.65 万吨。

        2、满足公司现有客户未来产能扩张需求

        通过近年来的不懈努力，公司在锂业务方面已建立了稳定的销售渠道，培育
 并形成了稳定的客户群，主要客户包括振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等
 国内外知名正负极材料、新能源汽车零部件及整车制造厂商。根据公开披露资料，
 公司下游主要客户新增产能规划情况及对电池级碳酸锂（氢氧化锂）新增需求情
 况如下：
序号       客户          客户简介                      新增产能规划
                    宁德时代的重要供应 年产 2 万吨锂离子动力电池三元材料生产线建设
 1       振华新材
                    商                 （沙文二期），将新增 2 万吨电池三元材料；


                                        1-1-40
                                              锂离子动力电池三元材料生产线建设项目（义龙一
                                              期），将新增 2 万吨电池三元材料。
                                              截至 2019 年末，厦钨新能源电池材料扩产项目进
                                              展如下：海沧基地年产 10000 吨车用锂离子三元正
                                              极材料产业化项目已投产；海景基地年产 20000
                                              吨车用动力锂离子材料产业化项目的生产车间、质
                      目 前 进 入 松 下 集 团 检楼、综合楼及宿舍楼正在土建施工阶段；三明年
                      （Tesla 电池主要供应 产 6000 吨高能长寿三元材料生产线项目二期 2019
2        厦门钨业
                      商）供应链的国内公 年 6 月建成投产，项目全部完成；宁德年产 20000
                      司                      吨车用动力锂离子正极材料生产线项目，一期
                                              10000 吨于 2019 年 3 月投产，二期 10000 吨预计
                                              2020 年 5 月全部完成设备安装。
                                              综上，厦门钨业后续将新增 5.6 万吨锂离子动力电
                                              池正极材料产能。
                                              2017 年 10 月完成定向发行，募集资金用于 3 万吨
                      知名 负极材料供 应
                                              锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期），
                      商，下游客户包松下、
                                              2019 年一期工程已经基本建设完毕。
                      三星 SDI、LG 化学、
                                              2020 年 5 月拟公开发行股票并在精选层挂牌，计
3         贝特瑞      SKI、村田、宁德时代、
                                              划投资 80,001.33 万元用于年产 3 万吨锂离子动力
                      比亚迪、国轩高科、
                                              电池正极材料项目（二期）
                      力神、亿纬锂能以及
                                              综上，贝特瑞后续将新增 6 万吨锂离子动力电池正
                      鹏辉能源等
                                              极材料产能。
                                              2019 年末比亚迪动力电池的总产能为 30GWh，
                                              目前西安基地年产 10GWh 项目于 2019 年末投产，
4         比亚迪      知名新能源车企业        重庆地区电池生产基地正处于建设阶段，规划
                                              2020 年动力电池总产能将达到 50GWh。
                                              综上，比亚迪后续将新增 20 GWh 动力电池产能。
                      全球最大的锂离子电      拟在中国投资新建 20 万吨/年新能源汽车锂电池正
         欧洲正极
5                     池正极材料制造商之      极材料及其前驱体生产项目，项目总投资 2.86 亿
         材料企业
                      一                      欧元（约 20.76 亿人民币）。
                      知名 汽车零部件 企
         汽车零部
                      业，与一汽、二汽、
6        件供应链                             拟投资 685 亿元新建 80 吉瓦时动力电池项目
                      上汽、广汽等建立了
           企业
                      稳定的合作关系
        资料来源：各公司公开信息。

        上述公司下游主要客户新增产能规划情况及对电池级氢氧化锂（碳酸锂）新
增需求如下：
                            正极材料/动力电池产        单位正极材料的锂含量   对应锂需求量
序号           客户
                                  能规划                 对应碳酸锂当量       （折碳酸锂）
    1        振华新材              4 万吨                      0.38             1.52 万吨
    2        厦门钨业             5.6 万吨                     0.38             2.13 万吨



                                              1-1-41
 3        贝特瑞             6 万吨                  0.38             2.28 万吨
 4        比亚迪             20Gwh                0.205*0.38          1.56 万吨
       欧洲正极材料
 5                           20 万吨                 0.38             7.60 万吨
           企业
       汽车零部件供
 6                           80Gwh                0.205*0.38          6.23 万吨
         应链企业
                                  合计                                21.32 万吨
     注 1：根据安信证券研究报告，每吨三元材料中锂含量为 0.072 吨，1 吨金属锂（Li）
对应 5.323 吨碳酸锂（Li2CO3）。由此推算每吨三元材料需碳酸锂=0.072*5.323=0.38 吨。
     注 2：根据中信证券研究报告，单位 GWh 锂离子电池对三元正极材料的消耗量为 2.05
千吨。单位 GWh 锂电池对应正极材料消耗量=1GWh÷三元材料电池能量密度（wh/kg）（约
195）×三元正极材料重量占电池重量比（40%）。由此推算单位 GWh 锂离子电池需碳酸锂
=0.205*0.38 万吨。
     注 3：上述测算结果是公司上述下游客户拟建设的产线全部建成且完全达产以后测算的
每年新增的需求量，并假设所生产的正极材料均为三元材料。实际需求发生的时间及数量取
决于客户新建产线的建成时间和达产后的产能利用率情况。若下游客户的上述扩产项目未能
顺利完成建设或建设完成后不能达到规划产量，则会影响该等客户未来实际新增需求量。

     项目建设周期大概需要 2 年左右时间，项目建成投产后还需经过下游厂商的
认证，认证期一般在 6-12 个月，锂盐供应商需要在认证期内持续供应符合条件
的锂产品样品以证明其产品能持续达到下游厂商的要求。认证通过后，下游厂商
才会大规模进行采购。此外，因行业特性，不同客户对电池级锂产品的标准不尽
相同，不同客户不同产品需求的达产都需要通过对方企业认证且产能释放也需要
一定的时间，为应对客户的需求，公司多个产线分别满足不同客户和产品的生产。
同时为了应对客户未来不断增长的深加工锂产品需求量和获取客户对未来生产
能力的认可，对同一家客户公司一般将多个产线同时获得认证。

     目前，公司已与下游核心客户建立了良好的合作关系，与大部分核心客户均
签订为年单，公司将继续保持与下游客户的长期合作关系。伴随着未来新能源汽
车销量的持续增长，公司的主要客户均计划新增产能，如前所述，根据公开披露
资料，公司下游主要客户扩充产能的规划推算其对电池级氢氧化锂的需求量大幅
提升。公司产能规划主要基于现有主要客户新增产能规划带来的锂盐需求增量，
本次募投项目的实施将能够有效满足客户需求，进一步加深双方合作，保持和提
升公司在行业中的市场地位。




                                       1-1-42
    3、丰富公司锂产品种类，根据锂电行业未来发展提前布局，提升公司综合
竞争力

    本次募投项目产品氯化锂、金属锂为新增锂产品品种，其中氯化锂可用于生
产金属锂，也可以用于太阳能电池、金属合金焊接剂或助焊剂以及生产新材料的
催化剂等；金属锂主要用于生产锂电池负极材料，也可以用于生产锂铝、锂镁等
合金材料等。氯化锂、金属锂用途与前次募投项目产品存在差异。尽管金属锂、
氯化锂用途广泛，但未来需求增长前景最大的领域主要是在预锂化、固态电池。
氯化锂作为生产金属锂的主要原材料，金属锂需求的增加也会带动氯化锂需求的
增加。

    （1）预锂化将带动金属锂、氯化锂的需求

    目前行业内主流的正极材料如三元材料、磷酸铁锂等，在充放电时均会出现
首次充电量大于首次放电容量的情况。这一情况是由于首次放电后，正极材料结
构由于脱锂而发生变化，从而减少了材料中的可嵌锂位置，锂离子无法在首次放
电时全部嵌回到正极，便造成了充放电容量损失。而这种容量损失消耗了大量的
电解液和正极材料中脱出的锂离子，导致较低的库伦效率。由于锂的损失，电池
的能量密度和循环寿命也会降低，从而影响了三元材料、磷酸铁锂等锂电池的实
际应用表现。如果可以从正极材料外再寻找到一个锂源，让 SEI 膜的形成消耗外
界锂源的锂离子，这样就可以保证正极脱嵌的锂离子不会浪费于化成过程，最终
就可以提高全电池容量。这个提供外界锂源的过程，就是预锂化。

    预锂化技术是为了解决不可逆容量损失、提高库伦效率，在负极、正极中进
行补锂的技术。具体来看，在负极预锂化技术方面有物理混合、添加稳定的金属
锂粉、电化学预锂化、使用新的负极预锂化添加剂等。根据《预锂化技术及其在
高比能硅负极中的应用》，稳定的金属锂粉是目前唯一一种可以工业化的预锂化
方法，由约 97%的金属锂和 3%的碳酸锂组成。




                                 1-1-43
   资料来源：《预锂化技术及其在高比能硅负极中的应用》

    根据上图，预锂化的电池循环 100 周后容量维持在 110mAh/g，未添加稳
定的金属锂粉（stabilized lithium metal powder-SLMP）的电池 100 周后容量维持
在 50 mAh/g。添加了 SLMP 的锂电池的使用寿命、使用性能有了大幅提升。

    基于提升锂电池能量密度和循环寿命的需求，预锂化将带动金属锂、氯化锂
的市场需求。

    （2）随着固态电池的突破，金属锂作为未来固态电池的负极材料，将提升
金属锂、氯化锂的需求

    目前锂电池大多使用液态电解质作为介电材料，电阻率较高，在高频率下阻
抗值过大，且通电后容易因受热膨胀而导致漏液或爆浆，加之电解液易挥发的特
性，从而缩短了锂电池的使用寿命、增加了使用的危险性。而在固态离子学中，
固态动力电池是一种使用固体电极和固体电解液的动力电池。由于固态动力电池
的功率重量比较高，使用固态动力电池，电量可以提升超过 30%，所以对电动汽
车来说，固态动力电池是一种很理想的动力电池。另外，固态动力电池还有安全
性更高的特点，由于固态动力电池属于非易燃品，在碰撞过程中不易起火和爆炸，
对电动汽车而言，是一极佳的车载动力电池。

    现阶段，国外的能源、科技企业，以及松下等动力电池制造商都开始了固态
动力电池的研发，汽车厂商涉及这方面的有丰田、本田以及日产三大日系车企。
从已经开始研究固态动力电池的各方计划来看，预计今年将在成本、能量密度和
生产制造方面有突破性进展。金属锂作为未来固态电池的负极材料，可显著提升
电池容量以及安全性能。

                                    1-1-44
    本次募投项目新增金属锂、氯化锂产品，是基于锂电行业未来预锂化、固态
化的发展而提前布局的考虑，可以丰富公司锂产品种类，在未来发展中抢得先机，
有利于提升公司综合竞争力。

    4、提升有效产能、提高产能利用率

    雅安锂业“年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”已正式投产，
相对于原有生产线，该项目工艺路线生产工艺流程顺畅、洗涤水量少、产品回收
率高，生产组织灵活、生产效率高，而且产品纯度高、质量控制较好，产品合格
率得到很大提升，使得有效产能可以最大程度释放。本次募投项目将通过以下方
式提升有效产能、提高产能利用率：

    （1）本次工艺路线能耗低、更环保，为有效产能的释放奠定了坚实的基础

    公司现有产线已具备多年的生产实践经验，生产稳定，产品质量好，市场销
售情况良好。新生产线的工艺路线即是在对行业生产工艺装备现状进行充分调研
论证，并充分征询行业有关专家意见后，对现有成熟生产工艺和装置的总结和改
进。本次募投项目以盐湖碳酸锂作为原材料生产氢氧化锂，工艺流程较短，主要
生产工艺为酸溶、净化、制液、冻硝、蒸发结晶、返溶过滤、二次结晶、离心干
燥，与锂精矿作为原材料的生产流程相比，减少了转晶焙烧、球磨混酸、酸化焙
烧等环节。

    转晶焙烧需要将锂辉石原料经窑尾预热器系统喂入 4.0×56m 回转窑中煅烧，
将锂辉石生料在 1000～1100℃温度下焙烧，由 α 型锂辉石转变为 β 型锂辉石。
酸化焙烧阶段使用 4.3×58m 回转窑，混酸后的物料进入酸化窑中在 250℃左右的
温度下进行酸化反应，生成硫酸锂。在酸化窑中充分反应的物料，通过窑头的下
料管进入到单筒冷却机中进行冷却。在单筒冷却机外设置淋水装置，对冷却机筒
体淋水达到冷却物料的作用，通过调节淋水量来控制出冷却机物料的温度≤65℃。
出冷却机的物料通过三通阀、提升机（一备一用）送至中间储存仓，每仓的有效
储量 120t，共两个储存仓。储存仓中物料经仓底输送系统输送至浸出车间。在焙
烧还会产生 SO2、NOx 等气体。




                                   1-1-45
    因此，本次募投项目流程顺畅、能耗更低、减少了废气的排放，生产组织灵
活、生产效率高、质量控制较好，使得有效产能得到提升。

    （2）成熟、可靠、高效的装备为有效产能的释放提供了保证

    新产线所有机电设备在选型时均进行了实地考察调研和充分论证，以成熟、
可靠、先进、高效节能为选型原则，确保设备运行稳妥可靠，保证产品质量和生
产效率的稳定。特别是影响产能的关键装备方面，均进行了有益的试验并最终采
用了高效成熟装备，如在粗品、湿品及硫酸钠蒸发环节，采用了高效的新型 MVR
蒸发器，该蒸发器在蒸汽二次压缩、循环物料加热、结晶及稠化等环节根据生产
实践经验进行了改进；在冷冻分离十水硫酸钠环节，和设备供应厂商一道对冻硝
系统冷冻分级、各级冷冻温度、离心等进行了优化，对系统装置的换热器、稠化
器等进行了改进。

    （3）产线自动化的提升为产能的有效改善提供了良好的手段

    前次募投项目采用技术先进、性能可靠、基于现场控制站加上位机的计算机
控制系统（DCS 系统），设全厂中心控制室，各车间就地设置现场控制室。DCS
控制系统实现工艺参数在车间控制室集中显示、监控、越限报警、报表打印、动
力设备集中控制以及电气系统的集中管理等功能，对各个装置生产过程进行集中
监控和实现安全联锁保护，同时通过 DCS 与工厂管理系统的网络连接，使管理
人员能随时掌握工厂生产的实际情况，实现控制、监视、操作和管理的现代化，
从而达到高效节能、稳定生产、优化控制的目的。

    本次募投项目氢氧化锂生产环节将借鉴前次募投项目建设、生产的经验，增
加计量、温控和气动阀等自控装置，借助 DCS 控制系统与生产管理数字化平台
的网络连接，通过管理系统的记录、统计分析、对比、溯源等功能，提升生产线
的自动化、智能化水平；本次募投项目金属锂、氯化锂生产环节在借鉴国内现有
工艺的基础上，选用连续的生产设备、液位、流量计、温控、气动阀等计量自控
装置，借助 DCS 控制系统，建成国内领先的连续化、自动化的氯化锂和金属锂
生产线。




                                 1-1-46
    上述新建生产线通过生产自动化的提升，优化了生产控制，保证了产品质量
的稳定性，提高了生产效率，保证了产能的释放。

    （4）原材料来源途径更广泛，能保障本次募投项目产能充分释放

    2015 年之前，公司主要采购泰利森的锂精矿作为原材料进行生产，但 2014
年泰利森被天齐锂业和雅宝收购后，泰利森生产的锂精矿优先供应两大股东，基
本不对外出售，导致锂精矿供应紧张，公司 2015 年仅采购了约 1,500 吨锂精矿，
2016 年全年都未采购到该锂精矿。2015、2016 年公司只能通过采购粗品碳酸锂
和粗品氢氧化锂作为原料补充，维持生产线的基本运转。2016 年底，银河资源
旗下 Mt Cattlin 锂矿复产，作为独立锂精矿供应商对外出售锂精矿。为缓解公司
原材料供应不足，2017 年 11 月 28 日公司子公司雅化国际与银河锂业澳大利亚
有限公司（Galaxy Lithium Australia Limited，以下简称“银河锂业”）签署了《销
售合同（承购协议）》，公司锂精矿供应问题得到缓解。锂精矿供应不足，是导
致公司报告期期初锂业务产能利用率较低的主要原因之一。

    用锂精矿作为原材料生产氢氧化锂的锂辉石矿主要依赖进口，资源受制，经
营风险较大，而粗品碳酸锂来源途径更广泛。根据《中国锂矿资源调查报告》，
截至 2015 年底，我国查明资源储量折合金属锂 540 万吨，卤水锂矿占 70%以上，
主要分布在青海、西藏。根据杨卉芃、柳林、丁国峰发表于《矿产保护与利用》
杂质的文章《全球锂矿资源现状及发展趋势》：2018 年全球在产卤水锂矿主要
为智利的 Atacama 盐沼、阿根廷的 Hombre Muerto 盐沼和 Olaroz 盐沼、美国的
silver peak 盐沼、中国西藏的扎布耶盐湖和中国青海的察尔汗等盐湖锂矿等。根
据高工锂电公开信息，中国的西藏扎布耶盐湖和青海察尔汗盐湖都是世界著名的
盐湖卤水型锂矿，其中扎布耶盐湖是全球镁锂比例最低的优质碳酸盐型盐湖锂
矿，而察尔汗盐湖则是继南美的乌尤尼盐湖之后的全球第二大干盐湖。此外，南
美盐湖资源巨头 ALB、SQM、LIVENT、OCOROBRE 盐湖碳酸锂供应充足。因
此，盐湖锂资源丰富、原料供应充足，将为雅安锂业本次募投项目的实施提供丰
富的原料来源，能保障本次募投项目产能充分释放。目前，公司已在国内向多家
盐湖提锂企业采购了盐湖粗品碳酸锂，以及通过海外平台在海外采购了盐湖粗品
碳酸锂。


                                   1-1-47
    5、有助于公司提升锂业务的盈利能力

    （1）本次募投项目的实施，将进一步提升自有有效产能，减少委托加工、
外购的依赖

    报告期内，公司锂盐产品主要来自于兴晟锂业、四川国理（含中晟锂业）两
个生产点。上述主体现有生产线建设较早，建设之初未充分考虑到目前动力电池
对电池级锂盐的高品质要求，且存在生产转换率不高、能源消耗相对较高、产能
配比不合理等问题，因此现有产线产能利用率偏低、锂产品整体毛利率偏低。此
外，因公司现有产线有效产能不足、技改及原材料等原因，自产产品能力有限，
无法满足市场需求，公司需通过委托加工和外购产品等方式满足客户需求，而委
托加工、外购产品的成本均高于自产品，导致公司锂产品毛利率较低。

    此外，本次募投项目拟按照业内高标准建设新的生产线，待新的产线稳定达
产后，还将为公司对现有老产线的大规模技改以彻底消除产能瓶颈创造机会，从
而进一步提升公司锂业务的盈利能力。

    （2）本次募投项目的实施能有效降低单位生产成本、提高单位产品售价

    公司本次募投项目以盐湖碳酸锂作为原材料生产氢氧化锂，工艺流程较短，
与锂精矿作为原材料的生产流程相比，减少了转晶焙烧、球磨混酸、酸化焙烧等
环节，能耗更低，公司锂产品单位生产成本将有所降低，从而提升公司锂业务的
盈利能力。

    本次募投项目的投产将增加公司高品质锂产品产能，使得公司具备拓展海外
高端市场的实力。根据 SMM 数据，2020 年 4 月，中国氢氧化锂共出口 5053 吨，
同比大增 83.2%，环比增加 11.3%，其中出口日本共 3,026 吨，出口韩国共 1,689
吨，氢氧化锂出口均价为 10,151 美元/吨，按照 1 美元兑换 7 人民币计算，氢氧
化锂出口均价为 71,057 人民币元/吨。根据 wind 数据，同期上海有色金属氢氧化
锂现货均价为 56,000 人民币元/吨，较出口均价低 21.29%。公司正在加大海外客
户的开发，目前已与日韩、欧美等国外客户建立起初步合作关系。若公司锂产品
实现海外销售，单位产品售价将得以提高，从而有助于公司锂业务毛利率的提升。

    6、不断拓展与大型下游客户的合作，减少对单一大客户的依赖


                                  1-1-48
    新能源汽车产业链下游客户选择锂盐供应商一个很重要的考量标准便是供
应商的生产规模，生产规模较大的供应商能保障原材料的供应稳定，同时也不会
导致下游客户原材料来源太过分散而使其产品缺乏一致性和稳定性。

    根据前述公司下游主要客户新增产能规划情况及对电池级氢氧化锂（碳酸
锂）新增需求的测算情况，下游单一客户将新增氢氧化锂（碳酸锂）需求的范围
为 1.52 万吨/年~7.60 万吨/年。公司前次募投项目投产后，公司新增高品质氢氧
化锂（碳酸锂）产能 2 万吨/年，难以与下游客户未来产能扩张相匹配。随着下
游客户的产能扩张，公司一方面需要相应增加产能规模以保证与下游客户的产能
相匹配，如果产能规模较小，则无法匹配车企等大客户需求；另一方面，在公司
产能相对较小的情况下，为优先保障某一大客户的供应，可能会导致对单一客户
形成重大依赖而面临较大的经营风险，增加产能可同时与多家大客户展开合作，
达到分散经营风险的目的。

    （四）本次募投项目效益测算的谨慎性

    1、项目收益情况的测算过程、测算依据

    本项目建成并达产后，年不含税销售收入 188,300.71 万元（即含税销售收入
212,779.80 万元），年净利润 28,022.54 万元，具体测算过程及测算依据如下：

    （1）收入测算

    本项目建成并达产后，主产品为电池级氢氧化锂 2 万吨、氯化锂 1 万吨、金
属锂 1 千吨。

    主产品之一氢氧化锂含税年收入为 96,000 万元，按 13%增值税税率计算，
不含税年收入为 84,956 万元。根据 wind 行业数据，2020 年 1-6 月“氢氧化锂
56.5%国产”价格在 5.0 万元/吨~5.6 万元/吨之间，本次募投项目将电池级氢氧化
锂含税价定为 4.8 万元/吨具备合理性。

    主产品之一氯化锂含税年收入为 53,000 万元，按 13%增值税税率计算，不
含税年收入为 46,903 万元。根据中国有色金属工业协会锂业分会《2019 年中国
锂工业发展报告》，2019 年我国出口氯化锂 253.08 吨，出口金额为 2,192.29 万
元，出口均价为 8.66 万元/吨。总体上氯化锂价格与碳酸锂联动效应比较明显，

                                  1-1-49
2019 年以来总体上也呈下跌趋势，目前处于较低位置。根据 wind 行业数据，2020
年 1-6 月我国出口氯化锂均价为 0.92 万美元/吨，按 1 美元兑换 7 人民币汇率测
算，我国出口氯化锂均价为 6.4 万元/吨。本次募投项目将氯化锂含税价定为 5.3
万元/吨具备合理性。

    主产品之一金属锂含税年收入为 59,500.00 万元，按 13%增值税税率计算，
不含税年收入为 52,655 万元。根据 wind 行业数据，2020 年 3 月“金属锂≥99%
工、电国产”均价为 59.50 万元/吨，与本次募投项目金属锂含税价定价一致，具
备合理性。

    （2）税金估算

    增值税销项税税率取 13%、进项税率取 13%、城市建设维护税税率取 5%，
教育费附加费率取 3%，地方教育费附加取 2%。据此测算，本项目的增值税为
7,336.63 万元，税金及附加为 733.66 万元。

    （3）成本估算

    本项目成本估算如下：
    序号                       项目                   金额（万元）
      1          生产成本                                        144,930.75
     1.1         其中：直接材料                                  125,099.29
     1.2               燃料及动力费                                   6,765.81
     1.3               工资及福利                                     1,005.00
     1.4               制造费用                                      12,060.65
      2          管理费用                                             1,005.00
      3          销售费用                                             3,766.01
      4          财务费用                                              501.89
      5          总成本费用                                      150,203.66

    ①直接材料

    本项目直接材料主要包括盐湖碳酸锂、液碱、硫酸、草酸、烧碱等，价格参
考相关产品市场价格，耗用量根据公司实际生产用量进行设定，达产后年直接材
料估算金额为 125,099.29 元。


                                      1-1-50
    ②直接燃料及动力

    本项目直接燃料及动力为水、电、天然气、汽油，参考项目所在地区用水、
电、天然气、汽油的价格水平，直接燃料及动力年估算额为 6,765.81 万元。

    ③工资及福利

    本项目建成后新增 198 人，其中管理及技术人员 15 人，年工资 6 万元/年，
生产工人 183 人，年工资 5 万元/年，工资及福利合计 1,005.00 万元。

    ④制造费用

    由修理费、折旧费和其他制造费组成，年估算总计 12,060.65 万元。

    修理费按固定资产原值 2.5%计算；折旧费固定资产考虑化工行业综合折旧
系数，结合本项目实际情况按 15.5 年计算。无形资产按 10 年摊销、其他资产按
5 年摊销；其他制造费按建设投资的 1%估算。

    ⑤管理费用

    管理费用按工资及福利的 100%计算，总计 1,005.00 万元。

    ⑥销售费用

    销售费用按不含税销售收入的 2%计算，总计 3,766.01 万元。

    ⑦财务费用

    根据项目流动资金贷款按利率 4.35%进行计算。

    （4）项目效益测算
    序号                    项目                      金额（万元）
      1                   营业收入                                  188,300.71
      2                  税金及附加                                    733.66
      3                  总成本费用                                 150,203.66
      4                   利润总额                                   37,363.39
      5                    所得税                                     9,340.85
      6                    净利润                                    28,022.54




                                      1-1-51
    根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，企业所得税按照 25%
计缴，则本项目达产后年不含税销售收入 188,300.71 万元，年净利润 28,022.54
万元。

    2、项目效益测算谨慎性分析

    目前，可比上市公司有天齐锂业、赣锋锂业、盐湖股份，同时有天齐锂业、
江特电机、威华股份投产电池级氢氧化锂、碳酸锂或氯化锂项目，通过检索年报
披露数据及其他公开披露数据，相关产品毛利或预测毛利率情况如下：

                                                                                单位：万元

                                           2019                          2018
         1、可比公司
                                  营业收入       营业成本     营业收入          营业成本
天齐锂业（锂化合物及衍生品）      292,530.82     150,544.50   404,099.84        140,435.87
   赣锋锂业（锂系列产品）         416,091.07     303,046.40   416,898.79        250,258.27
     盐湖股份（碳酸锂）            50,216.45      36,734.41    68,358.58         34,614.54
             合计                 758,838.35     490,325.30   889,357.21        425,308.67
   可比公司平均毛利率[注 1]                        35.38%                          52.18%
     2、可比新建项目预测                营业收入                    营业成本
天齐锂业第一期年产 2.4 万吨电
                                                 196,100.00                      77,900.00
    池级单水氢氧化锂项目
天齐锂业遂宁安居区年产 2 万吨
                                                 135,600.00                      62,200.00
      碳酸锂工厂项目
江特电机利用锂辉石年产 1.5 万
                                                  81,504.42                      68,562.50
          吨锂盐项目
威华股份年产 2 万吨氯化锂、1 万
吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨                    222,222.00                     179,133.15
      电池级碳酸锂项目
             合计                                635,426.42                     387,795.65
市场新建项目预测平均毛利率[注
                                                                                   38.97%
              1]
3、报告期内公司锂产品平均毛利
                                                                                   13.37%
           率[注 2]
    注 1：平均毛利率=1-各主体/项目营业成本之和/各主体/项目营业收入之和；

    注 2：平均毛利率=1-公司报告期营业成本之和/公司报告期营业收入之和；




                                        1-1-52
    报告期内公司锂产品平均毛利率相对较低，主要系 2019 年公司锂业务毛利
率较低所致，具体原因为：2018 年开始成品碳酸锂和氢氧化锂价格持续下跌，
原材料锂辉石精矿的价格趋势也基本保持一致，由于原材料采购及运输周期较
长，公司为保证持续生产经营须提前储备部分锂精矿，当锂行业整体价格处于下
跌通道时，一方面本身加工利润空间受到压缩，另一方面，公司利润被前期采购
成本较高的原材料吞噬，毛利率也相应降低。

    本项目达产后，锂产品综合毛利率为 23.03%，高于公司报告期内公司锂产
品平均毛利率，但低于同行业可比上市公司平均毛利率，也低于市场新建项目预
测的平均毛利率。综合考虑到锂产品下游需求良好、原材料供应及价格因素，本
项目毛利率的估计较为谨慎、合理。

    （五）本次募投项目不存在重复投资

    本次募投项目产品电池级氢氧化锂主要用于生产锂电池正极材料，与前次可
转债募投项目产品电池级碳酸锂（氢氧化锂）存在一定的替代性和竞争性，是基
于未来客户对氢氧化锂的需求而进行的扩能。

    本次募投项目产品氯化锂、金属锂为新增锂产品品类，其中氯化锂可用于生
产金属锂，也可以用于太阳能电池、金属合金焊接剂或助焊剂以及生产新材料的
催化剂等；金属锂主要用于生产锂电池负极材料，也可以用于生产锂铝、锂镁等
合金材料。氯化锂、金属锂用途与前次募投项目产品用途是不同的。

    此外，本次募投项目氢氧化锂生产环节将借鉴前次募投项目建设、生产的经
验，增加计量、温控和气动阀等自控装置，借助 DCS 控制系统与生产管理数字
化平台的网络连接，通过管理系统的记录、统计分析、对比、溯源等功能，提升
生产线的自动化、智能化水平；本次募投项目金属锂、氯化锂生产环节在借鉴国
内现有工艺的基础上，选用连续的生产设备、液位、流量计、温控、气动阀等计
量自控装置，借助 DCS 控制系统，建成国内领先的连续化、自动化的氯化锂和
金属锂生产线。

    因此，本次募投项目是基于未来客户对氢氧化锂的需求，避免因自身产能不
足而造成未来对单一大客户重大依赖而进行的扩能；并同时新增氯化锂、金属锂


                                   1-1-53
以丰富锂产品种类，基于锂电行业未来预锂化、固态化的发展趋势而提前进行布
局，从而可以丰富公司锂产品种类，并在未来行业发展中抢得先机。此外，相对
前次募投项目，本次募投项目生产线现代化程度更高。

    综上，本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况。

    三、发行人下游的新能源行业变化，是否对本次募投项目实施产生重大不
利影响，相关应对措施及其有效性，相关风险是否充分披露

    （一）发行人下游的新能源行业变化

    1、国内新能源行业政策的具体内容及未来变动趋势

    （1）国家产业规划提出合理控制燃油机动车保有量、进一步提升新能源汽
车销售占比

    国务院于 2012 年 6 月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020
年）》，规划目标为纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累
计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。

    2017 年 4 月，国家工信部、发改委、科技部三部委联合发布《汽车产业中
长期发展规划》，预计到 2025 年全国汽车产销量将超过 3,500 万辆，明确了“到
2025 年新能源汽车销量占汽车总销量比例达到 20%以上”的发展目标。

    2018 年 10 月修订的《中华人民共和国大气污染防治法》明确指出：防治大
气污染，应当加强对燃煤、工业、机动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治，
推行区域大气污染联合防治，对颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物、
氨等大气污染物和温室气体实施协同控制；国家倡导低碳、环保出行，根据城市
规划合理控制燃油机动车保有量。

    2019 年 12 月，我国工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》（征求意见稿）（以下简称“规划”），作为发展新能源汽
车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标，力
争经过十五年持续努力，使我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品
牌具备较强国际竞争力，我国进入世界强国行列。《规划》指出：“提高技术创


                                  1-1-54
  新能力，深化“三纵三横”研发布局；以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃
  料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新链；以动力电池与管理系统、驱动电
  机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系；
  到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车新车销量占比达到 25%
  左右，智能网联汽车新车销量占比达到 30%”。相比《汽车产业中长期发展规划》，
  《规划》将我国 2025 年新能源汽车销量占汽车总销量占比提高了 5 个百分点。

      上述产业规划提出合理控制燃油机动车保有量、进一步提升新能源汽车销售
  占比，有利于新能源行业长期发展。

      （2）新能源汽车补贴总体呈逐步退坡趋势，有利于加速淘汰行业落后产能，
  促进新能源汽车行业及锂电池行业长期健康发展

      近年来，我国新能源汽车行业的发展受国家政策因素的影响较大。自 2016
  年起，国家相继出台多项政策，通过调整补贴金额、提高补贴技术门槛的方式，
  引导国内新能源汽车市场向高续航里程方向发展，促进新能源汽车市场化竞争。
   政策名称        政策颁布时间                         主要政策内容
                                  提高推荐车型目录门槛并动态调整；调整新能源汽车补贴
《关于调整新能源
                                  标准；同时，分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财
汽车推广应用财政    2016/12/30
                                  政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车
补贴政策的通知》
                                  补贴额的 50%
                                  提高了新能源汽车补贴标准对电池能量密度比的要求。新
《关于调整完善新
                                  标准自 2018 年 2 月 12 日起实施，2018 年 2 月 12 日至 2018
能源汽车推广应用
                    2018/2/12     年 6 月 11 日为过渡期，期间上牌的新能源乘用车、新能源
财政补贴政策的通
                                  客车按照 2017 年补贴标准的 0.7 倍执行，新能源货车和专
      知》
                                  用车按 0.4 倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变
                                  2019 年新能源乘用车补贴退坡幅度将超过 50%。该《通知》
《关于进一步完善
                                  从 2019 年 3 月 26 日起实施，2019 年 3 月 26 日至 2019 年
新能源汽车推广应
                    2019/3/26     6 月 25 日为过渡期。按照新政的规定，从 6 月 26 日开始，
用财政补贴政策的
                                  新能源汽车的地方政府补贴将取消，而国家补贴标准也将
      通知》
                                  降低 50%以上，整体的补贴退坡幅度将超过 50%
                                  综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用
                                  财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底。平缓补贴退坡力
                                  度和节奏，原则上 2020-2022 年补贴标准分别在上一年基
《关于完善新能源
                                  础上退坡 10%、20%、30%。为加快公共交通等领域汽车电
汽车推广应用财政    2020/4/23
                                  动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、
补贴政策的通知》
                                  城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领
                                  域符合要求的车辆，2020 年补贴标准不退坡，2021-2022
                                  年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%。原则上

                                         1-1-55
                                   每年补贴规模上限约 200 万辆。


         上述以技术进步、成本变化和国内外产业发展等情况为依据的新能源汽车补
 贴政策动态调整机制是为了更好的发挥补贴政策基础性、导向性作用，实现新能
 源汽车产业的战略转型，通过精准施策、系统调整，集中支持优势产品和核心技
 术产业化，形成技术创新引领下的经济增长点。

         （3）双积分管理办法的实施及修订，以市场化交易来替代补贴机制，将引
 导新能源汽车产业朝更健康方向发展

         为了提升乘用车节能水平，缓解能源和环境压力，建立节能与新能源汽车管
 理长效机制，促进汽车产业健康发展，2017 年 9 月 27 日工信部等五部委发布《乘
 用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，提出将对中国境内
 的乘用车企业进行平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理（简称“双积分管理”），
 其中：乘用车企业平均燃料消耗量积分，为该企业平均燃料消耗量的达标值和实
 际值之间的差额，与其乘用车生产量或者进口量的乘积，实际值低于达标值产生
 正积分，高于达标值产生负积分；乘用车企业新能源汽车积分，为该企业新能源
 汽车积分实际值与达标值之间的差额，实际值高于达标值产生正积分，低于达标
 值产生负积分。2020 年 6 月，工信部等五部委发布《关于修改<乘用车企业平均
 燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法>的决定》，对 2021 年度、2022 年
 度、2023 年度的积分要求进行了规定。结合该办法修改前后差异，2019 年~2023
 年具体指标要求如下：
                                                                                   2025 年
 类别       具体要求   2019 年   2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   2024 年
                                                                                   及以后
新能源    新能源汽车
                                                                         另行规    另行规
汽车积    积分比例要     10%      12%        14%      16%       18%
                                                                           定        定
分        求
燃料消    平均燃料消
耗量积    耗量要求        -         -        123%    120%      115%      108%      100%
分        [注]

        注：根据《GB27999<乘用车燃料消耗量评价方法及指标>（征求意见稿）》：

            平均燃料消耗量积分=平均燃料消耗量的达标值-实际值；

            平均燃料消耗量达标值=平均燃料消耗量目标值×平均燃料消耗量要求。




                                           1-1-56
    由上表可知，新能源汽车积分比例要求逐年提高，燃料消耗量积分得正分的
难度逐年加大。虽然近年来新能源补贴力度有所降低，但在“双积分管理”模式
下，以市场化交易来替代补贴机制，将引导新能源汽车产业朝更健康方向发展。

    2、国外新能源行业政策的具体内容及未来变动趋势

    环保压力以及化石能源危机助推各国政府与城市发展 新能源汽车。根据
ICET 的资料显示，多个国家及城市提出禁售燃油车的时间表，早者如挪威、法
国巴黎、雅典等在 2025 年将实现燃油车的禁售计划，晚者如英国、法国等地在
2040 年将实现燃油车的禁售计划，新能源汽车的产业替代存巨大空间。
       区域            提出时间        提出方式      禁售时间      禁售范围
       荷兰              2016           议案           2030     汽油/柴油乘用车
       挪威              2016          国家计划        2025       汽油/柴油车
巴黎、马德里、雅典、
                         2016      市长行动协议        2025         柴油车
      墨西哥城
    美国加州             2018          政府法令        2029       燃油公交车
       德国              2016           议案           2030        内燃机车
       法国              2017      官员口头表态        2040       汽油/柴油车
                                  官员口头表态和交
       英国              2018                          2040       汽油/柴油车
                                    通部门战略
   英国苏格兰            2017          政府文件        2032       汽油/柴油车
       印度              2017      官员口头表态        2030       汽油/柴油车
      爱尔兰             2018      官员口头表态        2030       汽油/柴油车
      以色列             2018      官员口头表态        2030     进口汽柴油乘用车
   意大利罗马            2018      官员口头表态        2024         柴油车

    资料来源：ICET，国海证券研究报告

    此外，根据长城证券研究报告：欧盟立法明确汽车分阶段 CO2 减排目标及
尾气排放要求：（1）到 2015 年降低到 130g/km（约 4.9L 汽油/100km）；（2）
2021 年降低至 95g/km（约 4.1L 汽油/100km），2020 年 95%的新车需满足 95g/km
（1 年缓冲期）；（3）2025 年比 2021 年减少 15%（即降至 80.75g/km）；（4）
2030 年开始，比 2021 年减少 37.5%（即降至 59.375g/km）。根据市场研究公司
Jato Dynamics 的预测，到 2021 年，由于不能满足碳排放要求而遭到监管机构的
罚款金额可能会升至 340 亿欧元。根据 2018 年的 CO2 排放数据，大众、戴姆勒、

                                       1-1-57
宝马排放水平在 120-132g/km，为满足 2021 年的排放目标，均将面临数十亿欧
元罚款的巨大压力。假如以大众 2018 年的平均 CO2 排放量 121.2g/km 为基准，
2021 年预计排放目标值为 94.6g/km，则在 2021 年需缴纳 91.9 亿欧元罚款。为应
对这一减排压力，车企纷纷加大对电动平台的建设以及电动汽车的开发，大众
MEB 平台将于 2020 年开始规模化生产，计划未来 10 年推出 70 款全新纯电动车
型的计划，预计在该集团纯电平台上生产的汽车数量将达到 2200 万辆，其他车
企也纷纷推出电动化平台与车型，推动全球汽车电动化进程。

       （二）是否对本次募投项目实施产生重大不利影响

       总体来看，在国家政策的大力扶持下，近年来我国新能源汽车行业得到了快
速发展。但从短期来看，目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车
上牌政策等依赖较大，如果未来国家相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效
落实，将会对新能源汽车的销售产生较大影响，从而对公司所处的锂行业带来不
利影响。此外，目前新能源汽车以锂动力电池为主导，但氢能源等其它新能源汽
车技术路线也有了较快发展，如果由于技术进步使其他新能源汽车替代锂电池汽
车的主导地位，锂电池汽车未来销量增长将受到制约，从而对公司的锂产品市场
需求产生不利影响。

       本次新增年产 2 万吨电池级氢氧化锂、1.1 万吨氯化锂及其制品项目达产后，
公司将新增 2 万吨电池级氢氧化锂产能、1 万吨氯化锂产能、1 千吨金属锂产能，
新增产能规模较公司现有产能增长幅度较大。公司已在项目立项时反复论证，并
做好了市场提升的前期工作，但未来市场容量的扩大和产品市场份额的提升仍存
在不确定性。如果下游行业政策出现重大变动或出现重大技术替代及其他重大不
利变化，导致市场需求增长不及预期，公司可能存在新增产能无法完全消化的风
险。

       （三）相关应对措施及其有效性

       1、行业的相关应对措施及其有效性

       针对上述风险，从上游的锂行业、正负极材料行业，到中游的动力电池行业，
再到下游的整车制造行业均需根据自身实际情况采取相应的应对措施。


                                      1-1-58
    上游的锂行业、正负极材料行业企业需不断提高生产效率，降低单位生产成
本。动力电池行业企业，需继续提升能量密度，如三元材料锂电池由 NCM111
型逐步向 NCM811 型转变，以及磷酸铁锂动力电池的能量密度的进一步提升，
相关材料成本得以节省。下游整车企业，需通过规模化、集成化、平台化和费用
管控降低成本，推动平台化建设有利于节省车型重复开发时间、提高零部件通用
性，摊薄前期费用并有效降低成本，弱化补贴退坡对经营业绩的影响。

    2、公司的相关应对措施及其有效性

    （1）提高产能利用率、提高产量，通过规模化生产降低单位生产成本

    公司目前产能利用率相对不足、产量相对较低，主要是公司现有生产线有效
产能不足、生产线技改及报告期初原材料供应偏紧等原因所致。公司已对兴晟锂
业现有生产线进行局部技改升级以降低成本、适应市场需求以及提高有效产能，
使得公司整体产能利用率得到了提升。此外，四川国理（含中晟锂业）产线因
2018 年 2 月份才由公司控制并纳入合并范围，于 2020 年上半年完成技改，技改
完成后将改善有效产能不足的问题，公司整体产能利用率有望得到进一步提升。
针对原材料供应保障问题，公司已通过与银河锂业签订锂精矿长期承购协议、取
得李家沟锂辉石矿优先供应权、入股 Core 并签订锂矿承购协议等多渠道拓展原
材料供应，同时还通过国内盐湖提锂企业在国内采购盐湖粗品碳酸锂以及通过海
外平台在海外采购盐湖粗品碳酸锂以保障本次募投项目所需原材料的供应。另
外，公司前次及本次募投项目的投产也将进一步提高公司锂产品的市场供应量，
提升公司在锂行业中的地位。随着原材料供应得到保障、有效产能逐步释放、产
能利用率及产量持续提升，公司锂产品的单位成本有望得到进一步降低，从而增
强公司的盈利能力和市场竞争力。

    （2）不断开拓新客户，提升公司的市场份额

    通过近年来的不懈努力，公司在锂业务方面已建立了稳定的销售渠道，培育
并形成了稳定的客户群，主要客户包括振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等
国内外知名正负极材料、新能源汽车零部件及整车制造厂商。同时，公司还与国
内多家知名正极材料厂商、韩国动力电池生产巨头、日本电池厂商针对长期合作



                                 1-1-59
展开了洽谈，通过建立战略合作关系、签署产品供货长协等形式，不断拓展新客
户，提升公司的市场份额。

    （3）预锂化、固态化成为延长锂电池使用寿命、提升使用性能、增强安全
性的发展方向，公司新增氯化锂、金属锂以顺应行业未来发展趋势

    预锂化技术是为了解决不可逆容量损失、提高库伦效率，在负极、正极中进
行补锂的技术，预锂化可延长锂电池的使用寿命、大幅提升使用性能。根据《预
锂化技术及其在高比能硅负极中的应用》，稳定的金属锂粉是目前唯一一种可以
工业化的预锂化方法，由约 97%的金属锂和 3%的碳酸锂组成。

    由于固态动力电池的功率重量比较高，使用固态动力电池，电量可以提升超
过 30%，所以对电动汽车来说，固态动力电池是一种很理想的动力电池。另外，
固态动力电池还有安全性更高的特点，由于固态动力电池属于非易燃品，在碰撞
过程中不易起火和爆炸，对电动汽车而言，是一极佳的车载动力电池。现阶段，
国外的能源、科技企业，以及松下等动力电池制造商都开始了固态动力电池的研
发，汽车厂商涉及这方面的有丰田、本田以及日产三大日系车企。从已经开始研
究固态动力电池的各方计划来看，预计今年将在成本、能量密度和生产制造方面
有突破性进展。金属锂作为未来固态电池的负极材料，可显著提升电池容量以及
安全性能。

    本次募投项目新增金属锂、氯化锂产品，是基于锂电行业未来预锂化、固态
化的发展趋势而提前布局的考虑，可以丰富公司锂产品种类，在未来发展中抢得
先机，有利于提升公司综合竞争力。

    目前，针对本次募投项目新增产品氯化锂、金属锂，公司已与国内及韩国大
型氯化锂、金属锂需求方达成初步合作意向，潜在客户包括三菱、丰田、大众汽
车及宁德时代等，目前暂未签署相关框架协议。后续，公司将积极进行客户拓展，
争取早日签署合作协议。

    （四）相关风险是否充分披露

    上述相关风险已在《尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他事项/一、风
险因素”中进行了披露。


                                   1-1-60
       四、结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、在手订单等说明新增
产能的消化措施

       （一）行业竞争状况

       我国锂盐产品覆盖了碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品，具备了较
为完整的锂加工行业产业链。目前国内较大的锂盐生产企业除了公司以外，主要
还有天齐锂业、赣锋锂业、江西雅保锂业、致远锂业等企业。根据锂业分会报告，
2019 年全球锂消费量折合碳酸锂当量约为 33.1 万吨，公司 2019 年碳酸锂及氢氧
化锂合计对外销售量为 11,725 吨，市场份额约为 3.54%。

       目前，行业内主要锂产品生产企业已投产氢氧化锂、碳酸锂、氯化锂、金属
锂产能情况如下：

                                                                        单位：吨/年
                                氢氧化锂、碳酸
序号           公司名称                             氯化锂产能        金属锂产能
                                    锂产能
 1       江西雅保锂业有限公司          38,000.00                 -                 -
 2       赣锋锂业                      49,750.00         13,731.40          1,600.00
 3       天齐锂业                      32,500.00          1,500.00            800.00
 4       四川致远锂业有限公司          23,000.00                 -                 -

    注：根据赣锋锂业公开信息，2016 年该公司对万吨锂盐一期进行了技改，技改后无水
氯化锂产能为 7,731.4 吨/年，2019 年“年产 1000t 丁基锂及副产 1000t 氯化锂生产线搬迁新
建工程项目”竣工并通过环保验收。此外，根据“江西赣锋循环科技有限公司 34000t／a 废
旧锂电池综合回收项目”环评公示信息，该项目以废旧磷酸铁锂电池、废旧三元电池为原料，
年生产氯化锂净化液 16,891.94 吨（中泰证券研究报告预计每年可收回氯化锂 5,000 吨），
因此其氯化锂产能合计为 13,731.40 吨/年。

       （二）市场容量

       近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出
越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。随着预锂化及固态电池的突
破，也将进一步带动金属锂、氯化锂的市场需求。具体详见本问题回复之“二/
（三）本次募投项目的必要性及合理性/1、锂行业未来需求旺盛”以及“二/（三）
本次募投项目的必要性及合理性/3、丰富公司锂产品种类，根据锂电行业未来发
展提前布局，提升公司综合竞争力”。


                                       1-1-61
    （三）业务拓展情况、在手订单等说明新增产能的消化措施

    1、业务拓展情况及在手订单情况

    通过近年来的不懈努力，公司在锂业务方面已建立了稳定的销售渠道，培育
并形成了稳定的客户群，主要客户包括振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等
国内外知名正负极材料、新能源汽车零部件及整车制造厂商。根据公开披露资料，
根据公司下游主要客户扩充产能的规划推算其对电池级氢氧化锂的需求量将大
幅提升，预计对应需求量（折碳酸锂）将增加 21.32 万吨，具体详见本问题回复
之“二/（三）本次募投项目的必要性及合理性/2、满足公司现有客户未来产能扩
张需求”。

    目前，公司已签订数量较大的锂产品销售合同合计 4 万余吨，同时公司还与
国内多家知名正极材料厂商、韩国动力电池生产巨头、日本电池厂商针对长期合
作展开了洽谈，后续将通过建立战略合作关系、签署产品供货长协等形式，锁定
双方的合作意向，确保公司锂盐产品产能的释放。另外，公司还在积极打通终端
客户，目前正与部分车企进行合作商谈，力争 2020 年底或 2021 年初进入部分车
企供应链。

    针对本次募投项目新增产品氯化锂、金属锂，公司已与国内及韩国大型氯化
锂、金属锂需求方达成初步合作意向，潜在客户包括三菱、丰田、大众汽车及宁
德时代等，目前暂未签署相关协议。后续，公司将积极进行客户拓展，争取早日
签署合作协议。

    2、新增产能的消化措施

    （1）行业对高品质锂盐产品需求旺盛，公司高端产品销售情况良好

    随着新能源行业的快速发展，锂行业下游企业对锂盐产品的纯度和功能性要
求较高，也就是对高品质锂盐产品的需求更加旺盛。一直以来，国外企业对相应
的生产技术采取了严格的保密措施，国内企业只能通过自主研发实现关键技术的
突破，这需要较长的时间积累和技术储备，因而生产高品质锂盐产品的核心技术
仍然掌握在少数几家企业手中，这些都形成了深加工锂产品行业较高的技术门
槛。随着未来电池对能量密度要求越来越高，三元材料中高镍 NCM 和 NCA 只


                                 1-1-62
能使用氢氧化锂进行焙烧，高镍化是必然趋势，对应的氢氧化锂需求将快速提升。
公司在高品质氢氧化锂制备方面具有一定的优势，在新建募投项目时也充分发挥
了这方面的优势技术。

    此外，锂电池预锂化、固态化也将提升金属锂、氯化锂的市场需求。目前行
业内主流的正极材料，如三元材料、磷酸铁锂，在充放电时均会出现首次充电量
要大于首次放电容量的情况，通过在负极、正极中进行补锂进行预锂化，可以解
决不可逆容量损失、提高库伦效率，使锂电池的使用寿命、使用性能得到大幅提
升。目前液态电解质锂电池在高频率下阻抗值过大、受热膨胀容易漏液或爆浆、
易挥发特性导致其使用寿命较短、危险性较高。而固态动力电池功率重量比较高，
且属于非易燃品，在碰撞过程中不易起火和爆炸，因此固态锂电池带电量更高、
更具有安全性。

    公司本次所建设的募投项目，正是在结合行业未来需求和现有企业技术积累
的基础上，并同时考虑下游企业需求而提出的，因此，所生产的产品均为高端氢
氧化锂、氯化锂、金属锂产品，能够扩充锂产品品类从而提升公司锂业务整体竞
争力，满足下游客户对高品质锂盐产品旺盛的需求，也有足够的市场空间消化新
建产能。公司高端产品销售情况良好，截至目前，公司已签订未完成的销售合同
或意向性订单销量合计达到 4 万余吨。

    （2）公司积累了稳定的下游核心客户资源，现有主要客户均计划新增产能

    在锂业务方面，公司始终坚持以客户为导向，通过近年来的不懈努力，已建
立了稳定的销售渠道，培育并形成了稳定的客户群。公司直接客户遍布广东、深
圳、贵州、四川等地，且公司已与振华新材、厦门钨业、贝特瑞、比亚迪、中石
油、中石化等优质客户达成了良好合作关系。

    伴随着未来新能源汽车销量的持续增长，公司的主要客户均计划新增产能，
如前所述，根据公开披露资料，公司下游主要客户扩充产能的规划推算其对电池
级氢氧化锂的需求量将大幅提升，锂电池预锂化、固态化也将提升金属锂、氯化
锂的市场需求。公司产能规划主要基于现有主要客户新增产能规划带来的锂盐需
求增量、未来新能源行业的快速发展和技术的升级。



                                 1-1-63
    （3）公司通过积极拓展新客户、提高产品品质等方式保障产能顺利消化

    ①拓展销售渠道，大力开发新客户

    整个锂行业相对的依存度是比较高的，若建立了稳定的销售渠道一般不会被
轻易打破，因此公司将利用已积累的经验和已搭建的销售渠道，在稳定老客户的
基础上继续完善和拓展新的销售渠道和客户。公司将充分利用锂业科技、兴晟锂
业、四川国理、雅安锂业已有的渠道资源和具备丰富营销经验的营销团队，充分
发挥与客户特别是海外客户沟通的优势，及时了解客户未来产品需求结构，进一
步扩大公司产品未来市场空间。同时，公司还将积极对接产业链终端客户，未来
将切入部分国际知名车企的供应链。

    ②依托现有技术积累，生产出具有竞争力的产品

    深加工锂产品市场需求结构已发生变化，客户对锂产品的品质要求越来越
高，因此生产出杂质少、性能稳定的高端锂盐产品，才能充分满足下游客户的需
求，也是公司产能消化的重要保证。目前公司锂业务的生产作业已达到流程化、
制度化和标准化，兴晟锂业、四川国理、中晟锂业均取得 ISO9001:2008 质量管
理体系认证证书。公司本次募投项目将依托现有技术优势及行业经验，采用最新
的生产工艺、严格的生产流程和经验丰富的生产人员，保证锂盐产品的高品质，
真正使产品满足现有及新增客户需求，树立公司锂业务的良好形象，保证产能顺
利消化。

    综上所述，公司本次募投项目新建产能是依据下游核心客户未来需求的基础
上，通过认真论证锂行业未来发展趋势后提出的，故该项目建成后其产能消化是
有充分保障的。同时，公司还将通过积极拓展新客户、提高产品品质等措施以保
障锂盐总体产能的顺利消化。

    【保荐机构的核查意见】

    一、核查方式

    （1）查阅了前次募投项目备案资料、募集资金专户流水，了解募集资金投
资进展；（2）根据前次募投项目建设进度情况，了解其延期投产及累计实现收
益低于承诺金额的原因及其合理性；（3）查阅了相关行业研究报告、文献、同

                                   1-1-64
行业公司公开信息，了解发行人前次募投项目产品、本次募投项目产品的用途及
区别；（4）查阅了发行人合并利润表、锂业务经营数据、产能、产量等资料，
了解发行人最近一年及一期业绩下滑原因、锂业务毛利率变化原因、锂业务产能
利用率变化原因；（5）结合发行人目前生产情况、相关产品用途、下游客户公
开信息、行业发展情况，了解本次募投项目的必要性及合理性；（6）结合前次
募投项目产品与本次募投项目产品的用途及区别，本次募投项目的必要性及合理
性，了解本次募投项目是否存在重复建设；（7）对本次募投项目效益情况的具
体测算过程、测算依据及报告期内毛利率波动情况的合理性进行了核查，并与可
比公司、可比项目进行对比分析；（8）查阅了《中华人民共和国大气污染防治
法》、《汽车产业中长期发展规划》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》（征求意见稿）、新能源补贴相关政策以及《乘用车企业平均燃料消耗量
与新能源汽车积分并行管理办法》、《关于修改<乘用车企业平均燃料消耗量与
新能源汽车积分并行管理办法>的决定》等规定；（9）查阅了相关行业研究报告，
了解国内外新能源行业未来发展趋势；（10）针对政策变动的不利影响，了解了
公司的应对措施及其有效性；（11）查阅行业研究报告、同行业公司公开信息，
了解相关产品的行业竞争状况、市场容量；（12）与发行人管理层进行了访谈，
了解发行人业务拓展情况、新增产能的消化措施；（13）查阅发行人已签订的尚
未执行完毕的大额销售合同。

    二、核查结论

    经核查，保荐机构认为：

    （1）前次募投项目“年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”
已于 2020 年 7 月正式投产，因资金安排、新冠肺炎疫情等原因导致其投产时间
推迟，从而累计实现收益低于承诺金额，具备合理性；

    （2）本次募投项目产品电池级氢氧化锂与前次可转债募投项目电池级碳酸
锂（氢氧化锂）存在一定的替代性和竞争性，本次募投项目产品氯化锂、金属锂
与前次募投项目产品存在差异；本次募投项目是基于未来客户的需求对氢氧化锂
进行扩产，并同时新增氯化锂、金属锂以丰富锂产品种类，不存在重复建设；




                                 1-1-65
    （3）2020 年 1-6 月营业收入下滑，主要受季节性因素及新冠肺炎疫情影响
所致；2019 年业绩大幅下降，主要是因为 2019 年大额计提存货跌价损失所致；
最近一期及一期业绩下滑还与锂业务毛利率下降有关；锂业务毛利率变动原因主
要为锂产品市场价格持续下跌；最近一年锂业务产能利用率较低主要受现有产线
有效产能不足所影响；

    （4）目前锂产品应用面临着全球新能源汽车高速发展和储能市场启动的历
史机遇，由此将给锂行业发展带来长景气周期，发行人本次新增产能基于行业竞
争状况、市场容量、业务拓展情况、在手订单及客户的实际需求，且有利于提升
锂业务有效产能、提高产能利用率、增强盈利能力，具备必要性和合理性；

    （5）本次募投项目“新增年产 2 万吨电池级氢氧化锂、1.1 万吨氯化锂及其
制品项目”收益测算的过程及依据充分，与可比公司及可比项目不存在明显差
异，体现了谨慎性原则；

    （6）从长期来看，新能源政策及未来变动趋势总体有利于新能源汽车行业
的发展，但从短期来看，目前新能源汽车销量对政府补贴等依赖较大，如果未来
国家相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实，将会对新能源汽车的销售
产生较大影响，从而对公司所处的锂行业带来不利影响；

    （7）针对新能源政策变动对公司造成的不利影响，公司将采取提高产能利
用率、提高产量，通过规模化生产降低单位生产成本，不断开拓新客户，提升公
司的市场份额，新增氯化锂、金属锂以顺应行业未来发展趋势等措施来加以应对，
能有效降低相关不利影响；相关风险已在《尽职调查报告》“第九节   风险因素
及其他事项/一、风险因素”进行了披露。

    （8）发行人前期已经在技术、人员、客户资源等方面全面布局，为未来产
能扩张打下了坚实的基础，故本次新增产能具有可行性，发行人具备相应产能消
化能力。




    问题 3

    3、关于预计负债。中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司诉山西戴

                                 1-1-66
尔蒙德不锈钢科技有限公司、金恒化工(发行人子公司)、山西新大宇物资有限公
司、邢光述、李顺英借款合同纠纷。2019 年 9 月 29 日，山西省晋中市榆次区法
院一审判决([2018]晋 0702 民初 4592 号《民事判决书》）被告山西金恒化工集团
股份有限公司、山西新大宇物资有限公司、邢光述、李顺英对借款本金及利息
（共计 16,572,098.63 元）承担连带偿还责任。

    请发行人说明：（1）发行人 2020 年 7 月才收到判决书（[2018]晋 0702 民初
4592 号《民事判决书》）的原因及合理性，相关事项是否及时充分披露；（2）榆
次区法院是否知悉《关于金恒项目重组历史遗留问题相关事项处理的协议》的
相关内容及金恒化工担保的相关背景及过程；（3）金恒化工前大股东中维物贸
将其持有的金恒化工股份全部质押给发行人及中维物贸的关联公司山西悦唐房
地产开发有限公司以其拥有的土地及建筑物为金恒化工申请解除财产保全提供
反担保的具体情况；（4）目前中维物贸及其实际控制人郭秀忠签署还款协议以
解除金恒化工对戴尔蒙德的连带还款责任的进展情况，中维物贸及其实际控制
人郭秀忠是否具备相应的还款能力，是否存在其他相关事项导致无法还款，是
否存在无法解除金恒化工的连带还款责任的风险，相关风险是否充分披露；（5）
针对上述已判决的合同纠纷案件，发行人未计提预计负债的依据和理由是否充
分，是否符合会计准则的相关规定。

    请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

    【回复说明】

    一、发行人 2020 年 7 月才收到判决书（[2018]晋 0702 民初 4592 号《民事
判决书》）的原因及合理性，相关事项是否及时充分披露

    （一）2020 年 7 月才收到判决书的原因及合理性

    2020 年 7 月 6 日，金恒化工收到单号为 1066262120093 的 EMS 法院专递邮
件，邮件详情单显示该邮件于 2020 年 7 月 3 日寄出，寄件人单位为榆次区人民
法院，所寄物品为（2018）晋 0702 民初 4592 号判决书及裁定书；另外通过 EMS
网站检索该法院专递邮件的物流信息，显示该邮件于 2020 年 7 月 3 日寄出，2020
年 7 月 6 日签收。由上可见，金恒化工 2020 年 7 月才收到判决书，原因为法院


                                   1-1-67
寄出时间较晚。

    （二）相关事项是否及时充分披露

    根据《证券法》第八十条：“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其
他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理
机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、
仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效”

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 11.1.1
条：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标
准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉
及公司股东大会、董事决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时
披露。”

    金恒化工承担连带偿还责任的金额为 1,657.21 万元，占公司 2018 年、2019
年经审计净资产 299,047.62 万元、315,745.18 万元的比例分别为 0.55%和 0.52%，
未达到 10%。且公司 2017 年 3 月 22 日已在《对山西金恒化工集团股份有限公司
增资的公告》（公告编号：2017-08）中披露了金恒化工对外担保事项如下：“鉴
于截至本协议签署之日，金恒集团还存在与外部公司的相互保证担保事项，这些
对外担保可能会对金恒集团及股东利益造成影响，中维物贸及郭秀忠承诺，如因
前述担保行为给金恒集团和雅化集团造成损失的，中维物贸对全部损失承担赔偿
（补偿）责任，为担保该项赔偿责任，中维物贸将其持有的金恒集团股份全部质
押给雅化集团，郭秀忠以其个人财产提供连带保证。”

    综上所述，上述诉讼金额较小，远未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 10%，且公司前期已对金恒化工担保事项进行了充分披露，预计上述诉讼不会
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，上述诉讼也不涉及公司股东大
会、董事决议被申请撤销或者宣告无效，不属于《证券法》、《上市规则》规定的

                                   1-1-68
应予披露的重大事件。

    二、榆次区法院是否知悉《关于金恒项目重组历史遗留问题相关事项处理
的协议》的相关内容及金恒化工担保的相关背景及过程

    根据金恒化工出具的情况说明及应诉相关资料，金恒化工在诉讼过程中已告
知榆次区人民法院《关于金恒项目重组历史遗留问题相关事项处理的协议》的相
关内容及金恒化工担保的相关背景及过程。因此榆次区人民法院基于相关事实依
据，同意晋中市中维物贸有限公司（以下简称“中维物贸”）关联方山西悦唐房
地产开发有限公司（以下简称“悦唐房产”）以其公司名下土地及建筑物作为反
担保，解除金恒化工银行账户冻结，具体解除财产保全情况详见下文所述。

    三、金恒化工前大股东中维物贸将其持有的金恒化工股份全部质押给发行
人及中维物贸的关联公司山西悦唐房地产开发有限公司以其拥有的土地及建筑
物为金恒化工申请解除财产保全提供反担保的具体情况

    （一）中维物贸将其持有的金恒化工股份全部质押给发行人的具体情况

    2017 年 3 月 6 日，中维物贸与公司签订了《质押合同》，约定中维物贸将其
持有的金恒化工 34,556,340 股股份质押给公司，用于担保金恒化工对戴尔蒙德银
行贷款的保证担保。质押担保的范围为被担保之主债权本金及其利息、罚息、违
约金、损害赔偿金、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的
费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用。主合同约定的债务履行
期限届满，中维物贸承诺将本合同所指的担保事项予以全面解除，若未依约解除
的，公司有权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产。

    2017 年 3 月 9 日，中维物贸与公司在山西省工商行政管理局完成了股权出
质登记手续，质权自登记之日起设立，目前状态持续有效。

    （二）山西悦唐房地产开发有限公司以其拥有的土地及建筑物为金恒化工
申请解除财产保全提供反担保的具体情况

    2019 年 4 月 9 日，榆次区人民法院出具（2018）晋 0702 民初 4592 号《民
事裁定书》，裁定冻结戴尔蒙德、金恒化工、山西新大宇物资有限公司、邢光述、
李顺英银行存款 16,572,098.63 元或查封、扣押其相应价值的财产。

                                  1-1-69
    2019 年 4 月 23 日，金恒化工向榆次区人民法院提交了《解除财产保全申请
书》，悦 唐房产愿 意以其 公司名 下位于 榆次区 中都北路 东侧、 大学街 以北的
4008.60 平方米土地（不动产权证书：晋（2018）晋中市不动产权第 0002460 号）
作为反担保，申请依法解除对金恒化工银行存款的冻结及查封等保全措施。同日，
悦唐房产出具了《反担保书》，愿以名下土地为金恒化工申请解除财产保全提供
反担保，并愿承担由此引起的一切法律后果。

    2019 年 4 月 23 日，榆次区人民法院出具了（2018）晋 0702 民初 4592 号之
一《民事裁定书》，裁定查封悦唐房产名下位于榆次区中都北路东侧、大学街以
北的 4008.60 平方米土地及地上建筑物（不动产权证书：晋（2018）晋中市不动
产权第 0002460 号），并解除对金恒化工银行账户存款 16,572,098.63 元的冻结及
其他财产的查封。

    四、目前中维物贸及其实际控制人郭秀忠签署还款协议以解除金恒化工对
戴尔蒙德的连带还款责任的进展情况，中维物贸及其实际控制人郭秀忠是否具
备相应的还款能力，是否存在其他相关事项导致无法还款，是否存在无法解除
金恒化工的连带还款责任的风险，相关风险是否充分披露

    （一）中维物贸及其实际控制人郭秀忠签署还款协议以解除金恒化工对戴
尔蒙德的连带还款责任的进展情况

    目前中维物贸及郭秀忠正在与戴尔蒙德及信达山西分公司积极协商还款方
案。中维物贸及郭秀忠已出具书面承诺，将积极配合、忠实履行与雅化集团签署
的相关协议，承诺于 2020 年 12 月 31 日之前与戴尔蒙德之债权人签署还款协议
并彻底解除金恒化工对戴尔蒙德的连带偿还责任。

    （二）中维物贸及其实际控制人郭秀忠是否具备相应的还款能力，是否存
在其他相关事项导致无法还款，是否存在无法解除金恒化工的连带还款责任的
风险，相关风险是否充分披露

    中维物贸已将其持有的金恒化工 34,556,340 股股份质押给雅化集团。金恒化
工截至 2019 年 12 月 31 日经审计的合并每股净资产为 0.56 元/股，34,556,340 股
股份对应的净资产金额为 1,920.83 万元，能够覆盖金恒化工涉诉金额 1,657.21


                                   1-1-70
万元。中维物贸已出具书面承诺：“本公司已将本公司持有的金恒化工 34,556,340
股股份质押给雅化集团。金恒化工目前经营情况良好，上述股份对应的净资产价
值能够覆盖金恒化工涉诉金额 16,572,098.63 元。本公司具备向信达山西分公司
还款的能力，不存在导致无法还款的其他相关事项。”

    郭秀忠已将其实际控制的悦唐房产名下位于榆次区中都北路东侧、大学街以
北的 4008.60 平方米土地（不动产权证书：晋（2018）晋中市不动产权第 0002460
号）为金恒化工申请解除财产保全提供反担保，且悦唐房产已自愿作出不可撤销、
不可更改、永久有效之承诺，承诺如信达山西分公司对金恒化工申请强制执行，
悦唐房产将向法院申请以上述土地优先拍卖，并将所得价款向信达山西分公司偿
还判决书所确定的金恒化工所应承担的金额。近年来附近土地挂牌出让价格约为
4,600 元/平方米，上述土地预计可变现价值能够覆盖金恒化工涉诉金额 1,657.21
万元。郭秀忠已就上述事项出具了书面承诺，同时承诺其具备向信达山西分公司
还款的能力，不存在导致无法还款的其他相关事项。

    综上所述，中维物贸及郭秀忠具备向相应的还款能力，不存在导致无法还款
的其他相关事项，不存在无法解除金恒化工连带还款责任的风险。

    五、针对上述已判决的合同纠纷案件，发行人未计提预计负债的依据和理
由是否充分，是否符合会计准则的相关规定

    根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十四条规定，预计负债是因
或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同
时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时
义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发
生的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；三是该义务的金额能够可靠地
计量。

    金恒化工为戴尔蒙德提供担保，发生在公司收购金恒化工之前。金恒化工原
股东已承诺负责采用各种方式解除金恒化工担保责任，若给金恒化工、公司造成
损失的，金恒化工原股东中维物贸及其实际控制人郭秀忠将对全部损失承担赔偿
（补偿）责任。同时为担保该项赔偿责任，中维物贸已将其持有的金恒化工
34,556,340 股股份全部质押给公司，郭秀忠以其个人财产提供连带保证。郭秀忠

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已将其实际控制的悦唐房产名下拥有的土地为金恒化工申请解除财产保全提供
了反担保。

     根据公司与中维物贸签订的《质押合同》，主合同约定的债务履行期限届满，
中维物贸承诺将本合同所指的担保事项予以全面解除，若未依约解除的，公司有
权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产。同时悦唐房产已承诺如金恒化
工被强制执行，悦唐房产将向法院申请以其反担保的土地优先拍卖，并将所得价
款偿还判决书所确定的金恒化工所应承担的金额。中维物贸所质押的股权及悦唐
房产反担保的土地预计可变现价值均超过了金恒化工涉诉金额。因此根据上述案
情性质判断，该诉讼不会导致经济利益流出公司，不满足确认预计负债的条件。

     【保荐机构核查意见】

     一、核查方式

     1、保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解金恒化工对外担保过程、信
达山西分公司诉讼情况及目前的进展；

     2、核查了相关诉讼文件（包括起诉状、案件受理材料、应诉文件、裁定书、
判决书、EMS 法院专递邮件详情单、解除财产保全申请文件等）；

     3、核查了发行人与中维物贸签订的《质押合同》、股权质押登记相关资料、
发行人及中维物贸、悦唐房产、郭秀忠出具的情况说明与承诺，不动产权证书等
资料；

     4 、 查 询 了 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
晋 中 市 规划 和自 然 资源 局 （ https://ghhzrzyj.sxjz.gov.cn/ ）、 中 国邮 政 速递 物 流
（http://www.ems.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
等公开网站；

     5、与公司管理层及会计师沟通未计提预计负债的合理性。

     二、核查结论

     经核查，保荐机构认为：


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    1、发行人 2020 年 7 月才收到判决书的原因为法院寄出时间较晚，且相关事
项不属于《证券法》、《上市规则》规定的应予披露的重大事件；

    2、榆次区法院已知悉《关于金恒项目重组历史遗留问题相关事项处理的协
议》的相关内容及金恒化工担保的相关背景及过程；

    3、中维物贸及其实际控制人郭秀忠具备相应的还款能力，不存在其他相关
事项导致无法还款，不存在无法解除金恒化工连带还款责任的风险；

    4、发行人未计提预计负债的依据和理由充分，符合会计准则的相关规定。

    【会计师核查意见】

    经核查，发行人会计师认为：

    发行人 2020 年 7 月才收到判决书的原因为法院寄出时间较晚，且相关事项
不属于《证券法》、《上市规则》规定的应予披露的重大事件；榆次区法院已知悉
《关于金恒项目重组历史遗留问题相关事项处理的协议》的相关内容及金恒化工
担保的相关背景及过程；中维物贸及其实际控制人郭秀忠具备相应的还款能力，
不存在其他相关事项导致无法还款，不存在无法解除金恒化工连带还款责任的风
险；发行人未计提预计负债的依据和理由充分，符合会计准则的相关规定。




                                 1-1-73
（本页无正文，为四川雅化实业集团股份有限公司《<关于请做好四川雅化实业
集团股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签
章页）




                                         四川雅化实业集团股份有限公司




                                                     2020 年 10 月 9 日




                                1-1-74
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《<关于请做好四川雅化实业集团股份
有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签章页）




   保荐代表人：
                       许   刚                 潘晓逸




                                                 天风证券股份有限公司




                                                     2020 年 10 月 9 日




                                 1-1-75
                 保荐机构（主承销商）董事长声明


    本人已认真阅读四川雅化实业集团股份有限公司《关于请做好四川雅化实业
集团股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》有关问题的回复的全部
内容，了解本次回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。




   董事长：
                        余   磊




                                                 天风证券股份有限公司




                                                      2020 年 10 月 9 日




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