天风证券股份有限公司
                 关于四川雅化实业集团股份有限公司
           使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
                      募集资金等额置换的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为四川
雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）2020 年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对雅化集团使用银
行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：


     一、本次募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]2777 号）核准，公司向特定对象非公开发行股票
107,066,381.00 股，每股面值人民币 1 元，募集资金总额为人民币 1,499,999,997.81
元，扣除各项发行费用人民币 12,872,650.18 元（不含增值税），实际募集资金
净额为人民币 1,487,127,347.63 元。上述募集资金已于 2020 年 12 月 31 日全部到
位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《非公开发行股票募
集资金验资报告》（报告编号：XYZH/2020CDAA80020）。
    公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行股票开立的募集资金专户，
并且公司与天风证券及中国工商银行股份有限公司雅安分行签署了《非公开发行
股票之募集资金三方监管协议》，公司及子公司雅化锂业（雅安）有限公司（以
下简称“雅安锂业”）与天风证券及中国银行股份有限公司雅安分行签署了《非
公开发行股票之募集资金四方监管协议》。




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       二、发行申请文件及募投项目调整后承诺募集资金投资项目

情况

    根据公司披露的《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票募集说明
书》以及《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：
2021-50），本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后用于以下投资项
目：
                                              项目投资总额（万    募集资金拟投入金
               项目名称
                                                    元）            额（万元）
新增年产 5 万吨电池级氢氧化锂、1.1 万吨
                                                     236,491.18          105,700.00
氯化锂及其制品项目
补充流动资金                                          44,300.00           44,300.00
                 合计                                280,791.18          150,000.00
    本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需
求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。


       三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金

等额置换的操作方式及内控要求

    （一）公司根据内部管理制度及合同管理流程相关规定，与供应商签订募投
项目建设或设备采购相关合同，约定采用银行承兑汇票等票据支付部分或全部款
项。
    （二）在具体支付银行承兑汇票时，严格按照公司资金支付审批流程申请款
项支付，支付流程中应注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后
的付款申请办理承兑汇票等票据的支付手续，包括库存银行承兑汇票等票据的背
书支付和向银行申请开据承兑汇票等票据的支付，并建立对应台账予以登记，按
月编制当月使用银行承兑汇票等票据支付募投项目款项的汇总表。
    （三）次月初，对未置换的以银行承兑汇票等票据支付募投项目的款项，在
履行募集资金支付的审批流程后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票等
票据，在票据到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的




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银行承兑汇票等票据，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，
并按月汇总通知保荐机构。
    （四）公司在建立的台账中逐笔记载募集资金专户资金转入一般账户的交易
时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方
式使用募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建
册存档，确保募集资金专项用于所对应的募投项目。
    （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场核查、书面问询等方式定期或不
定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司及募集资
金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置
换不规范等现象，公司应积极更正。


     四、公司履行的内部决策程序

    （一）董事会审议情况
    公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，认为公司及子公司使用银行承兑
汇票支付募投项目款项，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，不影
响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公
司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事对公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换的情况进行了核查并发表独立意见如下：
    我们认为，公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投
资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司审议程序和表决程序符
合法律、法规以及公司章程的规定，建立了规范的操作流程。因此，我们同意公
司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。


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    （三）监事会审议情况
    公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，经审议，公司监事会认为：
    公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，
履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使
用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并
以募集资金等额置换。


     五、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等
相关材料。
    经核查，保荐机构认为：
    雅化集团及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意意见。公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
    综上所述，保荐机构对雅化集团及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换事项无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）




   保荐代表人：______________               _______________

                    许 刚                         潘晓逸




                                                 天风证券股份有限公司

                                                    2021 年 7 月 9 日




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