四川雅化实业集团股份有限公司
              独立董事工作制度
              （2022 年 4 月）

                      第一章 总   则


    第一条 为规范四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独
立董事尽责履职，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资
者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《公司法》、
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市规则（2022年
修订）》和《公司章程》的相关规定和要求，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
与公司和公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
    第三条 公司设3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
   公司董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬
考核委员会中，独立董事应当在审计委员会、提名与薪酬考核委员
会中占多数，并担任召集人。
    第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第五条 独立董事必须具有独立性。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



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                   第二章 独立董事的任职条件


       第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；
   （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独
立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
   （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       第七条 下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （七）公司章程规定的其他人员；
   （八）中国证监会认定的其他人员。


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            第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人,由股东大会选
举决定。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制
度第九条的规定公布相关内容，将所有被提名人的有关材料报送证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
    第十一条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可
连选连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，
公司应当按规定补足独立董事人数。
    第十三条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢
免提议。
    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
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    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。


                   第四章 独立董事的职权


    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人自然人发生的金额高
于30万元、与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可； 独立董事作
出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
    （三）向董事会提请召开临时股东大会。
    （四）提议召开董事会。
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全
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体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。
   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会
议外，应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
    第二十条 至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举
行的年度报告说明会。
    第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动
履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第二十二条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
   （五）公司与关联人自然人发生的金额高于30万元、与关联法
人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借
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款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）公司累计和当期担保及执行相关规定的情况；
    （七）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；
    （八）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事
项。
       第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及理由；
    （三）反对意见及理由；
    （四）无法发表意见及障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
       第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声
明：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
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    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、
提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构
等。


                   第五章 独立董事的工作条件


       第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事
宜。
       第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权，凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存
五年。
       第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
       第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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                第六章 独立董事的法律责任


    第三十一条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事
法律责任的规定适用于独立董事。
    第三十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司
造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
    第三十三条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议
承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独
立董事应当承担相应的法律责任。
    第三十四条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，
取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并
予以披露：
   （一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及
处罚的；
   （二）严重失职或滥用职权的；
   （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
   （四）公司规定的其他情形。


                       第七章 附     则


    第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，并由董
事会负责解释和修订。


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