雅化集团：董事会决议公告2022-04-23
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2022-34
四川雅化实业集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川雅化实业集团股份有限公司董事会于 2022 年 4 月 11 日以专人送达、传
真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第五届董事会第十三次会议的通知。
本次会议于 2022 年 4 月 22 日在本公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召
开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事及相关高级管理人员列席了会议。
会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和
公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：
1、关于审议《董事会 2021 年年度工作报告》的议案
全体董事一致同意，审议通过了《董事会 2021 年年度工作报告》，并决定将
本议案提交 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
公司独立董事侯水平先生、郑家驹先生、罗华伟先生分别向董事会提交了《独
立董事 2021 年年度述职报告》，拟在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。具
体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化
实业集团股份有限公司独立董事 2021 年年度述职报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事
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会 2021 年年度工作报告》。
2、关于审议《总经理 2021 年年度工作报告》的议案
全体董事一致同意，审议通过了《总经理 2021 年年度工作报告》。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
3、关于审议《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案
全体董事一致同意，审议通过了公司《2021 年年度报告》及其摘要，并决
定将本议案提交 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川
雅化实业集团股份有限公司 2021 年年度报告》；《2021 年年度报告摘要》于同日
在 《 证 券 时 报 》《 上 海证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》《证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布。
4、关于审议《公司 2021 年年度财务决算报告》的议案
全体董事一致同意，审议通过了《公司 2021 年年度财务决算报告》：公司
2021 年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2022CDAA880211）。2021 年主要经
济指标如下（合并报表口径）：营业收入 524,134.07 万元，比上年增加 199,118.22
万元，增长 61.26%；归属于上市公司股东的净利润 93,662.63 万元，较上年上升
189.22%；归属于上市公 司股东的所 有者权益 636,898.57 万元，较上 年增长
24.13%。
本议案尚需本公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
5、关于审议《公司 2021 年度利润分配预案》的议案
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
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市公司规范运作》、《公司章程》的规定及证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监会[2013]37 号）和公司《未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》的相关精神，鉴于公司在锂业扩能建设和资源保障方面有较大的
资金投入，经董事会研究，就公司 2021 年年度利润分配提出以下预案：以未来
实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。按照截至 2022 年 3 月 31 日的总股本（1,152,562,520.00 股），扣
除已回购的股份数（12,042,100 股）的总股本（1,140,520,420.00 股）为基数进行
测算，预计 2021 年度派发现金红利的总额为 34,215,612.6 元，实际分红金额以
股权登记日总股本计算的为准。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实
施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发
生变化的，公司 2021 年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每 10 股派
发现金股利 0.3 元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）进行分配，
根据股本总额调整分红现金总额。
经全体董事一致同意，审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》。本议案
尚需公司 2021 年年度股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独 立 董事 就该 事 项发 表了 独立 意 见（ 详见 公司 于 同日 在巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》）。
6、关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案
由于公司委派高级管理人员担任关联企业的董事、监事，按照《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，深圳市金奥博科技股份有限公
司（简称“金奥博”）、凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、
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乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限
责任公司（简称“立安科爆”）、攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司（简称“瑞翔
爆破”）、四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）六家企业与公司形成关联
方，其交易构成了与该公司的关联交易，经测算：公司及下属子公司与金奥博在
2022 年发生的关联交易金额不超过 1,000 万元；公司及下属子公司与龙腾爆破在
2022 年发生的关联交易金额不超过 300 万元；公司及下属子公司与昌平爆破在
2022 年发生的关联交易金额不超过 100 万元；公司及下属子公司与立安科爆在
2022 年发生的关联交易金额不超过 100 万元；公司及下属子公司与瑞翔爆破在
2022 年发生的关联交易金额不超过 100 万元；公司及下属子公司与能投锂业及
下属子公司发生的关联交易金额不超过 15,000 万元。
经全体董事表决，审议通过了《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议
案》。本议案尚需本公司 2021 年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：本议案表决时，关联董事高欣、翟雄鹰、梁元强回避表决，其他
非关联董事五票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于预计 2022 年度日常
关联交易的公告》。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司关联交易的事前认
可函》和《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》）。
持续督导保荐机构对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化
实业集团股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》。
7、关于公司董事、高级管理人员 2022 年薪酬标准的议案
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参考本公司所处区域经济水平，结合行业及本区域公司高级管理人员薪酬水
平，经董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员 2022
年薪酬标准如下：
（1）董事长：120-180 万元/年；副董事长、总裁：80-120 万元/年；副总裁、
总监、董事会秘书： 40-80 万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个
人履职考核结果，在上述标准范围内予以确定并兑现。
（2）为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，提高公司经营业绩，
继续执行 2021 年确定的薪酬激励政策：即从 2021 年起三年内（2021 年～2023
年），公司利润总额与前三年（即 2018～2020 年度）利润总额的平均值相比，增
长部分的 10%作为董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行
由公司提名与薪酬考核委员会根据个人履职情况研究确定。
经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2022 年
薪酬标准的议案》。本议案尚需公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独 立 董事 就该 事 项发 表了 独立 意 见（ 详见 公司 于 同日 在巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》）。
8、关于董事会独立董事 2022 年津贴标准的议案
根据公司经营情况，参考本公司所处行业上市公司、辖区上市公司以及深交
所主板上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，提出独立
董事 2022 年度津贴标准为 7 万元人民币（含税）；独立董事因公司事务所产生的
费用，据实报销。
本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议
案。
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经全体董事一致同意，审议通过了《关于董事会独立董事 2022 年津贴标准
的议案》。本议案尚需公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独 立 董事 就该 事 项发 表了 独立 意 见（ 详见 公司 于 同日 在巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》）。
9、关于审议《2021 年度内部控制自我评价报告》的议案
公司董事会认为：公司现有的内部控制体系基本健全，相关管理制度合理、
有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完
整，同时也能保证了会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2021
年度内部控制自我评价报告》。
独 立 董事 就该 事 项发 表了 独立 意 见（ 详见 公司 于 同日 在巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》）。
持续督导保荐机构对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化
实业集团股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
10、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
审计委员会认为，信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格
和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计
机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职
责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，
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为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务及
内部控制审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权经理班子与会计师事
务所签订《审计业务约定书》，并根据其实际工作量具体决定审计报酬等事项。
经全体董事一致同意，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）的议案》。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事就该事项发表了事前认可意见（详见公司于 同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认
可意见》）。
11、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
为有效规避外汇市场汇率波动风险，规范公司外汇套期保值业务，公司拟开
展外汇套期保值业务，公司及下属子公司使用自有资金及银行授信额度开展总额
不超过 40 亿元的外汇套期保值业务，上述交易额度在董事会审议通过之日起一
年内可循环使用，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业
务相关事宜。
经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议
案》。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司开展外汇套期保
值业务的公告》。
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独 立 董事 就该 事 项发 表了 独立 意 见（ 详见 公司 于 同日 在巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》）。
12、关于审议《公司 2021 年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》及相关格式指引的规定，公司编制了《2021 年募集资金存放与
使用情况的专项报告》，本公司对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用
实行严格的审批程序，以保证专款专用。
经全体董事一致同意，审议通过了《公司 2021 年募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事
会关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独 立 董事 就该 事 项发 表了 独立 意 见（ 详见 公司 于 同日 在巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告（具体内
容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》）。
保荐机构对该事项出具了核查意见（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团
股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》）。
13、关于修订《内幕知情人登记管理制度》《独立董事工作制度》和《投资
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者关系管理工作制度》的议案
为完善公司信息披露和内幕信息管理制度，根据证监会修订后的《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司独立董
事规则》和《上市公司投资者关系管理工作指引》，公司对原《内幕知情人登记
管理制度》《独立董事工作制度》和《投资者关系工作制度》进行了适应性修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《内幕
知情人登记管理制度》《独立董事工作制度》和《投资者关系管理工作制度》。
经全体董事一致同意，审议批准了上述三个管理制度。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
14、关于组织机构调整的议案
为适应公司业务发展及集团化管控需要，进一步完善组织机构职能，公司对
集团总部组织机构进行了优化调整，调整后公司的职能部门分别为董事会办公
室、审计监察部、总部办公室、财务中心、安全技术部、技术中心、信息中心、
物资供应中心、企业文化部、雅锂建设项目部、锂业运行中心、民爆市场部、爆
破事业部。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
15、关于审议公司《2022 年第一季度报告》的议案
全体董事一致同意，审议通过了《公司 2022 年第一季度报告》，公司将指定
信息披露媒体上披露。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年第一季度报告》。
16、关于向激励对象授予限制性股票的议案
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为 2021 年限制性股票激
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励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 25 日为授予日，向符
合条件的 14 名激励对象授予 12,042,100 股限制性股票。具体内容详见公司同日
于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
本议案表决时，关联董事高欣、梁元强、孟岩、杨庆、翟雄鹰回避表决。经
其他非关联董事表决，以四票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。
独 立 董事 就该 事 项发 表了 独立 意 见（ 详见 公司 于 同日 在巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》）。
17、关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案
董事会决定于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会，将本次董事会
和监事会审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2021 年年度股
东大会的通知》。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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