证券代码：002497          证券简称：雅化集团           公告编号：2022-63


            四川雅化实业集团股份有限公司
关于全资子公司收购普得科技 70.59%股权并涉及津巴布韦
                锂矿矿权投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、公司全资子公司兴晟锂业收购普得科技 70.59%股权，并间接持有普得
科技控股子公司 KMC 公司 60%的股权，收购股权的对价总额为基础购买价款
和追加购买价款；KMC 公司拥有位于津巴布韦西部北马塔贝莱兰省境内的
Kamativi 矿区锂锡钽铌铍等伟晶岩多金属矿的 100%矿权。
    2、本次股权收购及锂矿矿权投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。
    3、公司本次股权收购及矿权投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、本次矿权投资可能存在津巴布韦当地政治、经济、金融方面的风险，矿
产资源储量不及预期风险，安全生产风险，锂精矿价格急剧下跌的风险、项目
工程建设资金投入较大以及不可抗力等风险，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、对外投资概述
    2022 年 7 月 28 日，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”
或“公司”）全资子公司四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“兴晟锂业”、“买
方”或“质权人”）与四川普得科技集团有限公司（以下简称“普得科技”）股权
所有人陈继、吴汉明、杨亮（以下简称“卖方”或“出质人”）签署了《关于四
川普得科技集团有限公司 70.59%股权的股权转让协议》、《股权质押协议》和《借
款协议》等一揽子交易协议，兴晟锂业拟以基础购买价款和追加购买价款的方式，
合计对价总额不超过 9,290.47 万美元收购普得科技 70.59%股权，从而间接持有
普得科技控股子公司（Kamativi Minning Company(Private)Limited，以下简称
“KMC 公司”）60%的股权，KMC 拥有位于津巴布韦西部北马塔贝莱兰省境内
的 Kamativi 矿区锂锡钽铌铍等伟晶岩多金属矿的 100%矿权（以下简称“Kamativi
多金属矿”）。
    公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司收购普得科技
70.59%股权并涉及津巴布韦锂矿矿权投资的议案》，同意本次股权收购及矿权投
资事项。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》、《公司章程》以及《对外投资管理办法》等相关制度的规定，本次股
权收购及矿权投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    本次股权收购及矿权投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方基本情况
    （一）自然人股东一：
    姓名：陈继
    身份证号码：320121197105******
    住址：南京市秦淮区象房新村******
    陈继先生与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系，与公司也无业务往来。陈继先生亦不属于失信被执行人。
    （二）自然人股东二：
    姓名：吴汉明
    身份证号码：330106196702******
    住址：北京市海淀区太月园小区******
    吴汉明先生与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系，与公司也无业务往来。吴汉明先生亦不属于失信被执行
人。
    （三）自然人股东三：
    姓名：杨亮
    身份证号码：320211197301******
    住址：北京市西城区三里河一区******
    杨亮先生与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系，与公司也无业务往来。杨亮先生亦不属于失信被执行人。
    三、标的公司基本情况
    1、基本情况
    企业名称：四川普得科技集团有限公司
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址：成都高新区梓州大道 242 号附 301 号
    法定代表人：吴汉明
    注册资本：5,000 万元
    统一社会信用代码：91510100394481379F
    经营范围：新兴能源技术研发；软件开发；发电、输电、供电业务（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；矿产资源（非煤矿山）开采（未取
得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；矿产资源勘查（未取得相关行政
许可（审批），不得开展经营活动）；电力设施承装、承修、承试（未取得相关行
政许可（审批），不得开展经营活动）；房地产开发经营（凭资质许可经营）；房
地产咨询；轻质建筑材料销售；太阳能光伏发电及其系统的设计、研发、技术咨
询；风力发电及其系统的设计、研发、技术咨询；电力行业高效节能技术研发；
选矿；金属矿石销售；智能农业管理；大数据服务；生物质能技术服务；人工智
能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；货物进出口；销售：医疗器械（仅
限一、二类无需许可的项目）、采矿专用设备、冶金专用设备、建筑专业设备、
电子设备、日用品；网络技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物
联网技术服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；工程管
理服务。
    最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
                                                              单位：万元
         项目              2021 年 12 月 31 日      2022 年 6 月 30 日
       资产总额                   17,824                 20,458
       负债总额                   14,332                 17,218
         净资产                    3,492                   3,240
       营业收入                     34                     5,100
         净利润                    -281                    -252
    交易前后标的公司股权结构：
                           变更前                         变更后
   股东
             认缴出资额（万元）       股权比例            股权比例
  陈继             2,750                55%
  吴汉明           1,500                30%                29.41%
  杨亮               750                15%
 兴晟锂业              -                  -                70.59%
   合计              5,000              100%                100%
    其他说明：标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，亦不属于失信被执行人。
    普得科技是 KMC 公司控股股东，持有 KMC 公司 85%的股权。KMC 公司
拥有 Kamativi 多金属矿 100%矿权。
    2、Kamativi 多金属矿情况
    Kamativi 多金属矿《第 12 号采矿租赁用地所有权证》最早于 1976 年 1 月 5
日取得。KMC 公司于 2020 年 6 月 30 日经转让后获得该矿权许可证。矿权有效
存续期限为无限期。
    Kamativi 多金属矿是以锡为主矿的多金属矿，同时伴生锂、铍、钽、铌，位
于津巴布韦西部北马塔贝莱兰省境内，矿权面积约 44.6 平方公里。据历史勘探
资料记载，矿区共有 6 个矿体，其中 4 号矿脉规模最大，为该矿区主矿体，长度
可达 2344 米。
    通过研究分析和最新初步钻探，在 4 号锡矿脉南段显示存在独立锂矿体，控
制+推测（详细岩芯分析正在进行中）长度 980 米，平均厚度 15 米，具有很好的
氧化锂资源潜力。2022 年 4 号矿脉刚已完成 7300 米钻孔，结合历史勘探数据，
已钻孔勘探区域矿石资源量 1822 万吨，氧化锂平均品位 1.25%，折合氧化锂资
源量约 22.78 万吨。目前计划 2022 年至 2023 年一季度继续完成 15000 米钻孔，
以进一步增加项目资源量，并在 2023 年 3 月 31 日前完成 JORC 资源报告、最终
可行性研究报告及氧化锂储量确认工作。
    矿区距省会布拉瓦约 290 公里，矿区西南约 40 公里处的有铁路专线和货场，
铁路可通位于哈拉雷（Harare）港口。矿区电力供应来自国家电网。雅化集团多
年来已储备和培养了一批采矿和地质相关的管理人员、聘用行业内资深顾问和经
验丰富的锂矿采选设计施工单位，相关人员的经验、技能、综合工程能力能够保
障未来勘探和开采工作顺利进行，预计 2024 年 6 月 30 日前完成矿建工作。
    四、交易协议主要内容
    （一）股权转让协议
    1、交易标的
    根据协议的条款和条件，卖方同意出售且买方同意以现金方式收购普得科技
70.59%的股权。
    2、交易价款
    普得科技 70.59%股权的对价总额为基础购买价款和追加购买价款，金额不
超过 9,290.47 万美元，对应 4 号矿区氧化锂储量从 15 万吨到 45+万吨。该氧化
锂储量吨数只包括基于普得科技董事会认可的 Kamativi 多金属矿符合 JORC 标
准（澳大利亚矿产资源储量分类标准）的最终可行性研究报告中确认的实际探明
和控制级别的“可开采储量”，并不包括推断级别或者任何其他的资源量。其他
区域待后续勘探完成后，各方将根据实际资源量及当时市场条件重新估值及计算
可能的额外对价。
    3、先决条件
    （1）已取得或完成所有交易批准，包括不限于股权质押协议下的股权出质
登记，因交易而发生的股东变更，买方委任或提名的人员成为普得科技董事、监
事及总经理，市场监管局向普得科技签发已将买方记载为待售股权持有人并载明
交割后新的法定代表人的新营业执照，经普得科技股东会批准（且决议经全体卖
方签署）的修订后章程在市场监管局完成备案。
    （2）每项保证于本协议签署日均是真实、准确且完整，且直至交割日仍然
是真实、准确且完整。
    （3）未发生任何重大不利影响。
    （4）不存在任何有效的适用法律或任何有权审批机关的政府命令禁止任何
一方完成本协议项下拟议的交易。
    （5）交割前重组已按约定完成。
    （6）普得科技已经于协议签署日向 KMC 公司发出更换董事的书面通知，
通知内容为更换买方委任或提名的人员担任 KMC 公司董事，且普得科技已经同
时向买方提供了该等书面通知副本，并经买方确认认可。
    4、交割
    交割应于每一条件均获得满足或被买方豁免后第五个工作日之日，在普得科
技位于中国的主营业地或各方可能商定的其他地点进行。
    交割后，卖方应按买方合理的要求尽快提供所有协助并签署所有文件，以便
在适用法律规定的期限内，迅速完整地向主管的审批机关完成与交易有关的所有
手续、备案、申报、注册或申请（如有）。
    5、公司治理
    （1）普得科技董事会、监事及高管
    交割后，普得科技的董事会将由 3 名成员组成，其中 2 名成员由买方提名，
另 1 名成员由卖方提名，买方提名的 1 名董事担任董事长和法定代表人。
    普得科技设职工代表监事 1 名，由股东会任命。
    普得科技总经理人选由买方决定，由董事会聘任并决定其报酬。各方应确保
买方决定的人选当选普得科技总经理。其他高级管理人员的职位、人选、报酬等
由董事会决定和聘任。
    （2）KMC 公司董事会、董事及高管
    普得科技已书面通知 KMC 公司变更普得科技委任的 KMC 公司董事人选。
前述董事人选变更相关事宜应由卖方负责办理。
    KMC 公司的总经理人选由普得科技董事会提名，由 KMC 公司董事会聘任
并决定其报酬。各方应确保普得科技决定的人选当选 KMC 公司总经理。KMC
公司的其他高级管理人员的职位、人选、报酬等由 KMC 公司董事会决定和聘任。
    6、锂精矿包销
    Kamativi 多金属矿项目投产后 4 号及其他矿区的锂精矿 100%的销售给各方
共同选定的一家公司的全资子公司。各方应促使 KMC 公司将与该等公司的全资
子公司签署锂精矿包销协议，该全资子公司所包销的锂精矿按公允价格（以买方
与其他市场主体购买同类矿产的同期市场交易价格为基础确定）100%销售给买
方或买方的关联人。
    7、违约责任
    如因一方违约给另一方造成损失的，由违约一方赔偿相应的损失。如因一方
原因对普得科技和/或 KMC 公司造成损失的，由该一方对普得科技和/或 KMC
公司赔偿相应的全部损失。
    8、争议解决
    各方应首先尝试通过友好协商和谈判方式解决因本协议而产生的或与本协
议有关的任何争议、争论、权利请求或意见分歧，任何未能或不能通过各方友好
协商和谈判方式解决的争议，应提交普得科技所在地有管辖权的人民法院通过诉
讼解决。
    （二）股权质押协议
    1、各方同意，为担保各方后续将签订的《关于四川普得科技集团有限公司
70.59%股权的股权转让协议》等一揽子交易协议，出质人无条件且不可撤销地同
意将 29.41%的质押股权全部出质给质权人，且质权人同意该等股权质押安排。
    2、出质人应在协议订立后当日或下一工作日内完成股权质押手续办理。
    3、出质人和质权人同意，如发生任何违约事件，则质权人有权在违约事件
发生时或发生后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知，要求出质人立即
履行相关合同义务。
    4、协议经全体出质人签字及质权人盖章及授权代表签字后，自文首之日起
生效。协议的期限将至出质人在合同义务被完全履行或担保债务被完全清偿时
（以孰晚为准）为止。
    5、各方应首先尝试通过友好协商和谈判方式解决因本协议而产生的或与本
协议有关的任何争议、争论、权利请求或意见分歧，任何未能或不能、通过各方
友好协商和谈判方式解决的争议，应提交普得科技所在地有管辖权的人民法院通
过诉讼解决。
    （三）本次交易的定价原则
    公司聘请花旗等专业顾问对本次交易进行了充分的技术、财务、法律尽调，
综合考虑该项目的资源情况及未来锂盐生产资源保障等因素，基于公平合理的原
则，公司与交易对方协商确定了本次交易对价及调整方式，即交易对价不超过
9,290.47 万美元。
    五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
    （一）投资目的及对公司的影响
    公司本次收购普得科技股权并进行 Kamativi 多金属矿的投资，是在新能源
行业发展的大趋势下，为公司未来锂盐产能扩张所需锂资源进行的投资，与公司
锂产业战略发展规划相一致。公司拥有 Kamativi 多金属矿勘探、开发、建设的
资金和技术团队，随着该项目的建成投产，将进一步提升公司锂资源的自给率，
为公司未来锂盐产线扩张提供充分的资源保障，有利于提升公司的行业竞争力，
对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
    （二）存在的风险
    1、津巴布韦政治、经济、金融方面的风险：该项目是否正常开展，受津巴
布韦当地政治因素、经济环境、产业政策、金融政策、外汇政策等影响，因此津
巴布韦政局的稳定、金融市场的稳定以及其国内各项政策均对该项目的正常运行
产生重要的影响，存在项目建设进度和投资效益不达预期的风险。
    2、矿产资源不达预期的风险：目前尚未完成对 Kamativi 多金属矿的勘探工
作，资源实际储量和可采储量与预估值可能存在较大差异，存在最终勘探的储量
不及预期而导致矿权价值和开发效益不确定性的风险。
    3、安全生产风险：由于矿山开采涉及面较广，在生产经营过程中可能出现
建筑物以及其中各种设施受损和不可抗力破坏而导致无法正常运营的风险，同时
也可能出现员工在生产中遇到意外人身伤害而形成的赔付风险等。
    4、锂精矿价格急剧下跌的风险：由于锂矿资源属周期性商品，随着供求关
系的变化，锂精矿的价格走势未来存在较大的不确定性，在项目投入运营后，可
能存在项目实施利润不达预期的风险。
    5、项目工程建设资金投入较大的风险：由于项目处于初勘阶段，未来项目
的勘探、开采、建设和运营需要较大的资金投入，项目存在未来建设资金筹集以
及外汇管制等影响的风险。
    6、不可抗力及其他风险：由于该项目处于境外，影响项目是否正常推进的
因素众多，还有部分风险因素公司目前还未认识到，在项目推进过程中，还存在
不可抗力对项目的影响。
    针对上述每一项可能出现的风险，公司将积极采取适当的措施加强风险管控，
尽力确保项目正常进行，为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投
资风险。
    六、其他
   公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据事项的后续进展情况，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
   七、备查文件
   1、第五届董事会第十五次会议决议
   2、第五届监事会第十四次会议决议
   3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
   4、《关于四川普得科技集团有限公司 70.59%股权的股权转让协议》
   5、《股权质押协议》
   特此公告。




                                  四川雅化实业集团股份有限公司董事会
                                              2022 年 7 月 28 日