雅化集团：天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-04-28
天风证券股份有限公司
关于四川雅化实业集团股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为四川雅化
实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）公开发行可转换公司债
券以及 2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等有关规定，对雅化集团 2023 年度
日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
由于公司高级管理人员担任关联企业的董事、监事，根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2023年修订）》之规定，公司及下属子公司向关联企业销售或购
买产品形成日常关联交易，形成关联关系的原因为：公司高级管理人员高欣、翟
雄鹰分别担任深圳市金奥博科技股份有限公司（简称“金奥博”）董事、监事；
公司高级管理人员梁元强担任凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆
破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆
有限责任公司（简称“立安科爆”）、攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司（简称“瑞
翔爆破”）董事；公司高级管理人员翟雄鹰、胡强任四川能投锂业有限公司（简
称“能投锂业”）董事、监事。
公司第五届董事会第二十六次会议就上述与关联方形成的关联交易进行了
审议，关联董事高欣、梁元强和翟雄鹰回避表决，会议以六票赞成、零票反对、
零票弃权审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。在董事会
审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认函；在审议该
议案时，关联董事高欣、梁元强和翟雄鹰回避表决。本议案还需提交2022年年度
1
股东大会审议批准，关联股东亦应回避表决。
上述关联交易是公司及下属子公司向关联企业销售产品或向关联方购买产
品而形成的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2022年度，公司及下属子公司与各关联方发生的日常关联交易的实际发生金
额为人民币12,026.69万元，未超过公司股东大会审议批准的额度16,600万元。
2022年实际发生额及2023年预计金额如下：
2023年预计金额 2022年度实际发生
关联交易类别 关联人
（万元） 发生额（万元） 占同类交易的比例
金奥博 500.00 254.6 0.02%
龙腾爆破 200.00 68.53 0.00%
销售产品或提 昌平爆破 100.00 88.58 0.01%
供服务 立安科爆 100.00 - -
瑞翔爆破 50.00 3.72 0.00%
小计 950.00 415.43 0.03%
金奥博 6,500.00 3,766.15 0.38%
龙腾爆破 100.00 - -
购买产品或接
瑞翔爆破 50.00 1.49 0.00%
受服务
能投锂业 60,000.00 7,843.62 0.79%
小计 66,650.00 11,611.26 1.17%
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交
易金额如下：
截至披露日的关联
关联交易类别 关联人 备注
交易金额（万元）
金奥博 131.91
龙腾爆破 8.37
昌平爆破 -
销售产品或提供服务
立安科爆 0.92
瑞翔爆破 1.33
小计 142.53
金奥博 1,106.11
购买产品或接受服务 龙腾爆破 -
瑞翔爆破 -
2
能投锂业 0.00
小计 1,106.11
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、金奥博基本情况
公司名称：深圳市金奥博科技股份有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道63号高新区联合总部大厦
33层
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：明刚
注册资本：34,761.4197万元
统一社会信用代码：91440300279482691G
经营范围：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智
能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、
技术转让和咨询服务；节能环保产品研发及销售；节能环保技术开发、推广、咨
询、转让及技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算
机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；汽车（二手车除外）、汽车配件的销售；机械设备租赁（不配备
操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人
员的汽车出租）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产复合乳化器、
连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及
配件、仪器、仪表。
截至2022年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产306,067.78万元，归
母净资产145,313.87万元，营业收入119,299.49万元，归母净利润2,525.81万元。
3
2、龙腾爆破基本情况
公司名称：凉山龙腾爆破服务有限责任公司
住所：西昌市航天大道凯乐路109号6层
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：何剑
注册资本：1,960.7843万元
统一社会信用代码：91513400680421203D
经营范围：爆破设计施工、安全监理作业三级；废旧民爆器材的销毁；危险
货物运输（1类、2类）（以上项目凭许可证或审批文件经营）；工程机械设备租赁、
汽车租赁、房屋租赁、办公设备租赁；化工产品（不含危险品）、机电产品、金
属、建材、劳保用品的销售；货运中介服务。
截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产5,730.65万元、净
资产3,551.02万元、营业收入8,464.28万元、净利润232.53万元。
3、昌平爆破基本情况
公司名称：乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司
住所：乐山市沙湾区沙湾镇铜河西路下段
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李德元
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：915111115510010776
经营范围：二级爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（有效期以许可证
为准）。土石方挖运，项目投资及投资咨询，矿产品（国家禁止或限制销售的除
外）销售、水泥及水泥制品销售、矿山机械产品销售、再生物资回收与批发，企
业管理咨询服务，爆破作业人员培训。
4
截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产564.84万元、净资
产-19.57万元、营业收入322.53万元、净利润5.90万元。
4、立安科爆基本情况
公司名称：凉山立安科爆有限责任公司
住所：冕宁县森荣乡牦牛坪稀土矿
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：罗永刚
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91513433060308592N
经营范围：乳化现场混装炸药的生产、销售及工程爆破服务。
截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产1,925.81万元、净
资产1,877.27万元、营业收入0.00万元、净利润-211.48万元。
5、能投锂业基本情况
公司名称：四川能投锂业有限公司
住所：成都市锦江区工业园区毕昇路466号、468号1栋18楼1号（自编号1813、
1815号）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：蒋建文
注册资本：12,205.6645万元人民币
统一社会信用代码：91510104MA6C9M737D
经营范围：稀有稀土金属矿采选（限分支机构另择场地经营）及销售；有色
金属冶炼、采选、加工（限分支机构另择场地经营）、销售及商品进出口贸易；
锂系列产品（基础锂盐、金属锂、锂合金材料等）的研究、制造（限分支机构另
择场地经营）和销售；高性能新材料产品（钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、
5
碳化硅等）及合金材料的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；从事
锂电系列产品的研究和咨询服务；建材、机电设备的销售；硅矿的开发（限分支
机构另择场地经营）。
截至2022年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产143,506.84万元、净
资产79,846.72万元、营业收入41,200.43万元、净利润28,268.09万元。
6、瑞翔爆破基本情况
公司名称：攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司
住所：攀枝花市东区炳草岗大街58号第七层709，710，711，714室
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：万国安
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91510400793963543P
经营范围：B、C、D级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理
（以上项目按爆破作业单位许可证许可范围及期限从事经营）；爆破作业咨询；
民用爆炸物品管理人员和作业人员培训；销售：机械设备、金属材料、化工轻工
材料（不含化学危险品）、矿产品（不含危险化学品）；建筑劳务分包；建筑工程
机械与设备经营租赁；水利土石方工程服务；港口土石方工程；土石方运输工程
施工；矿山工程；模板脚手架工程；地基基础工程；环境保护工程。
截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产2,276.52万元、净
资产1,532.55万元、营业收入3,205.88万元、净利润262.85万元。
（二）与上市公司的关联关系
由于金奥博、龙腾爆破、昌平爆破、立安科爆、瑞翔爆破和能投锂业均为本
公司投资的参股公司，公司委派高级管理人员高欣和翟雄鹰分别担任金奥博董事、
监事；委派高级管理人员梁元强担任龙腾爆破、昌平爆破、立安科爆和瑞翔爆破
董事；委派高级管理人员翟雄鹰、胡强分别担任能投锂业董事、监事。按照《深
6
圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，上述六家企业与公司
形成关联方，其交易构成关联交易。
（三）履约能力
根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易
合同约定按时、足额支付货款，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公
司的需求，具备较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及下属子公司与上述关联方之间购买或销售商品的交易定价，是基于市
场原则确定，价格公允。
（二）交易协议的主要内容
1、销售产品的协议主要内容：
（1）协议有效期：1年。
（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子
公司）采购的标的为雷管、炸药。
（3）交易定价：参照市场价格，由双方约定。
（4）付款方式：根据销售合同支付条款约定。
2、购买商品的协议主要内容
（1）协议有效期：根据具体商品约定。
（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子
公司）出售的机器设备或原辅材料。
（3）交易定价：参照市场价格，由双方约定。
（4）付款方式：根据采购合同支付条款约定。
7
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）公司向关联方购买或销售产品、购买或提供服务是正常的市场行为，
目的是为了满足企业日常生产经营需要。在多年的合作过程中，双方形成了有力
的业务互补，该类交易有利于充分发挥各方优势，最大限度地降低采购成本，提
高产品市场占有率，增加公司效益；公司及下属子公司向关联方购买的商品，质
量较好，且交易对方供货及时，能够满足公司生产经营需要，有利于保障公司产
品质量，提高市场竞争力。
（二）双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司及
股东利益的情况。
（三）以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该
类交易将在较长的一段时期内存续；上述关联交易在同类交易中所占比重较小，
不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，公司2022年度日常关联交易实际发生额在授权范围内，且交易双方
均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公
司和股东利益的情形；2023年度，公司拟提交审议批准的日常关联交易发生额符
合公司生产经营的实际需求。因此，我们同意将该项关联交易议案提交公司董事
会审议。
（二）独立董事的独立意见
该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前初步审议，并出具了事前认
可函。该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，我们认为：公司
及下属子公司与因公司委派高级管理人员担任相关参股公司高级管理人员而形
成关联方之间的交易，是基于公司生产经营的正常需求，交易双方均严格遵循了
诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则，不存在损害公司
8
及股东利益的情形。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交公司2022年年度
股东大会审议批准。
六、监事会意见
监事会认为，该关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符
合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公
允，决策程序合法，不会损害公司及其股东利益。
七、保荐机构核查意见
保荐机构就公司2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，发表意见如
下：
（一）本次《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》已经公司第五届
董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决，且独立董事发表了事前
认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见；
（二）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2023年修订）》等相关法律法规的要求，不存在损害公司、非关联股东及中
小股东利益的行为。
保荐机构对雅化集团本次日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限
公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ___________________
许 刚 张 韩
天风证券股份有限公司
2023 年 4 月 27 日
10
