国浩律师（成都）事务所
关于
四川雅化实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就相关事宜
之
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法律意见书
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二〇二三年四月
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
雅化集团/公司 指 四川雅化实业集团股份有限公司
《股权激励计
划》/本次股权 《四川雅化实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
指
激励计划/本计 激励计划（草案）》
划
本次解除限售 指 四川雅化实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售
《实施考核办 指 《四川雅化实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
法》 激励计划实施考核办法》
《公司章程》 指 《四川雅化实业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
股东大会 指 雅化集团股东大会
董事会 指 雅化集团董事会
监事会 指 雅化集团监事会
提名与薪酬考
指 雅化集团董事会提名与薪酬考核委员会
核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师(成都)事务所
元 指 中国法定货币人民币元
法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于
四川雅化实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相
关事宜
之
法律意见书
（2023）国浩（蓉）律见字第 9672 号
致：四川雅化实业集团股份有限公司
本所接受四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公
司”）的委托，担任公司本次股权激励计划事项的专项法律顾问。本所根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作出
如下声明：
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具之日前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法
律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门、本
次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具证明性质的材料发表法律意
见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并
不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告（如适用）中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据和结论的法定资格。
本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司实施本次股权激励计划行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
法律意见书
本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
鉴于，本所律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
1、2021 年 12 月 28 日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监
事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。
2、2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 10 日，公司对授予的激励对象的姓
名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针
对本次激励对象提出的异议。2022 年 3 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
3、2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定 2022 年 4 月 25 日为公司限制性股票的授予日。监事会对激励对象人员名
单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意
见。
5、2022 年 5 月 16 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
完成的公告》，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划的授予登记手续。本
次限制性股票实际授予 14 人，授予的股票总数为 12,042,100 股，本次授予的
限制性股票的上市日为 2022 年 5 月 16 日。
法律意见书
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十五次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意
见。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》《激励计划》的规定。
二、本次解除限售的条件成就情况
根据《激励计划》的规定，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
计 14 人，可解除限售的限制性股票数量为 6,021,050 股，占公司当前总股本的
0.52%，具体如下：
（一）第一个解除限售期已经届满
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予完成日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予完成日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予完成日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予完成日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
公司授予的限制性股票上市日期为 2022 年 5 月 16 日，本次激励计划授予
的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 5 月 15 日届满。
（二）第一个解除限售期条件成就情况
截止本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 条件成就情况
法律意见书
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部 公司未发生前述情形，满足解除限售
控制被注册会计师出具否定意见或无法 条件。
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解除
（3）最近12个月内因重大违法违规行 限售有条件。
为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年～2023年会计
年度中，分考核期对公司锂业务累计营
业收入的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件之一。本激励计划业绩考核目
标如下表所示： 根据公司经审计的2021年和2022年度
解除限售 财务报告，公司锂业务两年的累计营
业绩考核目标
期 业收入为137亿元，达到第一个解除限
2021 和 2022 年度 锂 业务 售期业绩考核目标，满足解除限售条
第一个解
两年的累计营业收入不 件。
除限售期
低于50亿元。
2021 、 2022 和 2023 年 度
第二个解
锂业务三年的累计营业
除限售期
收入不低于100亿元。
注：上述“营业收入”指标均以经
审计的合并报表所载数据为准。上述业
绩考核指标不构成公司对投资者的业绩
法律意见书
预测和实质承诺。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司
绩效考核相关制度实施。根据年度绩效
考核结果，若激励对象上一年度个人绩
效考核得分大于等于90分，则上一年度
激励对象个人绩效考核结果为优秀；若
激励对象上一年度个人绩效考核得分大
于等于70分、小于90分，则上一年度激
励对象个人绩效考核结果为合格。若激 根据公司《2021年限制性股票激励计
励对象上一年度个人绩效考核得分小于 划实施考核管理办法》，公司对本次
70分，则上一年度激励对象个人绩效考 限制性股票激励计划授予的14名激励
核结果为不合格。 对象2022年度绩效考核，考核结果均
在公司业绩目标达成的前提下，若 为优秀，当期解除限售比例为100%。
激励对象上一年度个人绩效考核结果为
优秀，则其当年度所获授的限制性股票
按照本激励计划规定的程序进行解除限
售；若激励对象在上一年度绩效考核结
果为合格，则其当年度所获授的限制性
股票的50%按照本激励计划规定的程序
进行解除限售，对应的已获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，由
公司按授予价格回购注销。若激励对象
在上一年度绩效考核结果为不合格，则
其当年度所对应的已获授但尚未解除限
售的限制性股票不可解除限售，由公司
按授予价格回购注销。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司和本次解除限售的激励
对象均符合《激励计划》规定的解除限售必须满足的条件，本次解除限售的条
件已成就。
三、本次解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划》的规定，公司14名激励对象均符合本次解锁条件，可申
请解锁的限制性股票数量为为6,021,050股，占公司当前总股本的0.52%，具体情
况如下：
已解除限 本次可解 剩余未解
获授的限制
售的限制 除限售的 除限售的
姓名 职务 性股票数量
性股票数 限制性股 限制性股
(股)
量（股） 票数量 票数量
法律意见书
（股） （股）
高欣 董事、总裁 2,000,000 0 1,000,000 1,000,000
孟岩 副董事长 1,652,100 0 826,050 826,050
副总裁、雅安锂业总经
牟科向 1,200,000 0 600,000 600,000
理
岳小奇 锂业运营总监 1,150,000 0 575,000 575,000
翟雄鹰 董事、董秘、投资总监 930,000 0 465,000 465,000
杨庆 董事、财务总监 930,000 0 465,000 465,000
窦天明 行政总监 900,000 0 450,000 450,000
周坚琦 锂业科技总经理 630,000 0 315,000 315,000
董兴旺 雅安锂业常务副总经理 600,000 0 300,000 300,000
林辉 安全技术总监 510,000 0 25,5000 25,5000
胡诗为 国理公司总经理 400,000 0 200,000 200,000
梁元强 董事、副总裁 380,000 0 190,000 190,000
张洪文 副总裁 380,000 0 190,000 190,000
宾晶 副总裁 380,000 0 190,000 190,000
合计 12,042,100 0 6,021,050 6,021,050
本所律师认为，本次解除限售的激励对象及数量符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，本次解除限售已
取得现阶段必要的批准，本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川雅化实业集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜
之法律意见书》之签章页）
国浩律师（成都）事务所
负责人： 签字律师： _________
刘小进 陈 杰
詹冰洁
2023 年 4 月 27 日
