雅化集团：关于修订《公司章程》的公告2023-04-28
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2023-29
四川雅化实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）
等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下（加粗
部分为修改或新增内容）：
本次修订前 本次修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司，公司系由四川
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
雅化实业集团有限公司的全体股东共同以
定成立的股份有限公司，公司系由四川雅化
发起方式整体变更后设立的股份公司；在
实业集团有限公司的全体股东共同以发起方
雅安市市场监督管理局注册登记，取得营
式整体变更后设立的股份公司；公司实行自
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的
为:91511800210900541J；公司实行自主经
法人资格，其行为受国家法律约束，其合法
营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法
权益和经营活动受国家法律保护。
人资格，其行为受国家法律约束，其合法
权益和经营活动受国家法律保护。
第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范 第十六条 经公司登记机关核准,公司经营
围是：工业炸药、民用爆破器材、表面活性 范围是：许可项目：民用爆炸物品生产；
剂、纸箱、其他化工产品（危险品除外）、机 民用爆炸物品销售；道路货物运输（含危
电产品、工程爆破技术服务；危险货物运输 险货物）；水路危险货物运输；道路货物运
（1-5 类、9 类）；炸药现场混装服务；自营 输（网络货运）；爆破作业；建筑物拆除作
产品出口业务；咨询服务；机电设备安装； 业（爆破作业除外）；危险化学品生产；危
新材料、新能源材料、新能源等高新技术产 险化学品经营；危险化学品仓储；特种设
业项目的投资及经营；经营氢氧化锂、碳酸 备安装改造修理；货物进出口；技术进出
锂及锂系列产品；包装装潢印刷品印刷；危 口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准
险化学品经营（以工商登记为准）。 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：纸制品制造；
纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨
询；安全咨询服务；工程管理服务；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；电工器
材销售；普通机械设备安装服务；有色金
属铸造；电子专用材料销售；报关业务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
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第三十二条 自公司股票在证券交易所上市 第三十二条 自公司股票在证券交易所上
交易之日起，公司董事、监事、总裁、其他 市交易之日起，公司董事、监事、总裁、
高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 其他高级管理人员、持有公司股份百分之
东，将其持有的公司的股票或者其他具有股 五以上的股东，将其持有的公司的股票或
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 者其他具有股权性质的证券在买入后六个
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
公司所有，公司董事会将收回其所得收益， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将
并按规定披露相关信息。 收回其所得收益，并按规定披露相关信息。
公司董监高在任期届满前离职的，应当 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个 而持有百分之五以上股份的，以及有中国
月内，继续遵守下列限制性规定; 证监会规定的其他情形的除外。
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公 前款所称董事、监事、总裁、其他高
司股份总数的百分之二十五； 级管理人员、自然人股东持有的股票或者
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
股份； 父母、子女持有的及利用他人账户持有的
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规 股票或者其他具有股权性质的证券。
定。 公司董监高在任期届满前离职的，应
公司董事会不按照前款规定执行的，股 当在其就任时确定的任期内和任期届满后
东有权要求董事会在三十 30 日内执行。公司 六个月内，继续遵守下列限制性规定;
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 （1）每年转让的股份不得超过其所持
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 有本公司股份总数的百分之二十五；
提起诉讼。 （2）离职后半年内，不得转让其所持
公司董事会不按照第一款的规定执行 本公司股份；
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 （3）《公司法》对董监高股份转让的
其他规定。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 董事、监事、总裁及其他高级管 第四十一条 董事、监事、总裁及其他高级
理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 管理人员执行公司职务时违反法律、行政
《公司章程》的规定，给公司造成损失的， 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以 的，连续一百八十日以上单独或者合并持
上股份的股东，可以有权书面请求监事会或 有公司百分之一以上股份的股东，有权书
者董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 会执行公司职务时违反法律、行政法规或
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 者本章程的规定，给公司造成损失的，股
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东 讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 监事会或者董事会收到上述股东书面
民法院提起诉讼。 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
失的，本条第一款规定的股东可以依照上款 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的规定向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，上述股东有权为了公司的
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利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
上款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依 （一）决定公司经营方针和超过公司最近
法行使下列职权： 一期经审计总资产百分之三十的重大投资
（一）决定公司经营方针和超过公司最近一 计划；
期经审计总资产 30%的重大投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
议； 决议；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产 （八）对发行公司债券或者其他金融衍生
品作出决议； 产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内收购或出售资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售资
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
项； 三十的事项；
（十四）审议批准第四十七条规定的担保事 （十四）审议批准第四十八条规定的担保
项； 事项；
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员工持
（十六）审议批准第一百二十九条规定标准 股计划；
以上的重大关联交易事项； （十六）审议批准第一百三十一条规定标
（十七）审议批准修改股东大会议事规则； 准以上的重大关联交易事项；
（十八）审议批准修改董事会议事规则； （十七）审议批准修改股东大会议事规则；
（十九）审议批准修改监事会议事规则； （十八）审议批准修改董事会议事规则；
（二十）审议法律、法规和《公司章程》规 （十九）审议批准修改监事会议事规则；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十八条 公司及控股子公司、作为第一
大股东的参股公司之间可以提供担保，除
第四十七条 公司及控股子公司、作为第一大 此之外不得提供对外担保。公司对外提供
股东的参股公司之间可以提供担保，除此之 担保应经董事会审议批准，并取得全体监
外不得提供对外担保。公司对外提供担保应 事会成员三分之二以上同意。达到下列标
经董事会审议批准，并取得全体监事会成员 准的对外担保行为还须股东大会审议通
三分之二以上同意。达到下列标准的对外担 过：
保行为还须股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 资产的百分之五十以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 最近一期经审计总资产的百分之三十以后
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 提供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 保对象提供的担保；
供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 资产百分之十的担保；
产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保。
的担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会
对外担保审批权限或审议程序，给公司造
成损失的，公司应当视情节轻重追究责任
人员的法律责任和经济责任。
第七十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十三条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
会议和参加表决； 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 是公司的股东；
【股权登记日与会议日期之间的间隔应 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 日；
不得变更。】 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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第九十条 召集人应当保证股东大会连续举 第九十一条 召集人应当保证股东大会连
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
接终止本次股东大会。 东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第九十二条 下列事项由股东大会以普通决 第九十三条 下列事项由股东大会以普通
议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（三）董事和监事的任免及其报酬事项； （三）董事和监事的任免及其报酬事项和
（四）公司年度财务预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）除法律、法规规定或者《公司章程》 （五）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者《公司
章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决 第九十四条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）《公司章程》的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）法律、法规或本章程规定的以及股东 （五）股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或本章程规定的以
的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第九十五条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决
一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十六条 除公司首次向社会公众发行人 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况
民币普通股处于危机等特殊情况外，非经股 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 不得与董事、总裁和其他高级管理人员以
总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公 外的人订立将公司全部或者重要业务的管
司全部或者重要业务的管理交予其负责的合 理交予其负责的合同。
同。
第一百〇三条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 第一百〇四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
案； 的方案；
（八）在股东大会授权和本章程规定范围内， （八）在股东大会授权和本章程规定范围
决定公司对外投资、收购或出售资产、资产 内，决定公司对外投资、收购或出售资产、
抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事 资产抵押、担保事项、委托理财、关联交
项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；决定董 （九）决定公司内部管理机构设置；决定
事会专门委员会人员设置、制定工作细则。 董事会专门委员会人员设置、制定工作细
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 则；
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根据总裁的提议，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
总监等高级管理人员，决定其报酬事项；对 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
上述人员履职情况进行考核评价，决定其奖 酬事项；根据总裁的提议，决定聘任或者
惩事项； 解聘公司副总裁、总监等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项；对上述人员履职情况
（十二）对公司资产运营进行监管，对管理 进行考核评价，决定其奖惩事项；
层履职情况进行考核评价； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）对公司资产运营进行监管，对管
（十四）管理公司信息披露事项； 理层履职情况进行考核评价；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
裁的工作； 司审计的会计师事务所；
（十七）法律、法规、本章程和股东大会授 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
予的其他职权。 总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程和股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立战略发展委员会、审
计委员会和提名与薪酬考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十九条 董事会具有行使本章程规 第一百三十条 董事会具有行使本章程规
定的对外投资、出售或收购资产、资产抵押、 定的对外投资、出售或收购资产、资产抵
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 押、担保事项、委托理财、关联交易、对
的权限，并应建立严格的审查和决策程序； 外捐赠的权限，并应建立严格的审查和决
超出该权限范围以及其他重大投资项目应当 策程序；超出该权限范围以及其他重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事会对以下权限范围内的 第一百三十一条 董事会对以下权限范围
重大交易事项进行审议： 内的重大交易事项进行审议：
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购 （一）审议并决定公司在一年内出售、收
重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 购资产超过最近一期经审计总资产百分之
30%的事项； 一，不超过公司最近一期经审计总资产百
（二）审议并决定不超过公司最近一期经审 分之三十的事项；
计总资产 30%的重大交易事项，包括但不限 （二）审议并决定超过最近一期经审计总
于对外投资、资产抵押、担保、委托理财、 资产百分之一，不超过公司最近一期经审
年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和 计总资产百分之三十的重大交易事项，包
承包经营； 括但不限于对外投资、资产抵押、担保、
（三）与关联自然人发生的金额在 30 万元－ 委托理财、年度借款总额、租赁、出售、
300 万元之间的关联交易；与关联法人单笔或 购买、委托和承包经营；
累计标的在 300 万元－3000 万元之间，且占 （三）与关联自然人发生的金额在三十万
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公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%～ 元－三百万元之间的关联交易；与关联法
5%之间的关联交易；虽属于总裁有权决定的 人单笔或累计标的在三百万元－三千万元
关联交易，但董事会、独立董事或监事会认 之间，且占公司最近一期经审计净资产绝
为应当提交董事会审核的关联交易。 对值百分之零点五～百分之五之间的关联
交易；虽属于总裁有权决定的关联交易，
但董事会、独立董事或监事会认为应当提
交董事会审核的关联交易。
第一百三十三条 董事长行使下列职权： 第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提议召开临时董事会； （三）提议召开临时董事会；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）审批未达到董事会审批权限的相关
交易事项，由董事长召集相关的决策委员
会批准，相关交易事项包括出售或收购资
产、对外投资、资产抵押、担保、委托理
财、年度借款总额、租赁、出售、购买、
委托和承包经营等事项；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事会会议以现场召开为 第一百三十八条 董事会会议以现场召开
原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 为原则。必要时，在保障董事充分表达意
前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议 见的前提下，经召集人（主持人）、提议召
人同意，也可以通过视频会议、电话会议、 开会议人同意，也可以通过视频会议、电
传真表决等方式召开。董事会会议也可以采 话会议、书面表决等方式召开。董事会会
取现场与其他方式同时进行的方式召开。 议也可以采取现场与其他方式同时进行的
以非现场方式召开的董事会，出席会议 方式召开。
的董事人数，按视频会议显示在场的、电话 以非现场方式召开的董事会，出席会
会议中发表意见的、规定期限内实际收到传 议的董事人数，按视频会议显示在场的、
真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加 电话会议中发表意见的、规定期限内实际
会议的书面确认函的董事来计算。 收到书面等有效证明文件的，或者事后提
交曾参加会议的书面确认函的董事来计
算。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会 第一百三十九条 董事会召开临时董事会
议的通知方式为：电传、电报、传真、特快 会议的通知方式为：微信、特快专递、挂
专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件等 号邮寄、经专人送递或电子邮件等方式；
方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。 通知时限为：会议召开三日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 会议的，可以随时通过电话或者其他口头
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 方式发出会议通知，但召集人应当在会议
说明。 上作出说明。
第一百四十五条 董事会决议表决方式为：记 第一百四十六条 董事会决议表决方式为：
名投票表决；董事会临时会议在保障董事充 记名投票表决；董事会临时会议在保障董
分表达意见的前提下，可以用传真或其他书 事充分表达意见的前提下，可以用电子表
面方式表决并作出决议，并由参会董事签字。决或其他书面方式表决并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人 第一百四十九条 董事会会议，应由董事本
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 人出席；董事因故不能出席，可以书面委
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他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 托其他董事代为出席，委托书中应载明代
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
由委托人签名。代为出席会议的董事应当在 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 会议的董事应当在授权范围内行使董事的
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
在该次会议上的投票权。 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百四十九条 由所有董事分别签字同意 第一百五十条 由所有董事分别签字同意
的书面决议，应被视为与一次合法召开的董 的书面决议，应被视为与一次合法召开的
事会会议通过的决议同样有效。该等书面决 董事会会议通过的决议同样有效。该等书
议可由一式多份之文件组成，而每份经由一 面决议可由一式多份之文件组成，而每份
位或以上的董事签署。一项由董事签署或载 经由一位或以上的董事签署。一项由董事
有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或 签署或载有董事名字及以邮递、微信或专
专人送递发出的公司的决议应被视为一份由 人送递发出的公司的决议应被视为一份由
其签署的文件。该决议应于最后一名董事签 其签署的文件。该决议应于最后一名董事
署当日开始生效。 签署当日开始生效。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 制人单位担任除董事、监事以外其他职务
员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职 第一百六十八条 高级管理人员执行公司
务时违反法律、法规及《公司章程》的规定， 职务时违反法律、行政法规、部门规章及
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的 第一百七十三条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百八十八条 公司利润分配政策 第一百八十九条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的 公司的利润分配政策应重视对投资者的合
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 公司利润分配不得超过累计可分配利润的
围，不得损害公司可持续经营能力。 范围，不得损害公司可持续经营能力。公
可进行现金分红的前提条件：公司该年 司优先采用现金分红的利润分配方式。
度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 可进行现金分红的前提条件：公司该年度
取公积金后所余的税后利润，以母公司数据 实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
为准）为正值；有保证公司正常经营足够的 取公积金后所余的税后利润，以母公司数
货币资金；审计机构对公司的该年度财务报 据为准）为正值；有保证公司正常经营足
告出具标准无保留意见的审计报告。 够的货币资金；审计机构对公司的该年度
（二）利润分配的具体政策 财务报告出具标准无保留意见的审计报
1、公司的利润分配办法为：现金、股票 告。
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或者现金与股票相结合的方式。 （二）利润分配的具体政策
2、公司在满足可进行现金分红的前提 1、公司的利润分配形式：现金、股票或者
下，每年现金分红不低于当年实现净利润的 现金与股票相结合的方式。
10%。任意三个会计年度内，公司以现金方 2、公司在满足可进行现金分红的前提下，
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 每年现金分红不低于当年实现净利润的百
可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董 分之十。任意三个会计年度内，公司以现
事会根据中国证监会的有关规定、公司经营 金方式累计分配的利润不少于该三年实现
情况及未来发展需要等因素确定，并由公司 的年均可分配利润（以母公司数据为准）
股东大会审议决定。 的百分之三十，具体分红比例由公司董事
会根据中国证监会的有关规定、公司经营
情况及未来发展需要等因素确定，并由公
司股东大会审议决定。
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相 第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发 第一百九十七条 公司的通知以下列形式
出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件或微信方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议 第一百九十九条 公司召开股东大会的会
通知，以公告或者发送传真、电子邮件的方 议通知，以公告或者发送微信、电子邮件
式进行。 的方式进行。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通 第二百条 公司召开董事会的会议通知，以
知，以电传、电报、传真、特快专递、挂号 微信、特快专递、挂号邮寄、经专人送递
邮寄、经专人送递或电子邮件的方式送出。 或电子邮件的方式送出。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以电 第二百〇一条 公司召开监事会的会议通
传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经 知，以微信、特快专递、挂号邮寄、经专
专人送递或电子邮件的方式送出。 人送递或电子邮件的方式送出。
第二百一十一条 公司因下列原因解散： 第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
司。 决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
时，以在公司登记机关最近一次核准登记后 义时，以在雅安市市场监督管理局最近一
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的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
该修订方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权经理班子具体办理相关工商
变更登记事宜。
修订后的《公司章程》（2023 年 4 月）详见公司于同日发布的公告。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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