雅化集团：《董事会议事规则》（2023年4月修订）2023-04-28
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科
学决策，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》、《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合
本公司实际情况制定。
第二章 董事会职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十六条第（三）、
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（五）、（六）项收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权和公司章程及公司内控管理制度规定的范围
内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会专门委员会人员设
置及议事规则；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项；根据总裁的提议，聘任或者解聘公司副总裁、
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；派出股权代表，对全资和控股
子公司行使出资人的权利；
（十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履职情况进行考核评
价；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程和股东大会授予的
其他职权。
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第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第五条 董事会具有行使以下对外投资、出售或收购资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，并建立严格的审查
和决策程序；超出该权限范围及其他重大投资项目应报股东大会批准。
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购资产超过最近一期经审
计总资产百分之一，不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（二）审议并决定超过最近一期经审计总资产百分之一，不超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的重大交易事项，包括但不限于对
外投资、资产抵押、担保、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购
买、委托和承包经营；
（三）与关联自然人发生的金额在三十万元－三百万元之间的关联
交易；与关联法人单笔或累计标的在三百万元－三千万元之间，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五～百分之五之间的关联交
易；虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会
认为应当提交董事会审核的关联交易。
第六条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立战略发展委员会、
审计委员会和提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
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人士。专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的
附件。
第三章 董事会会议及通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面或传真方式通知全体董事和监事及列席会议人员。
第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前三日以微
信、特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件等方式通知全体董事
和监事及列席会议人员。
如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体议案以及相关的证明材料；
（四）提议会议召开的时间、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
第十三条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以
通过视频会议、电话会议、书面表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显
示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到书面等有效证
明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。
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第四章 参会人员
第十七条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指
示，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
第十八条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董
事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事
先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独
立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请
股东大会将其予以撤换。
第十九条 董事会秘书、总裁列席董事会会议，监事可以列席董事会
会议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席
董事会会议。
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第五章 会议提案
第二十条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个
人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。
第二十一条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属
于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十二条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表
决，应征得原议案提交人的同意。
第六章 会议表决及决议
第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之
一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第二十四条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人
员状况后，会议主持人宣布会议开始。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会审
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议公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项所规定的情形收购本公司股票事项的，应当由三分之二以上董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
第二十六条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会对议案采取一事一议的表决规则。
第二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子表决或其他书面方式
表决并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，一名
监事或独立董事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决结果。
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣
布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据
法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决
议作任何修改或变更。
第三十二条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次
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合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多
份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或
载有董事名字及以邮递、微信或专人送递发出的公司决议应被视为一份
由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
第三十三条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董
事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权
的董事也应当签名，但有权表明其意见。
第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体、或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项
作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第三十六条 提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会在下一个月内不再审议内容相同的提案。
第三十七条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有
下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
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单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的人士。
第三十八条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立
意见。董事会应当将独立董事意见与董事会决议公告一并披露。独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第三十九条 董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十条 董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事
会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议
的执行情况。
第四十一条 根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议论以
及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议
列席人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，决
议和议定事项。
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第七章 会议记录及保存
第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十三条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期为十年。如果董事会表决事项影响超过十年，
则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第八章 附 则
第四十五条 本规则由董事会拟订，股东大会批准后生效，并送公司
监事会一份备案。
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第四十六条 本规则解释权属于董事会。
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的
规定相抵触，董事会应立即提出对本规则的修订方案，并报请股东大会
审议批准。
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四川雅化实业集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司
治理结构，加强董事会决策科学性，做到事前审计、专业审计，提
高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管
理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公
司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本
工作细则。
第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门工作机构。主要
负责对公司经营的审计、监督。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
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以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会可下设审计监察部为日常办事机构，负责日
常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度；
（六） 公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议：
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（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
以上事项形成书面决议报董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少
召开1次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须
通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 审计监察部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
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会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会通过之日起执行。
第二十二条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。
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四川雅化实业集团股份有限公司董事会
战略发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定
公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投
资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关法规规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括
一名独立董事。
第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
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去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会可根据实际情况需要组建战略发展工
作小组。战略发展工作小组成员由委员会召集人提名组成，应是具
有相关知识和技能，能够履行职责的人员。
第三章 职责权限
第八条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行调研论证和评估并提出建
议和意见；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行调研、论证和评估
并提出建议和意见；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事项。
第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略发展工作小组负责做好战略发展委员会决策的前
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期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报的关于
重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告
以及合作方的基本情况等资料； 由战略发展工作小组进行初审，签
发立项意见书，并报战略发展委员会备案；
（二） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合
同、章程及可行性报告等洽谈的上报资料；由战略发展工作小组进
行评审，签发书面意见，并向战略发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略发展委员会根据战略发展工作小组的提案召开
会议进行讨论，并将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略发展委员会每年至少召开一次定期会议，经董事
会和2/3委员提出可以召开临时会议，会议应于召开前三天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
第十三条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；也可以采取通讯表决的方式召开和表决。
第十四条 战略发展工作小组组长、副组长可列席战略发展委员
会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十五条 如有必要，经董事会批准，战略发展委员会可以聘请
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中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员只有一票表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十八条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。
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四川雅化实业集团股份有限公司董事会
提名与薪酬考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，进一步建立健全公司董
事（非独立董事）及高级管理人员的提名与薪酬考核管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定，公司设立董
事会提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机
构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁（包括“总师”、“总
监”，下同）、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中独
立董事两名。
第五条 提名与薪酬及考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生，并报请董
事会批准。
第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员
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任期届满，连选可以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足
委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董
事会的人员和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议;
（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案;
（六）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和
制度等；
（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十条 提名与薪酬考核委员会下设办公室，负责提供委员会
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所需要的有关资料，提出委员会议案，筹备委员会会议并执行委
员会的有关决议。
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，
并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 提名与薪酬考核委员会负责提供公司有关方面的
资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
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有关测算依据。
第十四条 提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委
员会作述职和自我评价；
（二） 提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开1次定期会
议，经董事会、2个以上委员提议，可召开临时会议。会议应于召
开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开和表决。
第十八条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，经董事会批准，提名与薪酬考核委员会
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办
法的规定。
第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会
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议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。
第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十六条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。
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