关于青岛汉缆股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告          报告正文




                         关于青岛汉缆股份有限公司
                    收购资产业绩承诺实现情况说明的
                                    专项审核报告
                            和信专字（2015）第 000099 号




                            目      录                               页   码

     一、收购资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告                     1-2

     二、收购资产业绩承诺实现情况说明                                 3-4




      山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

                      二○一五年四月二十一日
关于青岛汉缆股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告               报告正文


             关于青岛汉缆股份有限公司
           收购资产业绩承诺实现情况说明的
                   专项审核报告
                                                            和信专字(2015)第 000099 号

青岛汉缆股份有限公司全体股东：

       我们审核了后附的青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”）编制的《收
购资产业绩承诺实现情况说明》。
       一、对报告使用者和使用目的限定
       本鉴证报告仅供汉缆股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为汉缆股份 2014 年度报告的必备文件，随其他文件一起报
送并对外披露。
       二、管理层的责任
       汉缆股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制《收购资产业绩承诺实现情况
说明》，并保证其内容真实、完整、准确，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏。
       三、注册会计师的责任
       我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对汉缆股份管理层编制的上述说明独
立地提出鉴证结论。
       四、工作概述
       我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施鉴证工作，以对汉缆股份编制的《收购资产业绩承诺实现情
况及盈利预测完成情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工
作的过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录、重新计算相关项
目金额等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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      五、鉴证结论
     我们认为，汉缆股份管理层编制的《收购资产业绩承诺实现情况说明》符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了汉缆股份收购资产业绩
承诺 2014 年度的实现情况。
      附件：青岛汉缆股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况说明




山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）                   中国注册会计师:王伦刚


中国济南

                                                       中国注册会计师:孙震




                                                      2015 年 4 月 21 日




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青岛汉缆股份有限公司                        收购资产业绩承诺实现情况说明



                       青岛汉缆股份有限公司

                  收购资产业绩承诺实现情况说明
     按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的
内容与格式〉》（2014 年修订）的有关规定，青岛汉缆股份有限公司（以下简称
“本公司”）编制了本说明。

     一、公司发行股份购买资产情况

     根据本公司 2011 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会证监许可[2012]530 号文件《关于核准青岛汉缆股份有限公司向常州高新技术
产业开发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向常
州高新技术产业开发区常能电器有限公司（以下简称“常能电器”）等特定对象
非公开发行人民币普通股 1,044 万股购买常州八益电缆股份有限公司（以下简
称“常州八益”）80%股权；同时，常州八益剩余 20%股权由本公司及全资子公司
青岛女岛海缆有限公司以现金收购，收购完成后，本公司直接和间接控制常州
八益 100%股权。

     二、业绩承诺及盈利预测情况

     1、常能电器为本次发行股份购买资产所作的业绩承诺
    为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，2011 年 11 月 22 日，本公司与
常能电器于 2011 年 11 月 22 日承诺事宜签署了《盈利补偿合同》。常能电器向
本公司承诺：本次非公开发行股份购买资产完成后，八益电缆 2012 年、2013 年、
2014 年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而
购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）分别为
2,400 万元、2,650 万元、2,750 万元。具体计算补偿额方式为：每年补偿的净
利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润
数额－已补偿的净利润数额，前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数
额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资
收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）确定，逐年进行补偿，在各年


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青岛汉缆股份有限公司                          收购资产业绩承诺实现情况说明


计算的补偿净利润数小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的净利润数额不冲回。若
八益电缆 2012 年至 2014 年审计后的净利润达不到常能电器承诺金额，常能电
器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给本公
司。

       二、业绩承诺实现情况

       经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，常州八益 2014 年度实现
的净利润为 3,531.02 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,528.09 万元（为
套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除
外）。常州八益 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润超出常能电器业绩承诺
金额 778.09 万元，常能电器完成了对常州八益的业绩承诺。




                                           青岛汉缆股份有限公司董事会


                                                  2015 年 4 月 21 日




                                                                  第4页共 4 页