青岛汉缆股份有限公司
     独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议审议有关事项的独
                                 立意见


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、深圳证券交易所关于 2014 年年度报告披露相关事项通知等规定和
要求，我们作为公司的独立董事，对公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情
况进行了认真的核查、进行了必要的问询和落实。根据核查和落实情况我们依独立
判断立场，就公司累计及当期对外担保及关联方资金往来情况进行专项说明并发表
独立意见如下：
    1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根
据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披
露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
    2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控
股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为
资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，
不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。
    二、公司独立董事对关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）
及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件和公司《独立董事制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，我们作为公司的独
立董事，经审阅公司编制的《青岛汉缆股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》和山东和信会计师事务所出具的《关于青岛汉缆股份有限公 2014
年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》后，本着独立判断的立场，就公司 2014
年度募集资金存放与使用情况的发表如下意见：
    经审慎核查，2014 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。公司《青岛汉缆股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。我们同意山东和信会计师事务所出具的《关于青岛汉缆股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告的鉴证意见》。
    三、公司独立董事对关于 2014 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所年度报告披露相关事项的要求，作为公司独立董事，现就
公司《2014 年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见如下：
    通过参加及出席公司的董事会、股东大会，对公司进行现场检查、询问了解、
查询相关资料，我们认为，公司已经建立了较为完善的公司治理结构，公司股票上
市后新制定和修改相关公司治理各项规章制度，是公司制度体系更加完备。2014 年
度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公
司内控制度管理的规范要求，公司董事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。
    四、公司独立董事关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作
为公司独立董事，就公司续聘 2015 年度审计机构发表如下意见：
    经核查，山东和信会计师事务所具有从事证券业务资格，自受聘担任公司审计
机构以来，遵守注册会计师独立审计准则，坚持独立审计，勤勉尽责地履行了应尽
的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状
况和经营成果，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的
指导作用，我们同意继续聘请山东和信会计师事务所为公司 2015 年度的财务审计机
构并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
    公司董事会、董事会审计委员会提议续聘山东和信会计师事务所为本公司 2015
年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《青岛汉缆股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东
合法权益的情形。
       五、 公司独立董事对关于公司 2014 年度董事、高管薪酬事项独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对
公司董事、高级管理人员薪酬的有关议案进行了认真审核，本着独立判断的立场，
发表独立意见如下:
       公司董事、高级管理人员的薪酬标准系根据《公司章程》并结合公司实际经营
情况，参照其他上市公司董事、高级管理人员薪酬水平，制定的，薪酬标准合理，
有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，
履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
       董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法 规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定， 程序合法有效。
       我们同意董事会制定的公司 2014 年度董事、高级管理人员薪酬标准事项。
       六、独立董事关于公司 2014 年度利润分配的意见
       我们审议了《2014 年度利润分配预案》后认为：该利润分配方案符合公司当前
的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交 2014 年度股
东大会审议。

       七、关于公司 2015 年度与关联方日常关联交易预计事项的独立董事意见

       根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,我们作为公司的独立董事,
对公司第三届董事会第十一次会议通过的与关联方日常关联交易的事项发表意见如
下：

       公司预计 2015 年度日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上、按照市场原
则进行;是根据生产经营需要所产生,符合公司实际、有利于公司发展;不存在损害公
司及其他股东利益的情形;公司审议关联交易表决程序符合监管要求,符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

    经对上述事项的审查,我们同意公司与关联方青岛汉河机械有限公司的关联交
易。该事项不会对公司生产经营造成影响。

    八、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对会计政策进行变更，符合《企业
会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事宜。




       独立董事：     王蕊      张世兴     樊培银




                                                    2015 年 4 月 21 日