北京安杰律师事务所
关于吉林利源精制股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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北京安杰律师事务所
关于吉林利源精制股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：吉林利源精制股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林利源精制股份有限公司
（以下简称“发行人”、“利源精制”或“公司”）的委托，作为发行人本次非
公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行和承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性法律文件（以下简称“法律、法
规和规范性文件”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利源精制本
次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了相关文件、资料及所作陈述的真实性、完整性和准确性。
3、本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构
出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
4、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次非公开发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律
责任。
6、本所及本所律师同意发行人在本次非公开发行文件中自行引用或按中国
证监会要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予
以确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见书如下：
一、本次发行的批准与核准
2016年3月22日，发行人召开第三届董事会第十次会议，并审议通过了关于
公司本次发行方案等相关议案。
2016 年 4 月 7 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，并审议通过了
公司本次发行方案等相关议案，并授权董事会办理公司本次发行的相关事项。
2016 年 7 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了关
于调整公司本次发行方案等相关议案，对公司本次发行的募集资金用途和数量及
发行股份数量进行了调整。
2016 年 8 月 17 日，公司本次发行的申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2016 年 12 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准吉林利源精制
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2965 号)，核准公司非
公开发行不超过 338,600,451 股新股。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、
批准和核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的
规定。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，利源精制作为本次发行的发行人，其发行资格合法
有效。
经核查，本所律师认为，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投
证券”）作为公司本次发行的保荐人和主承销商，其保荐、承销资格合法有效。
三、本次发行的发行价格、发行数量及认购对象
1、发行价格
发行人本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
发行人本次发行的定价基准日前二十个交易日交易均价 9.84 元/股，90%则为
8.86 元/股，公司董事会确定本次发行的发行价格不低于 8.86 元/股。具体发行
价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
发行人和中信建投证券根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按
照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 11.38
元/股，不低于本次发行底价 8.86 元/股。
2、发行数量
发行人本次发行的发行数量不超过 338,600,451 股（含 338,600,451 股），
且单一投资者及其关联方和一致行动人认购不得超过本次发行后公司总股本的
10%。具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与保荐机构（主承
销商）协商确定。
发行人和中信建投证券根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按
照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定发行人本次发行的发行股票
数量 263,620,386 股，不超过 338,600,451 股。
3、认购对象
发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等，
全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
发行人和中信建投证券根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按
照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定发行人本次发行的认购对象
为 8 家，不超过 10 家。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象
符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行的询价、申购和配售过程
2016 年 12 月 27 日，发行人和中信建投证券向 225 名特定对象发出了《吉
林利源精制股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”），包括，截至 2016 年 12 月 15 日收市后可有效联系的发行人前 20 大股东
20 名、已表达认购意向的投资者 161 名、基金公司 23 家、证券公司 14 家、保
险公司 7 家。其后，发行人和中信建投证券向新增提交认购意见书的 1 名投资者
发出了《认购邀请书》。
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的 2016 年 12 月 30 日上午 9:00 到
12:00 的申购时间内，发行人收到 18 家投资者提交的《申购报价单》，均为有效
报价。
经本所律师见证，申购结束后，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发
行价格及获配股数的原则，最终确定本次发行的发行对象共 8 家，发行价格为
11.38 元/股，发行数量为 263,620,386 股，认购金额为 2,999,999,992.68 元。
具体配售情况如下：
序号 认购对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 金石期货有限公司 26,362,038 299,999,992.44 12
2 前海开源基金管理有 12
26,362,038 299,999,992.44
限公司
长城国泰（舟山)产业
3 并购重组基金合伙企 52,724,077 599,999,996.26 12
业（有限合伙）
4 安徽省铁路发展基金 12
26,362,038 299,999,992.44
股份有限公司
5 财通基金管理有限公 12
27,680,144 315,000,038.72
司
6 阿拉山口市弘通股权 12
26,362,038 299,999,992.44
投资有限合伙企业
7 北信瑞丰基金管理有 12
51,405,975 584,999,995.5
限公司
8 新沃基金管理有限公 12
26,362,038 299,999,992.44
司
合计 263,620,386 2,999,999,992.68
经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行
价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》及发
行人股东大会审议通过的发行人本次发行方案的规定；参与发行人本次发行的对
象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情
况；发行人本次发行的认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定
的私募投资基金或资产管理计划的，均已在规定时间完成登记或备案程序。
五、本次发行的认购、缴款和验资
经核查，发行人已与最终确定的 8 家发行对象签订了《吉林利源精制股份有
限公司非公开发行股票之股份认购合同》；同时，中信建投证券已向上述 8 家发
行对象发送了《缴款通知书》。
2017 年 1 月 6 日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中准验字[2017]
第 1003 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 1 月 6 日,利源精制已收到 8 家
发行对象投入的资本为人民币 2,999,999,992.68 元，扣除保荐费用和承销费用
人民币 4,200 万元之后,实际到账募集资金金额为 2,957,999,992.68 元，计入股
本 263,620,386 元,余下部分 2,691,970,606.68 元计入资本公积,各发行对象均
以货币资金出资。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发
行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的
有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及
认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行人的发行资格
以及保荐人和主承销商的保荐、承销资格均合法有效；发行人本次发行最终确定
的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、
《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行
的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性
文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的
募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于吉林利源精制股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京安杰律师事务所（盖章）
负责人：
詹 昊
经办律师：
郑曦林
贺 宇
2017 年 1 月 20 日
