吉林利源精制股份有限公司
               2016 年度独立董事段德炳述职报告
各位股东及股东代表：
    作为吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司
董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等
内控制度的规定和要求，在 2016 年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
    现将 2016 年度的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
    一、出席会议情况
    2016 年度，公司第三届董事会共计召开了 8 次董事会会议，3 次股东大会。
董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，会议决议合法有效。
    2016 年度应出席董事会会议 8 次，本人亲自出席 8 次，对公司董事会审议
事项没有提出异议。
    在董事会上我们认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的
整体利益和中小股东的利益。2016 年度，本人对提交董事会的全部议案进行了
认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投
出赞成票，对公司董事会审议事项没有提出异议。
    二、发表独立意见情况
    2016 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司 2016 年经营活动情况进行了
认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立
董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
    （一）2016 年 3 月 8 日，就公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
    1、公司的组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良
好；财务会计文件和信息披露无虚假记载，且不存在公司的权益被控股股东或实
际控制人严重损害等违法行为，具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。
    2、本次非公开发行股票募集资金用于轨道交通车辆制造及铝型材深加工建
设项目，项目实施有利于公司把握行业发展机遇，巩固和扩大竞争优势，进一步
提升市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
    本次非公开发行股票方案切实可行。未涉及关联交易事项，决策程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）2016 年 3 月 22 日，就公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
    1、公司的组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良
好；财务会计文件和信息披露无虚假记载，且不存在公司的权益被控股股东或实
际控制人严重损害等违法行为，具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。
    2、本次非公开发行股票募集资金用于轨道交通车辆制造及铝型材深加工建
设项目，项目实施有利于公司把握行业发展机遇，巩固和扩大竞争优势，进一步
提升市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
    本次非公开发行股票方案切实可行。未涉及关联交易事项，决策程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。
    （三）2016 年 3 月 29 日，就公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
   1、 关于公司募集资金存放与使用情况独立意见
    经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    2、 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
   报告期内公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保
证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经
审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    3、 关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
    经核查，中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程
中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立
信会计师事务所有限公司为公司 2016 年度审计机构。
     4、 关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    （1）、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联
方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    本年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至
2015 年 12 月 31 日的对外担保情形。截止 2015 年 12 月 31 日，公司担保余额为
0元 。
    （2）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    5、关于公司关联交易的核查和独立意见
    经核查，本年度，公司没有发生关联交易。
    6、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2015 年度利润分配方案中，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
    经核查，目前，公司正处于战略转型升级的重要时期，需要大额资金为公司
战略转型升级提供支撑。作为公司战略转型的重要步骤，公司目前正在通过全资
子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设
项目，项目总投资54.99亿元，资金来源为非公开发行股票募集和自筹资金，资
金需求额大。为了项目的顺利实施和早日投产，在募集资金到账前需要公司以自
有资金进行投入，因此公司面临着较大的资金压力。同时，公司目前现金流并不
充裕，2015年底可使用的现金为仅为41,672.46万元，资金流张，面临着较大的资
金压力。
    因此，目前公司现金流并不充裕，而且还有重大的现金支出计划，且符合公
司章程所规定的不进行现金分红的条件，为不影响公司的战略转型升级、项目投
资的进度和公司正常经营的资金需求，公司董事会经研究决定2015年不进行年度
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    （四）2016 年 7 月 19 日，就公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
    1、公司调整后的非公开发行 A 股股票的发行方案符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方
案合理，切实可行。
   2、公司董事会修订的《吉林利源精制股份有限公司非公开发行A股股票预案
（修订稿）》和《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性报告（修订稿）》，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，。
   3、同意公司做出的《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及采取填补措施（二次更新稿）》，该措施保障了股东，尤
其是中小投资者的利益。
    本次非公开发行股票方案切实可行。未涉及关联交易事项，决策程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司按照本次修订后的非公开发行
股票方案推进相关工作。
    （五）2016 年 8 月 26 日，就公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
    1、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发［2005］120 号）规定和要求，作为吉林利源精制股份有限公
司独立董事，对公司 2016 年上半年度对外担保情况及控股股东、其他关联方占
用公司资金情况进行了认真的核查，现就此发表相关说明和独立意见如下：
    （1）、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司不存
在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。
     报告期内，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积
至 2016 年 6 月 30 日的对外担保情形。截至 2016 年 6 月 30 日，公司担保余额为
0 元。
    （2）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占有公司资金的情况。
    2、关于公司关联交易的核查和独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的规定，作为吉林利源精制股
份有限公司独立董事，现就关联交易的情况进行了核查并发表如下独立意见：
    经核查，报告期内，公司没有发生关联交易。
   三、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对
公司进行实地考察，采取约谈董事长、总经理、财务负责人、内审负责人等高层
人员的方式了解公司的生产经营情况和项目进展情况。2016 年度，本人利用有
色金属方面的专长，特别关注公司的重大项目进展和落实情况以及公司未来发展
趋势。本人关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
    2016 年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内
部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪
情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍
的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表
专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；日常工作
中，本人高度关注公司财务运作、资金往来、内控制度建设及完善、重点投资项
目的建设进度等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了
解公司生产经营动态。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有
效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板
块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完
整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管
理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会
公众股股东的合法权益。
   （三）、任职公司董事会专门委员会工作情况
   本人作为提名委员会主任委员、战略委员会委员，2016 年度履职情况如下：
   1、本人为公司第三届董事会提名委员会主任委员，主持召开了提名委员会
的各次会议，对公司董事、监事及高级管理人员在 2016 年度的工作表现进行了
评价。
   2、本人为公司第三届董事会战略委员会委员，参加战略委员会的各次会议，
关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议并发表独立的意见，为公司
的可持续发展建言献策。报告期内，公司继续实施了轨道车辆制造及铝型材深加
工项目，项目进度照原计划有所提高，公司加快了项目建设期，为项目顺利投产，
奠定了良好的基础。
    （四）、自身学习情况
   本人利用自己的专业知识和实践经验，就公司的可持续发展、新项目建设、
未来发展提供专业的参考意见和建议。通过认真学习相关法律、法规和规章制度，
对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认
识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的
保护能力。
     五、其他工作
    2016 年度我们没有提议召开董事会会议、临时股东大会的情况，没有提议
解雇会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况，以上是 2016
年度履行职责情况的汇报。




                                                  独立董事：段德炳
                                                  2017 年 4 月 19 日
                     吉林利源精制股份有限公司
               2016 年度独立董事王立国述职报告
各位股东及股东代表：
    作为吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司
董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等
内控制度的规定和要求，在 2016 年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
    现将 2016 年度的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
    一、出席会议情况
    2016 年度，公司第三届董事会共计召开了 8 次董事会会议，3 次股东大会。
董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，会议决议合法有效。
    2016 年度应出席董事会会议 8 次，本人亲自出席 8 次，对公司董事会审议
事项没有提出异议。
    在董事会上我们认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的
整体利益和中小股东的利益。2016 年度，本人对提交董事会的全部议案进行了
认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投
出赞成票，对公司董事会审议事项没有提出异议。
    二、发表独立意见情况
    2016 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司 2016 年经营活动情况进行了
认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立
董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
    （一）2016 年 3 月 8 日，就公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
    一、公司的组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良
好；财务会计文件和信息披露无虚假记载，且不存在公司的权益被控股股东或实
际控制人严重损害等违法行为，具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。
    二、本次非公开发行股票募集资金用于轨道交通车辆制造及铝型材深加工建
设项目，项目实施有利于公司把握行业发展机遇，巩固和扩大竞争优势，进一步
提升市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
    本次非公开发行股票方案切实可行。未涉及关联交易事项，决策程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）2016 年 3 月 22 日，就公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
    1、公司的组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良
好；财务会计文件和信息披露无虚假记载，且不存在公司的权益被控股股东或实
际控制人严重损害等违法行为，具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。
    2、本次非公开发行股票募集资金用于轨道交通车辆制造及铝型材深加工建
设项目，项目实施有利于公司把握行业发展机遇，巩固和扩大竞争优势，进一步
提升市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
    本次非公开发行股票方案切实可行。未涉及关联交易事项，决策程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。
    （三）2016 年 3 月 29 日，就公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
   1、 关于公司募集资金存放与使用情况独立意见
    经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    2、 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
   报告期内公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保
证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经
审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    3、 关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
    经核查，中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程
中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立
信会计师事务所有限公司为公司 2016 年度审计机构。
     4、 关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    （1）、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联
方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    本年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至
2015 年 12 月 31 日的对外担保情形。截止 2015 年 12 月 31 日，公司担保余额为
0元 。
    （2）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    5、关于公司关联交易的核查和独立意见
    经核查，本年度，公司没有发生关联交易。
    6、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2015 年度利润分配方案中，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
    经核查，目前，公司正处于战略转型升级的重要时期，需要大额资金为公司
战略转型升级提供支撑。作为公司战略转型的重要步骤，公司目前正在通过全资
子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设
项目，项目总投资54.99亿元，资金来源为非公开发行股票募集和自筹资金，资
金需求额大。为了项目的顺利实施和早日投产，在募集资金到账前需要公司以自
有资金进行投入，因此公司面临着较大的资金压力。同时，公司目前现金流并不
充裕，2015年底可使用的现金为仅为41,672.46万元，资金流张，面临着较大的资
金压力。
    因此，目前公司现金流并不充裕，而且还有重大的现金支出计划，且符合公
司章程所规定的不进行现金分红的条件，为不影响公司的战略转型升级、项目投
资的进度和公司正常经营的资金需求，公司董事会经研究决定2015年不进行年度
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    （四）2016 年 7 月 19 日，就公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
    1、公司调整后的非公开发行 A 股股票的发行方案符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方
案合理，切实可行。
   2、公司董事会修订的《吉林利源精制股份有限公司非公开发行A股股票预案
（修订稿）》和《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性报告（修订稿）》，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，。
   3、同意公司做出的《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及采取填补措施（二次更新稿）》，该措施保障了股东，尤
其是中小投资者的利益。
    本次非公开发行股票方案切实可行。未涉及关联交易事项，决策程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司按照本次修订后的非公开发行
股票方案推进相关工作。
    （五）2016 年 8 月 26 日，就公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
    1、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发［2005］120 号）规定和要求，作为吉林利源精制股份有限公
司独立董事，对公司 2016 年上半年度对外担保情况及控股股东、其他关联方占
用公司资金情况进行了认真的核查，现就此发表相关说明和独立意见如下：
    （1）、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司不存
在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。
     报告期内，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积
至 2016 年 6 月 30 日的对外担保情形。截至 2016 年 6 月 30 日，公司担保余额为
0 元。
    （2）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占有公司资金的情况。
    2、关于公司关联交易的核查和独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的规定，作为吉林利源精制股
份有限公司独立董事，现就关联交易的情况进行了核查并发表如下独立意见：
    经核查，报告期内，公司没有发生关联交易。
    三、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对
公司进行了多次实地考察，了解公司的生产经营情况和财务管理等情况，认真听
取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时跟踪公司
重大投资的进展情况和落实情况，尤其在重大投资前收到董事会书面材料后十分
注重投资项目的分析，控制风险、提高效率，使公司的决策风险降到最低，积极
有效地履行独立董事的职责。关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
     2016 年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内
部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪
情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍
的情况和提供的资料进行认真审核。做为会计专业人员，本人在董事会决策中发
表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；日常工
作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来、内控制度建设及完善、重点投资
项目的建设进度等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时
了解公司生产经营动态。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有
效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板
块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完
整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管
理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会
公众股股东的合法权益。
     （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
   本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2016 年度履职情
况如下：
   1、本人为公司审计委员会主任委员，主持召开了审计委员会的各次会议，
严格按照董事会《审计委员会工作细则》开展各项工作：对公司审计部提交的内
部审计报告、审计工作总结等议案进行审议；对内部控制的实施情况进行监督；
按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监督作用，提
高公司年报信息披露质量。除日常财务相关工作监督外，因报告期内，公司实施
了项目建设，本人对公司资金流运转、项目资金调配、项目投入数据来源真实性
等进行了现场或书面材料的审核工作，确保了投资者的利益。
   2、本人为薪酬与考核委员会委员，参加了薪酬与考核委员会召开的各次会
议。对公司薪酬制度执行情况等事宜进行监督，切实地履行薪酬与考核委员会委
员的职责。
   （四）自身学习情况
   本人利用自己的专业知识和实践经验，就公司战略发展、财务管理、内部审
计、内部控制的建设和完善等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。通
过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股
东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思
想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
    五、其他工作
    2016 年度我们没有提议召开董事会会议、临时股东大会的情况，没有提议
解雇会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况，以上是 2016
年度履行职责情况的汇报。
                                                      独立董事：王立国
                                                     2017 年 4 月 19 日
                       吉林利源精制股份有限公司
                 2016 年度独立董事王文生述职报告
    作为吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司
董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等
内控制度的规定和要求，在 2016 年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
    现将 2016 年度的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
    一、出席会议情况
    2016 年度，公司第三届董事会共计召开了 8 次董事会会议，3 次股东大会。
董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，会议决议合法有效。
    2016 年度应出席董事会会议 8 次，本人亲自出席 8 次，对公司董事会审议
事项没有提出异议。
    在董事会上我们认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的
整体利益和中小股东的利益。2016 年度，本人对提交董事会的全部议案进行了
认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投
出赞成票，对公司董事会审议事项没有提出异议。
     二、发表独立意见情况
    2016 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司 2016 年经营活动情况进行了
认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立
董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
    （一）2016 年 3 月 8 日，就公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
    一、公司的组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良
好；财务会计文件和信息披露无虚假记载，且不存在公司的权益被控股股东或实
际控制人严重损害等违法行为，具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。
    二、本次非公开发行股票募集资金用于轨道交通车辆制造及铝型材深加工建
设项目，项目实施有利于公司把握行业发展机遇，巩固和扩大竞争优势，进一步
提升市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
    本次非公开发行股票方案切实可行。未涉及关联交易事项，决策程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）2016 年 3 月 22 日，就公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
    1、公司的组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良
好；财务会计文件和信息披露无虚假记载，且不存在公司的权益被控股股东或实
际控制人严重损害等违法行为，具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。
    2、本次非公开发行股票募集资金用于轨道交通车辆制造及铝型材深加工建
设项目，项目实施有利于公司把握行业发展机遇，巩固和扩大竞争优势，进一步
提升市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
    本次非公开发行股票方案切实可行。未涉及关联交易事项，决策程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。
    （三）2016 年 3 月 29 日，就公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
   1、 关于公司募集资金存放与使用情况独立意见
    经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    2、 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
   报告期内公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保
证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经
审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    3、 关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
    经核查，中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程
中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立
信会计师事务所有限公司为公司 2016 年度审计机构。
     4、 关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    （1）、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联
方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    本年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至
2015 年 12 月 31 日的对外担保情形。截止 2015 年 12 月 31 日，公司担保余额为
0元 。
    （2）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    5、关于公司关联交易的核查和独立意见
    经核查，本年度，公司没有发生关联交易。
    6、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2015 年度利润分配方案中，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
    经核查，目前，公司正处于战略转型升级的重要时期，需要大额资金为公司
战略转型升级提供支撑。作为公司战略转型的重要步骤，公司目前正在通过全资
子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设
项目，项目总投资54.99亿元，资金来源为非公开发行股票募集和自筹资金，资
金需求额大。为了项目的顺利实施和早日投产，在募集资金到账前需要公司以自
有资金进行投入，因此公司面临着较大的资金压力。同时，公司目前现金流并不
充裕，2015年底可使用的现金为仅为41,672.46万元，资金流张，面临着较大的资
金压力。
    因此，目前公司现金流并不充裕，而且还有重大的现金支出计划，且符合公
司章程所规定的不进行现金分红的条件，为不影响公司的战略转型升级、项目投
资的进度和公司正常经营的资金需求，公司董事会经研究决定2015年不进行年度
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    （四）2016 年 7 月 19 日，就公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
    1、公司调整后的非公开发行 A 股股票的发行方案符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方
案合理，切实可行。
   2、公司董事会修订的《吉林利源精制股份有限公司非公开发行A股股票预案
（修订稿）》和《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性报告（修订稿）》，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，。
   3、同意公司做出的《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及采取填补措施（二次更新稿）》，该措施保障了股东，尤
其是中小投资者的利益。
    本次非公开发行股票方案切实可行。未涉及关联交易事项，决策程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司按照本次修订后的非公开发行
股票方案推进相关工作。
    （五）2016 年 8 月 26 日，就公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
    1、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发［2005］120 号）规定和要求，作为吉林利源精制股份有限公
司独立董事，对公司 2016 年上半年度对外担保情况及控股股东、其他关联方占
用公司资金情况进行了认真的核查，现就此发表相关说明和独立意见如下：
    （1）、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司不存
在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。
     报告期内，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积
至 2016 年 6 月 30 日的对外担保情形。截至 2016 年 6 月 30 日，公司担保余额为
0 元。
    （2）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占有公司资金的情况。
    2、关于公司关联交易的核查和独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的规定，作为吉林利源精制股
份有限公司独立董事，现就关联交易的情况进行了核查并发表如下独立意见：
    经核查，报告期内，公司没有发生关联交易。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2016 年度，作为公司独立董事，本人利用参加董事会、股东大会的机会以
及其他时间对公司进行实地考察，积极与经营相关人员交流，了解公司生产经营、
内部管理等情况，并通过认真学习证券部发送的各种公司相关信息和宣传资料，
通过浏览公司的公告和媒体信息，间接了解公司所面临的宏观经济形势、行业发
展趋势和经营状况等各方面与公司发展有关的信息，及时获悉公司各重大事项的
进展情况，掌握公司的运行动态。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益
保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益的保护能力，形成
自觉保护社会公众股股东的思想意识。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
    2016 年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内
部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪
情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍
的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表
专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；日常工作
中，本人高度关注公司财务运作、资金往来、内控制度建设及完善、重点投资项
目的建设进度等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了
解公司生产经营动态。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有
效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板
块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完
整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管
理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会
公众股股东的合法权益。
    （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会的委员、审计委员会的委
员，2016 年度履职情况如下：
    1、本人为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了薪酬与考核
委员会的各次会议，对公司薪酬制度执行情况等事宜进行监督，切实地履行薪酬
与考核委员会主任委员的职责。
    2、本人为公司董事会提名委员会委员，参加了提名委员会的各次会议，对
公司董事、监事及高级管理人员在 2016 年度的工作表现进行了评价。
    3、本人为公司董事会审计委员会委员，参加了审计委员会的各次会议，严
格按照董事会《审计委员会工作细则》开展各项工作：对公司审计部提交的内部
审计报告、审计工作总结等议案进行审议；对内部控制的实施情况进行监督；按
照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监督作用，提高
公司年报信息披露质量。针对报告期内，公司项目建设的相关合同等法律性文件，
本人利用自身专业，帮助公司审核，并及时提出相关议建，以避免公司受到利益
侵害。
    本人作为董事会下属薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会的委员、审计
委员会的委员，我关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议并发表独
立的意见，关注公司财务工作和内控制度的建立和完善，认真核查公司聘任高级
管理人员资格、审议高管薪酬考核制度。本人和提名委员会其它委员对公司董事
和高级管理人员在 2016 年度的工作表现进行了评价。作为法律方面的专业人士，
积极关注企业法律工作建设，对公司发展中涉及法律方面的相关问题提出了自己
的意见和建议。
    （四）自身学习情况
   本人利用自己的专业知识和实践经验，就公司的可持续发展、企业法律工作
建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。通过认真学习相关法律、
法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了
更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对
公司和投资者的保护能力。
     五、其他工作
    2016 年度我们没有提议召开董事会会议、临时股东大会的情况，没有提议
解雇会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况，以上是 2016
年度履行职责情况的汇报。




                                                    独立董事：王文生
                                                    2017 年 4 月 19 日