中信建投证券股份有限公司

                      关于吉林利源精制股份有限公司

     以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）非公开发行 A 股股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对利源精制使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）自筹资金的情况进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见具体如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林利源精制股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2965 号）核准，利源精制非公开发行 A 股股
票 263,620,386 股，发行价格为 11.38 元/股，募集资金总额 2,999,999,992.68 元，
扣除发行费用 44,409,000.00 元，募集资金净额为 2,955,590,992.68 元。上述募集
资金到位情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中准验字
[2017]1003 号《验资报告》。上述募集资金净额已全部存放于董事会决定的募集
资金专户进行管理。

     二、募集资金投资项目情况

    根据《吉林利源精制股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（含修订稿）
披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
               项目                    项目总投资           募集资金投入
轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目      54.99亿元              27亿元
偿还银行贷款                              3亿元                3亿元
               合计                     57.99亿元              30亿元

    公司通过全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司实施轨道车辆制造及
铝型材深加工建设项目。
    本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需
要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实
际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
    在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       截至 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额为 20.78 亿元，拟用募集资金置换自筹资金金额为 19.50 亿元；同时中准会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于吉林利源精制股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（中准专字[2017]1415 号）。募投项目预先投入自
筹资金的具体情况如下：
        项目名称          募集资金拟投入金额   已预先投入自筹资金   本次置换金额
轨道车辆制造及铝型材
                                    27 亿元           20.78 亿元      19.50 亿元
  深加工建设项目
          合计                      27 亿元           20.78 亿元      19.50 亿元


       四、置换募投资金的实施

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规和制度的规定，利源精制拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
经利源精制第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议审议，同意
以募投资金置换预先投入的自筹资金，利源精制独立董事均发表了明确的同意意
见。

       五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：利源精制本次将募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金已履行了必要的审批程序，相关议案已经利源精制第三届董事会第十
九次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，利源精制独立董事均发表了明
确的同意意见，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对利源精制以自筹资金预先
投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告。本次募集资金置换事
项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法规的规定。本保荐机构同意公司实施该事项。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                        汪家胜                 李   珍




                       保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月   日