中信建投证券股份有限公司
关于吉林利源精制股份有限公司
2018 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：利源精制
保荐代表人姓名：汪家胜 联系电话：010-65608366
保荐代表人姓名：李珍 联系电话：010-65608387
现场检查人员姓名：李珍、赵继兵
现场检查对应期间：2018 年上半年
现场检查时间：2018 年 8 月 25-31 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司重大规章制度的制定和完备情况，查阅公司的三会资料、总经理办
公会会议资料、列席了公司董事会；对公司的董事长、董事会秘书以及其他高级管理人员就
公司的内部治理情况进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
否，沈阳
子公司投
资额较
大，未及
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
时召开董
事会和股
东大会审
议
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
不适用
息披露义务
1
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
不适用
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计人员的任职情况、审计委员会及内部审计
部门工作开展资料，对相关人员进行访谈等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
是
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
是
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 是
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创 是
业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 是
的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
不适
用，募
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 集资金
用情况进行一次审计 均已使
用完毕
且销户
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板 是
和创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 是
2
审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创
业板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
是
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
不适用
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料，对信息披露部门负责人及相关人
员进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
否，公司
未及时披
露控股股
东股票质
押和借款
给上司公
司的事
2.公司已披露的内容是否完整 宜；部分
诉讼、担
保等事项
由于无法
准确统计
可能存在
披露不完
整的情形
否，王民
先生由于
资金状况
终止执行
其增持计
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 划；受公
司资金紧
展 张及供应
商供货等
的影响，
整车试制
进展不及
预期
3
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
是 否 不适用
况
现场检查手段：查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料， 查阅大额关联方资金往来凭证
及相关内控记录文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
否，控股
股东将股
票质押借
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 款出借给
上市公司
露义务 使用未及
时履行信
息披露义
务
是，上市
公司按照
控股股东
4.关联交易价格是否公允
股票质押
的利率支
付利息
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
不适用
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
不适用
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 不适用
4
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
是
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
否，公司
2012 年度
非公开募
投项目未
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 达到预
效益是否与招股说明书等相符 期；2016
年度非公
开募投项
目投资超
预算
否，由于
资金紧
张，2016
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 年度非公
开项目无
法按预期
达到效益
（六）业绩情况 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
是，2018
1.业绩是否存在大幅波动的情况 年半年度
业绩亏损
是，原因
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
主要为通
5
过大额举
债投资沈
阳子公司
导致流动
资金不
足，致使
销售收入
下降和财
务费用大
幅上升
否，受流
动性紧张
影响，公
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常
司 2018 年
上半年亏
损
（七）公司及股东承诺履行情况 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
否，王民
先生由于
资金状况
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
无法按计
划增持公
司股份
（八）其他重要事项 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
是
化或者风险
否，公司
流动性紧
张，公司
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
及子公司
多个银行
账户被冻
6
结，多笔
借款逾期
并被提起
诉讼，已
影响公司
原材料采
购及生产
否，尚未
召开董事
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 会和股东
大会审议
按相关要求予以整改 沈阳子公
司投资额
事宜
二、现场检查发现的问题及说明
1、实际控制人股权质押并借款給上市公司使用的情形
控股股东王民和张永侠夫妇股票质押的情况：公司第一大股东王民先生及其一致行动人
张永侠女士合计持有公司股份 270,381,028 股，占公司总股本的 22.26%；王民先生及张永侠
女士所持有公司股份累计被质押 266,780,000 股，占总股本的 21.96%；其中，王民先生质押
17,228 万股，占公司总股本的 14.18%；张永侠女士质押 9,450 万股，占公司总股本的 7.78%。
根据与实际控制人沟通，其股票质押主要是将取得的股票质押借款出借给上市公司使
用。具体情况为：由于东北连续有企业出现债务危机，融资环境恶化，有两家借款机构先后
从公司抽走贷款 12 亿元，公司债券的投资人在公司提高利率的情况下仍要求赎回 2.6 亿元，
使得公司出现融资紧张的情况，为了缓解公司融资情况，实际控制人将持有的股票进行了质
押，并将取得的借款出借给了上市公司。
由于公司及控股股东王民、张永侠认为其作为公司控股股东、实际控制人，将股权质押
进行借款并将资金借给上市公司，既不是占用上市公司资金也没有自己使用，未从中牟利，
有利于上市公司项目建设和业务发展，未损害上市公司和中小股东的利益，而且该事项相当
于控股股东以其持有的股票为上市公司的借款进行担保，因此未履行董事会、股东大会审批
程序，亦未及时进行信息披露。由于公司目前资金紧张无法全额偿还对实际控制人的债务，
且部分证券公司已经起诉，敬请投资人关注实际控制人股票质押的风险以及由于上市公司无
法偿还其借款导致的其股票被处置的风险。
2、实际控制人股票被司法冻结的情形
截至目前，王民、张永侠夫妇合计持有公司股份 270,381,028 股，占公司总股本的 22.26%；
王民、张永侠夫妇所持有公司股份累计被质押 266,780,000 股，占总股本的 21.96%；王民、
张永侠夫妇所持有的公司全部股份已被司法冻结和轮候冻结；股票被冻结的主要原因为王
7
民、张永侠夫妇为公司债务提供担保，而公司债务到期未清偿所致；股票被轮候冻结的原因
为其股票质押借款到期未清偿和为公司担保的债务到期未清偿所致。因存在司法冻结，王民、
张永侠夫妇所质押的公司股份无法进行交易，但若王民、张永侠夫妇冻结及轮候冻结股份被
司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。敬请投资者关注上述风险。
3、公司多笔债务逾期和涉及诉讼情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 166.41 亿元，其中流动资产 15.70 亿元，公司总负
债 87.30 亿元，其中流动负债 60.22 亿元，多笔债务已逾期，并且公司已有多笔债务涉及诉
讼。虽然目前公司正在与金融机构积极沟通，向金融机构申请展期和新增银行贷款，同时公
司和控股股东正在积极寻求通过股权重组等方式，引入具有国有背景或者具备更强资金实力
的股东为公司提供有力支持，但如解决措施无法达成且公司资金流动性情况未发生好转，则
公司可能发生更多的债务逾期情况。敬请投资者关注利源精制债务逾期扩大的风险。
4、公司多个银行账户被冻结
根据与管理层沟通以及公司披露的相关公告，公司及子公司共 20 个银行账户被冻结，
涉及公司和沈阳子公司的基本户；冻结法院主要有宁夏回族自治区高级人民法院等，冻结单
位主要有宁夏天元投资管理有限公司等；上述账户被冻结的原因系公司与宁夏天元等存在债
务纠纷，会对公司的日常经营产生一定影响。虽然公司表示将通过积极拓展外部融资渠道、
引入具有国有背景或者具备更强资金实力的股东为公司提供有力支持等方式来应对目前流
动资金不足及部分银行账户被冻结的情况，但保荐机构提醒投资人关注公司的债务风险和经
营风险，并提醒投资人关注公司存在可能被交易所实施风险警示的风险。
5、公司生产经营情况受到影响和 2018 年半年度业绩亏损的情形
根据与管理层沟通和审阅公司 2018 年半年度报告、财务报告等资料，公司 2018 年半年
度业绩出现亏损，出现亏损的原因为 2018 年上半年实现营业收入较上年同期有较大幅度降
低，主要是由于沈阳子公司投资额大且无法当期产生效益，同时公司融资坏境恶劣，致使公
司流动资金不足，无法保证生产原料的采购供应，产品不能及时交货；另外，由于沈阳子公
司投入资金多数通过借款取得，公司财务费用较上年同期增加约 1.5 亿元左右。保荐机构敬
请投资人关注公司可能因资金情况导致公司无法正常经营的风险。
6、沈阳子公司大额投资未及时履行审议程序
截至 2018 年 6 月末，利源精制的沈阳子公司已投入约 101 亿元（现金流量表口径），总
投资额较大，未履行董事会及股东大会审议程序。经了解，公司认为待沈阳子公司决算审计
完成后出具相对准确数据再履行审批程序，可以避免多次召开董事会和股东大会，提高审议
效率。保荐机构提示应当及时召开董事会及股东大会，严格履行董事会审议及股东大会审议
程序。
7、沈阳利源未预期达产的情形
根据与公司管理层沟通和查看公司公告，沈阳利源未预期达产主要是由于受融资环境恶
8
化和公司资金流动性紧张的影响，项目尾款无法按期支付，轨道车整车样车试制进展不及预
期，导致后续市场开拓工作无法开展。保荐机构提醒投资者关注沈阳利源无法按时达产和无
法实现预期效益的风险。
8、沈阳利源厂房被司法查封的情形
根据与公司管理层沟通和查看公司公告，沈阳利源已取得房产证的厂房因涉及 1.65 亿
元债务纠纷全部被司法查封。沈阳利源被司法查封的房产资产未被限制正常使用，目前对公
司日常生产经营未造成影响，但不排除存在查封房产被司法拍卖偿还债务的可能。敬请投资
者关注上述风险。
9
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司
2018年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汪家胜 李 珍
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10