*ST利源：中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-05-14
中信建投证券股份有限公司
关于吉林利源精制股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：利源精制
保荐代表人姓名：汪家胜 联系电话：010-65608366
保荐代表人姓名：陆丹君 联系电话：010-65608407
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
否，公司存在与控股股东发生关联
交易未及时披露、大额投资未及时
（2）公司是否有效执行相关规章制度
履行内部审批程序、内部控制存在
重大缺陷等情形。
3.募集资金监督情况
0 次，募集资金已于 2017 年使用完
（1）查询公司募集资金专户次数
毕并销户。
否，由于现金流紧张，沈阳轨道车
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致
样车试制工作处于停滞状态。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
1
（3）列席公司监事会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 是，均已在现场检查报告中披露。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
募投项目进展、经营业绩情况、信
（2）关注事项的主要内容
息披露情况、内控制度执行情况等。
轨道车样车试制停滞、2018 年大幅
亏损，包括信息披露在内的多项内
部控制存在重大缺陷。本保荐机构
（3）关注事项的进展或者整改情况
通过密切关注、现场检查、组织培
训、向监管部门报告等方式关注事
项进展、督促企业整改。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 2次
2018 年 4 月 27 日
（2）培训日期
2019 年 4 月 29 日
2
根据《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》和《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指
引》等规则要求，从上市公司规范
（3）培训的主要内容
运作、控股股东和上市公司董监高
的行为规范、内幕信息管理、重大
事项的信息披露等方面进行了培
训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
公司存在多项信息披露
不及时，包括：控股股东
股票质押、关联交易、银 出具现场检查报告、对公司董
1.信息披露 行账户被冻结、涉及诉讼 监高及管理层进行信息披露培
纠纷、土地房产被查封、 训、督促企业规范信息披露等。
债务逾期、业绩预告修正
等。
公司 2018 年半年度数据
出现重大差错更正，公司
与财务报告相关内部控 出具现场检查报告、组织培训
制存在重大缺陷；公司信 等方式督促企业严格执行内部
2.公司内部制度的建立和执行
息披露、关联交易、货币 控制各项制度，提升内部控制
资金管理、重大投资内部 水平。
控制等方面均存在重大
缺陷
3．“三会”运作 无 不适用
王民先生与王建新先生 密切关注公司实际控制权变动
4.控股股东及实际控制人变动
于 2018 年 9 月 25 日签署 情况
3
《表决权委托协议》，王
民先生无条件、不可撤销
的 将 持 有 的 公 司
175,881,028 股（占公司股
本总额的 14.48%，包括上
述股份因配股、送股、转
增股等而增加的股份）对
应的表决权、提名和提案
权、参会权、监督建议权
以及除收益权和股份转
让权等财产性权利之外
的其他权利委托王建新
先生行使。公司的实际控
制人由王民、张永侠变更
为王民、张永侠、王建新。
2019 年 4 月 14 日，王民
先生去世，公司实际控制
人由王民、张永侠、王建
新，变更为张永侠、王建
新。
5.募集资金存放及使用 无 不适用
公司存在与控股股东发 出具现场检查报告、组织现场
6.关联交易 生关联交易未及时履行 培训，督促公司规范关联交易
信息披露义务情况 信息披露工作
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
4
10．发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
2018 年，受内外部多重因
素影响，公司流动性出现 通过现场检查、电话邮件沟通
重大问题，多笔债务逾 等 方 式密 切 关注 公 司情 况 变
11.其他（包括经营环境、业务发 期，银行账户及土地房产 化。先后进行了发布现场检查
展、财务状况、管理状况、核心 被冻结查封，公司生产经 报告、组织信息披露专题培训、
技术等方面的重大变化情况） 营受到重大影响，经营业 督促企业依法合规履行信息披
绩下滑严重。公司管理层 露职责等多项工作，积极履行
进行了换届调整，人员构 持续督导职责。
成变动幅度较大。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项
履行承诺 解决措施
首次公开发行所做承诺：
1．公司控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇承
诺：将首次公开发行前所持有的股份在原有的限售
期到期日（2013 年 11 月 16 日）之后，继续延长锁
定期 36 个月，即延长锁定期为：2013 年 11 月 17
日至 2016 年 11 月 16 日。在此期间不转让或委托他
人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部
分股份。前述承诺期满后，王民、张永侠夫妇还承 是 不适用
诺在王民担任公司董事、监事及高级管理人员期间
每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分
之二十五，在王民离职后半年内不转让其持有的公
司股份。
2．公司控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇承
诺：（1）本人及本人控制的其他企业目前没有、将
来也不直接或间接从事与利源精制现有及将来从事
5
的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上
述承诺而给利源精制造成的经济损失承担赔偿责
任。（2）对本人下属全资企业、直接或间接控股的
企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于
董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺
函中与本人相同的义务，保证不与利源精制同业竞
争，并愿意对违反上述承诺而给利源精制造成的经
济损失承担赔偿责任。
再融资时所做承诺：
1．控股股东王民、张永侠承诺，自利源精制本次非
公开发行股票的定价基准日（2015 年 3 月 10 日）前
六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持利源精
制股票行为；在利源精制本次非公开发行股票完成
后六个月内，本人无减持利源精制股票的计划，不
会减持利源精制股票；若本人未履行上述承诺，则
减持股票所得收益全部归利源精制所有。
2．控股股东王民承诺，吉林利源精制股份有限公司
（以下简称“利源精制”或“公司”）拟非公开发行
A 股股票募集资金。本人拟以现金认购利源精制非 是 不适用
公开发行的 8,880,994 股股份（以下简称“标的股
份”），现就本人认购利源精制非公开发行股份的锁
定安排承诺及保证如下：一、本人获得的标的股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，即自该等
股份上市之日起 36 个月内，本人不得解禁持有的
8,880,994 股股份。二、本人获得的标的股份自该等
股份上市之日起满 36 个月后，可以转让标的股份的
100%，即自该等股份上市之日起满 36 个月后，本
人可解禁 8,880,994 股股份。三、在上述锁定期之后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行
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结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述约定。四、若本人违反上
述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。
3．公司的控股股东、实际控制人王民、张永侠承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，
切实履行对公司填补回报的相关措施。
4．公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不无偿或
以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人
的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公
司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若
公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5．为避免未来可能的同业竞争，控股股东及实际控
制人为王民、张永侠夫妇已向发行人出具了《关于
避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）本人及本人控制
的其他企业目前与上市公司不存在同业竞争，不存
在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司
相同、相似业务的情形；（2）本人及本人控制的其
他企业，自签署本承诺函之日起，在中国境内外的
任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作
或者其他任何方式直接或间接地从事与上市公司现
在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
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务；不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司
产品相同、相似或可以取代上市公司产品的业务或
活动；不制定与上市公司可能发生同业竞争的经营
发展规划；（3）本人及本人控制的其他企业，自签
署本承诺函之日，不以协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将
来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并
承诺如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经
营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会让予上市公司；（4）对本
人下属全资企业、直接或间接控制的企业，本人将
通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）
以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相
同的义务，保证不与上市公司同业竞争；（5）本人
保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接
或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营
相竞争的任何经营活动；（6）如本人违反上述承诺，
上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依
法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及
上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人
因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
6．为确保本次非公开发行股票募集资金不用于实施
重大投资或资产购买，公司已进行承诺：（1）公司
保证根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的
要求，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金
使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；（2）
公司承诺通过本次非公开发行股票募集的资金将由
公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募
集资金的三方监管。本次非公开发行股票的募集资
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金不会用于实施重大投资或资产购买。
其他对公司中小股东所作承诺
公司承诺：根据《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，公司在盈利、现金流能满足正常
经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方
式，未来三年（2018-2020 年）每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，具
体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展
要求拟定，并由股东大会审议决定；且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在符合 是 不适用
现金分红条件情况下，未来三年（2018-2020 年）公
司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分配。未来三年（2018-2020 年）年公司可
以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前
提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股
票股利分配的方式进行利润分配。
受融资环境、沈阳利源
增持承诺： 建设等因素的影响，公
公司于 2018 年 2 月 23 日披露了《关于公司董事长 司流动资金紧张，无法
拟增持股份的公告》，董事长王民先生计划在未来 6 否 偿还王民股票质押借
个月内增持公司股份，增持金额不低于人民币 5,000 予公司款项，王民无法
万元，不超过人民币 10,000 万元。 兑现 2 月 23 日公告的
增持承诺。
四、其他事项
报告事项 说 明
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原持续督导保荐代表人李珍女士因工作
变动原因无法继续承担持续督导责任，
1.保荐代表人变更及其理由
2018 年 12 月 28 日，中信建投证券指派
陆丹君先生担任持续督导保荐代表人。
由于信息披露违法违规，2019 年 2 月 18
日公司收到中国证券监督管理委员会
《调查通知书》（吉调查字 2019007 号），
证监会决定对公司立案调查，目前调查
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保 仍在进行中。
荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 2019 年 3 月 19 日，公司收到深圳证券交
易所《关于对吉林利源精制股份有限公
司及相关当事人给予纪律处分的决定》
（深证上[2019]128 号），相关主体受到
公开谴责、通报批评等处分。
1、公司 2018 年度财务报表被出具无法
表示意见审计报告
公司聘请的年度财务报表审计会计师事
务所基于公司持续经营能力存疑、与财
务报表相关的内部控制失效、未取得充
分有效函证回函、无法对资产减值发表
意见、无法准确判断众多诉讼影响等原
3.其他需要报告的重大事项 因，对公司 2018 年度财务报表出具了无
法表示意见的审计报告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第十三章“风险警示”之“第二节 退市
风险警示”之规定：“最近一个会计年度
的财务会计报告被出具无法表示意见或
者否定意见的审计报告的”交易所有权
对其股票交易实行退市风险警示。目前
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公司已被实施退市风险警示，公司股票
简称前被冠以“*ST”字样且股票价格的
日涨跌幅限制为 5%。若下一年度公司财
务报表仍被出具无法表示意见的审计报
告，公司将被暂停上市。本保荐机构提
请投资者注意上述风险。
2、公司 2018 年度内部控制被出具否定
意见内部控制鉴证报告
公司 2018 年半年度财务报告更正事项涉
及项目较多且金额重大，而且差错并未
由公司内部控制系统有效识别。虽然公
司于 2018 年 12 月进行了更正，但由于
该等差错几乎存在于整个报告期间，表
明公司在报告期内与财务报表相关的内
部控制存在重大缺陷，会计师对公司
2018 年度内部控制发表了否定意见的鉴
证报告。
内控制度对公司规范运作具有重要影
响，本保荐机构提请投资者注意公司内
控制度存在重大缺陷的风险。
3、管理层人员频繁变动的风险
2019 年 4 月 14 日，公司创始人、原董事
长王民先生逝世；2019 年 4 月 25 日，公
司董事长沙雨峰辞职；2019 年 4 月 29
日，公司董事、财务总监刘季辞职。公
司核心管理层及重要岗位人员变动较为
频繁，对公司内部控制制度的有效执行
造成负面影响。本保荐机构提请投资者
注意公司上述风险。
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4、公司经营业绩尚未好转的风险
2018 年，受现金流紧张影响，公司生产
经营情况十分不佳，开工率处于较低水
平，全年营业收入较上年同期下滑
84.24%，净利润较上年度下滑 872.18%，
亏损严重。2019 年公司现金流状况较上
年同期未见明显好转，由于公司购买主
要原材料铝锭通常需要预付货款，因此，
若公司现金流状况无法得到明显改善，
公司仍将延续亏损局面。
5、银行账户、土地、房产仍处于被冻结、
查封状态
由于多笔债务逾期，公司先后被有关债
权人起诉，公司银行账户、土地及房产
先后被冻结和查封，虽然目前公司厂区
仍在正常使用，但若未来公司上述资产
被司法强制执行或拍卖，公司生产经营
将存在无法继续的风险。
6、沈阳子公司轨道车样车试制工作停滞
由于现金流紧张，无法支付供应商货款，
子公司沈阳利源轨道车样车试制工作仍
处于停滞状态，尚无法准确预计何时可
以恢复。若试制工作长时间停滞，相应
机器设备、产品技术存在进一步减值的
风险。
7、公司实际控制人变更的风险
2019 年 4 月 14 日，公司创始人、原实际
控制人之一王民先生去世。王民先生一
直以来是公司经营发展决策的核心人
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物，是公司管理层的核心纽带，其去世
后，公司实际控制人由王民、张永侠、
王建新，变更为张永侠、王建新。2019
年 4 月 29 日，经公司董事会选举，王建
新担任公司董事长。实际控制人变更后，
公司经营理念、管理风格可能发生变化，
该变化对公司经营状况的影响有待观
察，本保荐机构提请投资者关注公司实
际控制人变更情况。
8、公司仍处于被中国证监会立案调查阶
段的风险
因公司涉嫌信息披露违法违规行为，
2019 年 2 月 18 日，公司收到中国证监会
《调查通知书》（吉调查字 2019007 号），
中国证监会决定对公司进行立案调查，
目前该立案调查仍在进行中。公司存在
被中国证监会采取进一步监管或处分措
施的可能性，本保荐机构提请投资者关
注上述风险。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司 2018 年度保
荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汪家胜 陆丹君
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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