证券代码：002501             证券简称：*ST 利源          公告编号：2020-044
债券代码：112227             债券简称：14 利源债



                      吉林利源精制股份有限公司
                    关于深交所关注函回复的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



   吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日收到深
圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司的关注函》（中小板关注函
[2020]第 261 号，以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司及时组织相关人员对
关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就关注函提出的问题答复如
下：
       问题一、2020 年 4 月 10 日，你公司新聘任刘建、吴吉林等 4 名董事，占公
司董事会人数的 4/9。请说明：
   （1）吴吉林作为会计专业人士担任公司审计委员会主任委员，其入职公司
时间较短，是否影响审计委员会履行与本次年度报告及相关材料披露有关职责；
   （2）近半数董事会成员入职时间较短，是否影响你公司 2019 年年度报告披
露工作，是否可能导致部分董事无法保证年度报告披露内容的真实、准确、完
整，以及你公司应对上述情况拟采取的措施。
       回复：
    1、2020 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十二次会议会提名吴吉林先生
增补为公司独立董事；2020 年 4 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会决
议通过；同日，公司第四届董事会第十四次会议选举吴吉林先生为公司第四届董
事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。在本
次增补独立董事前，公司董事会提名委员会已经就公司当前现状及公司未来重整
等相关情况进行了充分沟通，吴吉林先生知悉并了解公司相关情况，因此，虽然
吴吉林先生作为专业人士担任公司审计委员会主任委员时间较短，但不会影响审
计委员会履行与本次年度报告及相关材料披露有关职责。
    2、2020 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十二次会议会增补刘健先生、
陈希光先生、刘卫民先生为公司非独立董事，增补吴吉林先生为公司独立董事；
2020 年 4 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会决议通过上市非独立董事、
独立董事；同日，公司第四届董事会第十四次会议选举刘健先生为公司董事长、
选举陈希光先生为公司副董事长。本次增补前公司董事会提名委员会已经就公司
当前现状及公司未来重整等相关情况进行了充分沟通，上述被提名人知悉并了解
公司相关情况，因此，不会影响公司 2019 年年度报告披露工作，不会导致部分
董事无法保证年度报告披露内容的真实、准确、完整的情况。公司为应对上述情
况，拟采取积极联络、密切沟通、定期向董事报告公司年报编制工作进展、定期
向董事报告年报审计工作进展情况、及时向董事报告公司经营发展状况及改善措
施等情况，配合董事及时了解公司相关情况，使新任董事尽快进入角色，认真履
职并勤勉尽责。
    问题二、你公司在 2020 年 2 月 29 日披露的关注函回复公告中称，2019 年
年度报告披露时，存在无法准确确定对沈阳利源计提应收款减值和担保责任损
失金额的情况。请说明：
    （1）沈阳利源破产重整最新进展；
    （2）请结合重整进展，说明法院无法在 4 月 30 日前裁定沈阳利源重整事
项的情况下，你公司本次延期披露年度报告是否存在规避审计报告再次被出具
无法表示意见，从而规避暂停上市的情形。
    回复：
    1、沈阳利源破产重整最新进展：经公司了解，2020 年 4 月 21 日，辽宁省
沈阳市中级人民法院公告（2019）辽 01 破 27-5 号，公告称“经部分债权人的申
请，由于受新冠肺炎疫情管控的影响，本院决定延后召开沈阳利源轨道交通装备
有限公司第一次债权人会议。第一次债权人会议召开的时间和地点另行通知。会
议延期期间，债权申报正常进行”。
    2、受新冠肺炎疫情影响，公司按吉林省辽源市人民政府疫情防控要求，将
原定春节放假的开工时间由 2020 年 2 月 1 日推迟至 2020 年 2 月 21 日复工复产。
2020 年 2 月 25 日，中准所外勤审计人员进场并按公司属地政府疫情防控要求进
行疫情隔离防控。沈阳利源于 2019 年 11 月 14 日被沈阳市中级人民法院（以下
简称“沈阳中院”）裁定进入破产重整程序，2019 年 11 月 29 日沈阳中院指定管理
人，管理人已接管了沈阳利源，公司已不再控制沈阳利源。根据企业会计准则规
定，自公司丧失控制权之日起沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围，公司丧
失控制权之前的沈阳利源利润表及现金流量表仍需合并。因沈阳利源受属地政府
隔离等疫情防控政策影响，部分员工、管理人成员及财务人员放假或隔离，无法
安排年审会计师异地执业，直至 4 月 20 日年审会计师进驻沈阳利源开展现场审
计工作。
    另外，2020 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，根据公司经营
发展需要，公司不再聘请中准所为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构，
并就相关事宜与中准所进行了事先沟通，中准所表示理解并已经安排现场审计人
员陆续撤离公司现场。同时，公司拟聘请立信所担任公司 2019 年度财务报告及
内部控制审计机构。立信所于 2020 年 4 月 1 日发给公司董事会邮件，表示不承
接公司 2019 年年报审计业务。基于上述情况，公司于 2020 年 4 月 3 日召开第四
届董事会第十三次会议及第四届监事会第七次会议，会议通过了《关于撤销变更
会计师事务所的议案》，并不再提交 2020 年第一次临时股东大会审议。经综合评
定并审慎考虑，公司认为继续聘请中准所担任 2019 年度财务报表审计机构更符
合公司经营发展需要。经公司与中准所协商，2020 年 4 月 13 日，公司与中准所
签订《审计业务约定书补充约定书》，约定“原审计业务约定书乙方应于 2020 年
4 月 29 日前出具审计报告，但受疫情影响，双方确定审计报告出具时间按证监
会 22 号公告推迟到 6 月 30 日前”。中准所于 2020 年 4 月 16 日派出审计人员进
驻公司现场审计，4 月 20 日派出审计人员进驻沈阳利源现场审计。
    针对公司计提沈阳利源应收款坏账准备和担保责任损失的情况，公司已经聘
请专业律师协助公司收集破产重整相关案例，根据案例分析判断偿付能力，公司
按照最可能发生损失金额计提减值损失及或有损失，为年审会计师提供充分的审
计证据。
    综上所述，公司提出延期披露年度报告是因为疫情及拟变更审计机构的影
响，根据前期实际审计进度，按照中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报
告审计与披露工作有关事项的公告》及深圳证券交易所《关于支持上市公司做好
2019 年年度报告审计与披露工作的通知》的规定，做出的审慎决策，不存在规
避审计报告再次被出具无法表示意见，从而规避暂停上市的情形。
    问题三、2020 年 4 月初，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信所”）不同意承接你公司 2019 年度财务报告审计业务，经沟通，2019 年审
计工作仍由中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”）负责。请
你公司积极采取措施，加强与中准所沟通配合，在保证质量的前提下尽快披露
年度报告。同时，提醒你公司年审会计师依法依规履职，保证审计质量，并对
以下事项高度关注：
    （1）公司 2018 年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，内部控制
被出具否定意见的鉴证报告，公司在 2018 年年报问询函回复中称无法保证营业
成本的准确性。请高度关注上述无法表示意见和否定意见涉及事项消除情况、
公司内部控制的整改情况、收入成本核算和资产减值准备计提是否准确。
    （2）请充分评估公司被债权人申请重整事项对公司 2019 年财务报告及审
计工作的影响。
    （3）请充分评估沈阳利源破产重整事项对公司 2019 年财务报告及审计工
作的影响。
   （4）公司及子公司沈阳利源存在多项债务逾期、大部分银行账户及重要资
产被司法冻结情况。请结合公司目前生产经营开展情况，充分评估持续经营能
力对公司 2019 年财务报告及审计工作的影响。
    回复：
    如上述问题二所述，受疫情影响及公司拟变更年审会计师影响，公司年报审
计时间被耽搁约 2 个月，导致年审会计师无法在预定时间内完成审计工作，公司
无法按期披露经审计年度报告。为应对年报披露工作，公司内部成立了年报工作
领导小组，成员包括公司证券、财务、法务、企管等人员组成，由公司董事长任
组长，统筹领导公司年报编制工作，全力配合年审会计师审计工作。公司收到本
关注函后，第一时间转交给年审会计师，并提示年审会计师充分关注上述事项，
依法依规履职，保证审计质量，尽快出具公司 2019 年度审计报告。公司也力争
在保证质量的前提下尽快披露 2019 年经审计年度报告。
    公司郑重提醒广大投资者，公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均
以在上述选定的信息披露媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意风险。
    特此公告




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                                                     董事会
                                                2020 年 4 月 30 日