吉林利源精制股份有限公司董事会

          关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明



    中准会计师事务所（特殊普通合伙）对吉林利源精制股份有限公司（以下简
称“公司”）2019 财务报告出具了保留意见的审计报告（中准审字[2020]2237 号）。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保
留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规章制定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项进行专项说明如下：
    一、非标准无保留审计意见涉及的内容
    1、对沈阳利源轨道交通装备有限公司担保事项形成的预计负债的准确性
    如财务报表附注“五、（二十三）预计负债”所述，沈阳利源轨道交通装备有
限公司（以下简称“沈阳利源”）于 2019 年 11 月 14 日被辽宁省沈阳市中级人民
法院（以下简称“沈阳中院”）裁定破产重整，并于 2019 年 12 月 4 日被管理人接
管，自此公司丧失对沈阳利源的控制权。利源精制公司为沈阳利源账面余额为
145,505.53 万元的债务提供连带责任担保，公司依据上述担保余额和参考类似破
产重整案例并咨询律师专业意见，估计可能承担的损失率计提预计负债
130,954.98 万元。我们对公司计提的预计担保损失实施了查验保证合同、复核清
偿比率、重新计算、访谈管理层等审计程序，但鉴于沈阳利源上述债务存在以自
有资产抵押，债权人在破产重整过程中享有抵押资产价值的优先受偿权，截止审
计报告日，沈阳利源债权审查仍在进行中，因而我们无法判断上述依据账面担保
余额计提的预计负债的准确性。
    2、对沈阳利源审计未能获取充分、适当的审计证据
    如财务报表附注“六、合并范围变更”所述，因利源精制公司的子公司沈阳利
源被法院裁定破产重整，并于 2019 年 12 月 4 日被管理人接管，自此利源精制公
司不再拥有沈阳利源的财务与经营控制权，利源精制公司将沈阳利源 2019 年
1-11 月的经营成果和现金流量纳入合并范围。对沈阳利源截止 2019 年 11 月 30
日的财务报表进行审计过程中，我们了解到，报告期内公司并未针对沈阳利源公
司存在的内部控制缺陷完成梳理和完善，同时，我们通过实施的函证等实质性审
计程序也未能获得充分、适当的审计证据，因此无法判断沈阳利源纳入合并期间
的经营成果和现金流量的准确性。
    二、与持续经营相关的重大不确定性
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十二、4、与持续经营相关
的重大不确定性”所述，2019 年度归属于母公司净利润为-939,163.30 万元，截至
2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为-542,610.50 万元。由于无法支付
到期债务等原因，发生涉诉事项，多项资产及银行账户被查封或冻结。2019 年 9
月公司被债权人申请破产重整并进入预重整程序。这些事项或情况，表明利源精
制公司的持续经营能力存在重大不确定性。利源精制公司已在财务报表附注“十
二、4、与持续经营相关的重大不确定性”中披露了管理层针对上述事项的改善措
施。该事项不影响已发表的审计意见。
    三、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司的影响
    董事会对保留意见审计报告所涉及事项的说明经认真讨论，中准会计师事务
所（特殊普通合伙）对上述事项出具的保留意见，公司董事会予以尊重、理解和
接受，在中准会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计的过程中，公司有关方面
均予以积极配合，并提交相关资料。现就相关事项作出说明：
    1、对沈阳利源轨道交通装备有限公司担保事项形成的预计负债的准确性
    公司全资子公司沈阳利源于 2019 年 11 月 14 日被沈阳市中级人民法院（以
下简称“沈阳中院”）裁定进入破产重整程序，2019 年 11 月 29 日沈阳中院指定北
京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任沈阳利源破产
重整管理人，管理人已进入沈阳利源现场并开展相关工作，2019 年 12 月 4 日管
理人完成对沈阳利源公章、印鉴、证照等资料的交接工作，并接管了各项资产和
业务的管理权，公司已不再控制沈阳利源。根据企业会计准则规定，自公司丧失
控制权之日起沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围，公司为沈阳利源账面余
额为 145,505.53 万元的债务提供连带责任担保，公司依据上述担保余额和参考类
似破产重整案例并咨询律师专业意见，估计的可能承担的损失率计提预计负债
130,954.98 万元。因沈阳利源上述债务存在以自有资产抵押，根据《中华人民共
和国企业破产法》相关规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特
定财产享有优先受偿的权利。截至目前，沈阳利源债权申报及审查工作仍在进行
中，报告期末公司尚无法准确预计公司是否需要承担损失。因此，公司依据上述
担保余额和参考类似破产重整案例并咨询律师专业意见，估计的可能承担的损失
率计提预计负债。
    2、对沈阳利源审计未能获取充分、适当的审计证据
    公司全资子公司沈阳利源于 2019 年 11 月 14 日被法院裁定破产重整并指定
破产重整管理人，管理人已完成对沈阳利源公章、印鉴、证照等资料的交接工作，
并接管了各项资产和业务的管理权，公司已不再控制沈阳利源。根据企业会计准
则规定，自公司丧失控制权之日起沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围，公
司丧失控制权之前的沈阳利源利润表及现金流量表仍需合并。在沈阳利源管理人
的大力支持及积极配合下，公司年审会计师对沈阳利源截止 2019 年 11 月 30 日
的财务报表进行了审计，因受新冠肺炎疫情影响及沈阳利源银行账户查封冻结和
轮候冻结等影响，年审会计师执行审计程序中函证等程序未能有效实施，在沈阳
利源进入破产重整程序后，公司将按处置价格与丧失控制权日该公司净资产之间
的差额计入投资收益，因此，沈阳利源可能存在的调整事项不会影响公司 2019
年整体的净利润总额。
    以上保留意见涉及事项对公司的影响，将随着沈阳利源重整进程推进而消除。
    四、关于持续经营能力的改善
    由于本公司在报告期内公司严重资不抵债，无法支付到期债务等原因引发多
项诉讼事项，大部分银行账户及重要资产已被司法冻结。2019 年 9 月 6 日，公
司债权人刘明英、李春霖向吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）
提交《破产重整申请书》，2019 年 9 月 9 日，辽源中院裁定启动对本公司的预重
整程序。这些事项或情况是导致年审会计师对公司持续经营能力产生疑虑的主要
问题所在，为保证公司的持续经营能力，并使会计报表所依据的持续经营假设的
合理性存在，本公司已采取如下措施予以缓解：
    1、获取政府支持。2019 年 1 月 22 日吉林省国有投资平台公司与辽源市
国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资产管理有限公司（以下简称“智晟
达”），2019 年 1 月 30 日智晟达的全资子公司辽源市智晟达福源贸易有限公司
（以下简称“智晟达福源”）与利源精制签订《产品委托加工合同》，智晟达福
源通过委托加工的方式为公司纾困提供有力支持。此外，因本公司被债权人
申请破产重整，且已进入预重整程序，2019 年 11 月 12 日，辽源市人民政府
为顺利推进公司重整工作，妥善防范和化解上市公司风险，维护资本市场和
社会稳定，决定成立吉林利源精制股份有限公司风险处置工作组（以下简称“工
作组”）。
    2、公司开始逐步调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式基
础上增加受托加工业务。公司这种经营模式同时缓解了公司资金短缺压力和
资金安全风险。自 2019 年 6 月起公司通过智晟达纾困后产能逐步得到释放，
当期实现受托加工费收入约 3,777 万元。
    3、积极与纾困企业沟通，获得持续的支持。2020 年 6 月 10 日，公司与
智晟达福源续签《产品委托加工合同之补充协议（二）》，续期一年，自 2020
年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 10 日止，同时，智晟达福源表示继续对公司纾困，
支持公司恢复生产经营。自 2019 年 6 月智晟达福源已经陆续与多家客户签订
长期稳定的购销合同，这些合同已独家委托给本公司加工生产，如智晟达福
源与汇昊工业制造（大连）有限公司签订铝型材产品购销合同书，预计年购
销量 2000 吨；智晟达福源与肯联英利（长春）汽车结构有限公司签订铝型材
产品供货合同；智晟达福源与宁波英利汽车工业有限公司签订零部件采购框
架协议，指定本公司为生产厂家，协议期约五年等。
     4、积极配合风险处置工作组的工作，加速推进重整进程。公司积极配合
风险处置工作组维持员工队伍及生产秩序稳定，并按照《中华人民共和国企
业破产法》等法律及相关司法解释规定共同推进重整工作，以期解决公司债
务危机。
     5、在推动重整工作的同时，积极与债权人沟通，争取债权人的理解和支
持，减轻公司偿债压力。在风险处置工作组指导与协助下，公司与主要债权
人进行了良好的沟通，部分债权人已陆续发函支持公司进行司法重整，通过
重整程序化解债务危机。目前，公司仍在继续做好与债权人的沟通工作，争
取其对司法重整程序的理解与支持。同时，公司积极应对担保、违约等相关
诉讼事项，确保公司损失降到最低。
     6、公司的全资子公司沈阳利源轨道交通有限公司（以下简称“沈阳利源”），
自建设以来投入大量的资金，由于市场销路未能打开，尚在建设期的项目出
现了资不抵债现象。2019 年 11 月 14 日，沈阳利源被沈阳市中级人民法院裁
定进入破产重整程序，并于 2019 年 12 月被管理人接管，自此公司不再拥有
对其的经营控制权，减轻了公司的财务负担。
       7、全面梳理公司资产，必要时通过处置低效资产的方式，提高资产流动
性。
       8、加强对应收款项的回收催款力度，及时收回货款。
       9、公司加强内部管理，强化成本费用控制，通过有效执行以减少浪费并
提高资金的使用效率。

       10、稳定核心技术人员和熟练工人，加强自有品牌的培育和宣传推广，
拓展市场，努力改善自身“造血”能力。
    通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制本财务报表是合理
的。
    特此说明。




                                              吉林利源精制股份有限公司
                                                         董事会
                                                  2020 年 6 月 23 日