股票代码：002501          股票简称：*ST 利源         公告编号：2020-100
债券代码：112227          债券简称：H4 利源债



               吉林利源精制股份有限公司管理人
       关于签署重整投资协议、确定重整投资人的公告



    本公司管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“法院”或“辽源中院”）于 2020 年 11
月 5 日下发（2019）吉 04 破申 6 号《民事裁定书》和（2019）吉 04 破申 6-2 号
《决定书》，裁定受理吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）
重整，并指定利源精制清算组担任管理人，具体详见公司披露的《吉林利源精制
股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票继续被实施退市风险警示
的公告》（公告编号：2020-093）。
    经管理人和公司多方沟通、寻找和洽谈，2020 年 11 月 25 日，公司管理人
和重庆秦川实业（集团）股份有限公司、辽源市智晟达资产管理有限公司组成的
联合体签订《吉林利源精制股份有限公司重整事宜之投资协议》（以下简称“协
议”或“重整投资协议”），现有有关情况公告如下：


    一、 重整投资人基本情况
    重整投资人一：重庆秦川实业（集团）股份有限公司（以下简称“重庆秦川”）
    统一社会信用代码：91500000709306285J
    法定代表人：琚克刚
    住所：重庆市北部新区经开园翠晴路 2 号
    注册资本：34365.157100 万元
    经营范围：一般项目：制造、销售汽车电器、摩托车电器、灯具、电线、开
关；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、

                                     1
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，仓储（不含化学危险品）；房
屋租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
    主要股东：
    深圳市罗曼奥特投资管理公司（持股比例 70.57%），徐金平（持股比例
16.78%），晶石阳光（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 持股比例 4.51%），
皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）（持股比例 4.51%）。
    重整投资资金来源：自有或自筹
       重整投资人二：辽源市智晟达资产管理有限公司（以下简称“辽源智晟达”）
    统一社会信用代码：91220400MA170WCC7R
    法定代表人：王研
    住所：吉林省辽源市龙山区九洲公园时代 1 单元 1 层 102 号
    注册资本：10000 万元
    经营范围：资产管理；受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；受
托企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东：辽源市兴辽资产管理有限公司（持股比例 70%，系辽源市工业和
信息化局全资设立），吉林省致晟投资管理有限公司（持股比例 30%，系吉林省
国有资本运营有限责任公司全资子公司）。
    重整投资资金来源：自有或自筹


       二、 重整投资协议基本内容

    第一条 重整投资人
    1. 管理人确定重庆秦川和辽源智晟达组成的联合体为利源精制的重整投资
人。
    2. 除非发生本协议第八条所述情形，管理人不得通过积极或消极行为阻止
重庆秦川和辽源智晟达参与利源精制重整或者改变重庆秦川和辽源智晟达在本
协议所确定的重整投资人身份，重庆秦川和辽源智晟达亦不得放弃参与利源精制
重整或者改变其在本协议所确定的重整投资人身份。
    3. 重庆秦川和辽源智晟达应当充分利用其资源和优势与管理人群策群力，

                                      2
共同做好与利源精制债权人的沟通谈判，重整计划制定、表决、批准、执行有关
的重整各项工作。
    第二条 重庆秦川的权利和义务

    1. 股权投资
    重庆秦川受让 8 亿股利源精制资本公积转增的股票，受让条件为：
    （1）提供 6 亿元资金用于支付重整费用、清偿债务、以资产评估值承接低
效资产、补充公司流动资金。
    （2）在公司现有技术的基础上，协助公司进行产品升级，开发动力电池箱、
汽车零部件等轻量化产品，并助力公司进入主要汽车厂商的供应链体系；
    （3）协助公司引进高端技术开发团队，提升合金强度，致力于开发航空级
高强度合金产品，提高产品附加值。
    重庆秦川承诺自受让利源精制资本公积转增股票之日起 36 个月内不向关联
方以外的第三方转让其所持有的利源精制股票。
    2. 推荐财务投资人提供 5.5 亿元资金
    重庆秦川向管理人推荐若干财务投资人合计向利源精制提供 5.5 亿元资金用
于受让 5.5 亿股利源精制资本公积转增的股票。该部分资金亦用于补充公司流动
资金。管理人将依据相关法律法规的规定，结合重庆秦川的推荐名单及额度，对
财务投资人的资质进行审查并最终确定。财务投资人应当自行承诺自受让转增股
票之日起 12 个月内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的利源精制股票。
    3. 制定利源精制经营方案及未来发展规划
    重庆秦川应当积极制定并实施利源精制未来经营发展方案。重庆秦川应于本
协议签订之日起 5 日内向管理人提供经营方案及未来发展规划。管理人将根据重
庆秦川和辽源智晟达提供的经营方案及未来发展规划制定重整计划草案中的经
营方案。
    4. 同意继续履行委托加工协议
    辽源市智晟达福源贸易有限公司（以下简称“福源公司”）系由智晟达公司持
股 100%的全资子公司，成立目的系通过委托加工的方式为利源精制纾困提供支
持。为维持利源精制重整期间的正常生产经营，重庆秦川同意管理人依据《中华
人民共和国企业破产法》有关规定决定继续履行利源精制与福源公司、智晟达公


                                   3
司签署的《产品委托加工合同》及相关补充协议。
    第三条 辽源智晟达的权利和义务
    1. 继续实施纾困项目
    辽源智晟达自 2019 年 1 月开始通过委托加工的形式实施了对利源精制的纾
困项目。截至目前，已经在一定程度上帮助利源精制恢复了生产秩序，稳定了员
工队伍，维系了上下游客户资源。为支持利源精制重整程序顺利进行，重整后利
源精制的持续经营，辽源智晟达同意继续提供纾困支持至 2020 年 12 月 31 日。
    2. 充分发挥最大债权人作用，全力配合重整程序
    辽源智晟达已通过承接吉林银行对利源精制的债权的方式成为利源精制最
大债权人。辽源智晟达将积极发挥最大债权人的作用，积极配合管理人的各项重
整工作，依法合规实施债转股，共同推动重整方案落地，实现利源精制重整成功。
    3. 为利源精制特定订单提供供应链资金支持
    辽源智晟达同意协调和推荐供应链金融公司向利源精制提供供应链金融支
持，用于扶持重整后利源精制履行一汽集团订单项下的融资需求。
    4. 积极协调其他金融机构为重整后利源精制提供综合授信
    考虑到利源精制重整后融资能力及信用修复需要一定的过程，辽源智晟达同
意将推荐其他银行等金融机构在重整计划执行期间或重整计划执行完毕后 6 个
月内向利源精制提供贷款，支持重整后的利源精制有足额资金用于后续发展。

    第四条 重整投资保证金
    1. 作为参与利源精制重整并履行本协议及重整投资人义务的担保，重庆秦
川（或重庆秦川指定的第三方）应于本协议签订之日起五日内前向管理人指定账
户支付保证金，金额为人民币 6,000 万元（大写：陆仟万元整），管理人收到重
庆秦川（或重庆秦川指定的第三方）支付的保证金后，应确保保证金的安全。
    2. 保证金是否到账，将作为管理人向法院及债权人会议提交以重庆秦川和
辽源智晟达为重整投资人的利源精制重整计划草案的前提。
    3. 以重庆秦川和辽源智晟达为重整投资人的利源精制重整计划草案获得法
院裁定批准后，保证金自动转变为重庆秦川的部分投资资金。
    4. 因非属重庆秦川和辽源智晟达责任事由致使重庆秦川和辽源智晟达未能
最终作为重整投资人参与利源精制重整的，管理人应在该事项确认之日起 10 日


                                    4
内向重庆秦川退还保证金。保证金退还时保证金产生的利息也一并退还，利息金
额以收款账户开户银行确认的利息金额为准。
    第五条 重整投资款缴纳期限
    若重庆秦川及辽源智晟达为重整投资人的利源精制重整计划获得法院裁定
批准，重庆秦川（或重庆秦川指定的第三方）应最迟于 2020 年 12 月 15 日前将
除第四条第一款约定的保证金数额以外的全部剩余投资款 54,000 万元（大写：
伍亿肆仟万元整）汇入第四条第二款约定的银行账户。若在 2020 年 12 月 15 日
前法院尚未批准重整计划的，重庆秦川（或重庆秦川指定的第三方）应在利源精
制重整计划获得法院裁定批准当日，将除第四条第一款约定的保证金以外的投资
款汇入本协议约定的银行账户。

    第六条 协议的变更与解除
    1. 本协议履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，
应经各方协商一致，以书面形式予以变更。
    2. 本协议在下列情形下解除：
    （1）各方协商一致解除本协议。
    （2）管理人有权单方解除的情形：
    ① 重庆秦川（或重庆秦川指定的第三方）未能依照本协议第五条在规定时
间内向管理人指定银行账户支付保证金，就该等情形，每逾期一日，管理人有权
按照每日万分之五的标准计收滞纳金，重庆秦川（或重庆秦川指定的第三方）逾
期 5 日仍未支付保证金的，管理人有权解除本协议，重庆秦川应向管理人承担赔
偿责任，赔偿金额以违约给管理人造成的损失为限；
    ② 重庆秦川（或重庆秦川指定的第三方）未能依照本协议第四条在利源精
制的重整计划获得法院裁定批准后向管理人指定银行账户支付除第五条所述保
证金之外的全部剩余投资款；就该等情形，重庆秦川（或重庆秦川指定的第三方）
已支付的保证金管理人予以没收，不予退还。
    （3）重庆秦川及辽源智晟达有权单方解除的情形：
    ①管理人提出批准的申请后，人民法院未裁定批准重庆秦川及辽源智晟达作
为重整投资人的利源精制重整计划。
    ②人民法院宣告利源精制破产。
    3. 本协议解除的，不影响本协议约定的有关逾期付款滞纳金、损害赔偿责

                                    5
任及争议解决条款的效力。
    4. 协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，各方本着尽量恢复
原状与权利、义务、责任相匹配的原则，采取补救措施；管理人因本协议提前解
除遭受经济损失的，有权要求重庆秦川承担赔偿责任。
    5. 本协议各方或相关主体因本协议的签署或履行而提出的损害赔偿主张，
均由重庆秦川承担。辽源智晟达不因本协议的签署或履行向任何主体承担违约等
任何责任。

    第七条 争议解决
    1. 本协议的签署、生效和履行均适用中华人民共和国法律并根据中华人民
共和国法律进行解释（为本协议之目的，本协议不适用香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区法律）。
    2. 与本协议相关的一切争议，双方应首先通过友好协商方式解决，协商不
成的，应通过向吉林省辽源市中级人民法院提起诉讼的方式解决。

    第八条 其他
    1. 本协议未尽事宜由协议各方另行协商确定。
    2. 本协议自各方盖章之日起生效。
    3. 协议正本一式八份，管理人执四份，重庆秦川及辽源智晟达执四份，每
份均具有同等法律效力。



    三、 对公司的影响
    本次重整投资协议的签订是公司重整程序的重要环节，管理人将根据重整投
资协议的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通
情况，制定重整计划草案并提交法院及债权人会议，法院将召开债权人会议对重
整计划草案进行表决。《重整投资协议》的具体实施相关内容以辽源中院裁定批
准的重整计划为准。若包含上述投资协议内容的重整计划能够得到辽源中院批准
并顺利实施，预计公司控制结构将发生变化。


    四、 其他重要事项
    1、本次签署的重整投资协议的部分条款为框架性条款，最终以法院裁定批
准的《重整计划草案》或届时签署的具体协议为准，敬请广大投资者理性投资，

                                  6
注意风险。
    2、公司仍面临重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行投资义务的风
险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
    3、相关合作事项后续的正式实施、以及合作双方按照相关协议的约定履行
相应义务均以公司重整计划获法院裁定批准为前提，尚存在较大不确定性，敬请
广大投资者理性投资，注意风险。


    五、风险提示
    1.法院正式受理对公司的重整申请后，若公司顺利实施重整并执行完毕重整
计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。
若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 14.4.1 条第（二十三）项的规定，公司股票将面临
被终止上市的风险；进入重整程序后，公司将在现有基础上积极做好日常经营管
理工作，并将积极配合做好重整工作。敬请投资者理性投资，注意风险。
    2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条的有关规定，若公司 2020
年度经审计的净利润或净资产继续为负值，深圳证券交易所将自公司 2020 年年
度报告披露之日，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂
停公司股票上市的决定。敬请投资者理性投资，注意风险。


    公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒
体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意风险。




                                          吉林利源精制股份有限公司管理人
                                                         2020 年 11 月 25 日




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