*ST利源：九州证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2021-01-25
财务顾问核查意见
九州证券股份有限公司
关于
吉林利源精制股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年一月
财务顾问核查意见
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本核查意见签署之日所
获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，对《吉林利源精制股份有限公司
详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
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财务顾问核查意见
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
八、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
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财务顾问核查意见
目 录
财务顾问声明................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
财务顾问核查意见............................................................................................................ 6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查............................... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ....................................................... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................... 6
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查........................................................... 9
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ............................................................ 12
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ................................ 13
七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ..................................................... 15
八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...................... 19
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查22
十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.................................................. 22
十一、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.................................................. 23
十二、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................... 23
十三、财务顾问承诺及结论性意见 .......................................................................... 24
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财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、*ST 利
指 吉林利源精制股份有限公司
源、利源精制
信息披露义务人、倍有智
指 倍有智能科技（深圳）有限公司
能
根据重整计划规定的出资人权益调整方案，以*ST 利源
转增股票 指
总股本为基数，实施资本公积转增股本形成的股票
因执行《重整计划》，倍有智能科技（深圳）有限公司
本次权益变动、本次交易 指 受让吉林利源精制股份有限公司资本公积转增股份中
的 800,000,000 股股票的行为
《九州证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书》
重庆秦川实业（集团）股份有限公司、辽源市智晟达资
重整投资人 指
产管理有限公司组成的联合体
《重整计划》/重整计划 指 《吉林利源精制股份有限公司重整计划》
《重整计划（草案）》 指 《吉林利源精制股份有限公司重整计划（草案）》
重整管理人和重庆秦川实业（集团）股份有限公司、辽
《重整投资协议》 指 源市智晟达资产管理有限公司组成的联合体签订《吉林
利源精制股份有限公司重整事宜之投资协议》
重庆秦川实业（集团）股份有限公司与倍有智能科技（深
《重整协议》 指 圳）有限公司签订的关于《吉林利源精制股份有限公司
重整案之协议》
《公司章程》 指 《吉林利源精制股份有限公司章程》
重整管理人 指 吉林利源精制股份有限公司管理人
重庆秦川 指 重庆秦川实业（集团）股份有限公司
罗曼奥特 指 深圳市罗曼奥特投资管理有限公司
辽源中院、法院 指 吉林省辽源市中级人民法院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
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财务顾问核查意见
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、九州证券 指 九州证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
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财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》
等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：*ST 利源是东北地区大型铝型材供应商。近年来，*ST 利源
扩张过快，债务激增，现金流断裂，银行账户被冻结，严重缺乏营运资金，导致
*ST 利源 2018、2019 年度出现巨额亏损，且因资金严重不足、财产不能变现等，
已严重资不抵债，无法清偿到期债务。2020 年 11 月 5 日，辽源中院依法裁定受
理*ST 利源重整一案。重庆秦川作为重整投资人之一参与*ST 利源重整，旨在向
*ST 利源提供优质产业资源，帮助上市公司转型升级，实现上市公司的可持续经
营和发展。根据《重整投资协议》《重整计划》及《重整协议》的约定，重庆秦
川指定倍有智能受让*ST 利源资本公积转增股份中的 800,000,000 股股票，重整
完成后，倍有智能持有*ST 利源的股权比例从 0%增加至 22.54%。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人倍有智能基本情况如下：
名称 倍有智能科技（深圳）有限公司
主要经营场所 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路 16 号华瀚创新园
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财务顾问核查意见
办公楼 A 座 3 楼
法定代表人 吴睿
注册资本 516.00 万元
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算
机软硬件技术开发；系统软件、支撑软件、中间件软件、嵌入式软
件、安全测评类软件、安全管理类软件、安全应用类软件、安全基
础类软件、网络安全类软件、专用安全类软件、计算机软件、信息
系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、技术维护；信息技
术咨询,集成电路设计、研发；医学影像技术、治疗急救及康复技术、
电生理检测技术、监护技术、医学检验技术、机器人制造技术的技
经营范围 术咨询；生物医药技术开发；科学分析仪器技术、检测仪器技术、
精确制造中的测控仪器技术、先进制造系统及数控加工技术、数字
化技术、信息化技术的技术开发；工程技术咨询、工程材料咨询、
工程造价咨询；设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；自动化设备、
医疗设备的租赁及上门维修；经营进出口业务；从事广告业务、经
营电子商务，数据库服务、数据库管理（以上不含限制项目）。许
可经营项目是：二类、三类医疗设备的生产、销售。其他电子设备
开发制造销售
成立日期 2019 年 3 月 1 日
经营期限 2019 年 3 月 1 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440300MA5FGY0426
深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路 16 号华瀚创新园
通讯地址
办公楼 A 座 3 楼
联系电话 13392885988
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信
息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最
近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生严重的证
券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收
购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人倍有智能的主要业务及财务状况
本次权益变动的信息披露义务人倍有智能成立于 2019 年 3 月 1 日，为本次
收购实施主体，自设立至今未满 3 年，未开展实质业务。倍有智能控股股东、实
际控制人为自然人吴睿，吴睿具体情况详见“四、对信息披露义务人股权及控制
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财务顾问核查意见
关系的核查”之“（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况”。
倍有智能成立于 2019 年 3 月 1 日，最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020.12.31 2019.12.31
总资产 608,575,451.67 126,431.16
总负债 608,941,366.40 256,600.00
所有者权益 -365,914.73 -130,168.84
资产负债率 100.06% 202.96%
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 -235,745.89 -130,168.84
净利润 -235,745.89 -130,168.84
注：以上财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规
的规定，结合信息披露义务人及控股股东的相关财务状况、资金实力，信息披露
义务人具备履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要负责人具有丰富的资本市场经验或较强的公司管理
能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，无严重的证券市场失
信行为，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，
亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
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财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，倍有智能的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
吴睿 执行董事 中国 中国大陆 否
成波 监事 中国 中国大陆 否
束和轩 总经理 中国 中国大陆 否
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理
人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，亦不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权结构
截至本核查意见签署日，倍有智能的股权结构如下：
认缴出资额
姓名/名称 出资比例 统一社会信用代码
（万元）
吴睿 175.44 34% 无
于海斌 149.64 29% 无
陈阳 139.32 27% 无
罗曼奥特 51.60 10% 91440300573130435B
信息披露义务人的股权控制关系如下图：
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
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财务顾问核查意见
1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署日，吴睿先生直接持有倍有智能 34%股权，通过控制罗
曼奥特间接持有倍有智能 10%股权，为倍有智能的控股股东、实际控制人。
吴睿先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 5 月出生，清华大
学本科学历。曾任三洋电机（蛇口）有限公司音响厂主任、清华大学汽车工程系
内燃机实验室项目经理、清华大学苏州汽车研究院新能源汽车研究所副所长、浙
江易立达科技有限公司副总经理、深圳市福瑞电气科技有限公司副总经理等职务，
现任*ST 利源董事长、重庆秦川董事长、罗曼奥特董事长。
2、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的调
查
（1）信息披露义务人下属企业情况
截至本核查意见签署日，倍有智能无对外控制的企业。
（2）控股股东、实际控制人下属企业情况
截至本核查意见签署日，除持有倍有智能股权外，吴睿对外控制的其他企业
及主营业务基本情况如下：
注册资
序 持股比 主营
名称 本（万 经营范围
号 例 业务
元）
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务），投资兴办实业（具
深圳市罗
体项目另行申报），国内贸易，投资咨询
曼奥特投 投资
1 3,000 85% （不含人才中介服务、信托、证券、期货、
资管理有 管理
保险及其它金融业务），货物及技术进出
限公司
口（法律、行政法规或者国务院决定禁止
和规定在登记前须经批准的项目除外）
一般经营项目是：制造、销售汽车电器、
摩托车电器、灯具、电线、开关；经营本
企业自产产品及技术的出口业务；经营本
重庆秦川 通过罗 汽车 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
实业（集 34,365.1 曼奥特 零部 械设备、零配件及技术的进口业务，仓储
2
团）股份有 571 持股 件制 （不含化学危险品）；房屋租赁；物业管理。
限公司 70.57% 造 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
3 深圳市睿 1,000 42% 计算 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
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财务顾问核查意见
注册资
序 持股比 主营
名称 本（万 经营范围
号 例 业务
元）
阳斌智能 机技 计算机软硬件技术开发；系统软件、支撑
科技有限 术开 软件、中间件软件、嵌入式软件、安全测
公司 发和 评类软件、安全管理类软件、安全应用类
成果 软件、安全基础类软件、网络安全类软件、
转化 专用安全类软件、计算机软件、信息系统
软件的开发、销售；信息系统设计、集成、
技术维护；信息技术咨询，集成电路设计、
研发；医学影像技术、治疗急救及康复技
术、电生理检测技术、监护技术、医学检
验技术、机器人制造技术的技术咨询；生
物医药技术开发；科学分析仪器技术、检
测仪器技术、精确制造中的测控仪器技术、
先进制造系统及数控加工技术、数字化技
术、信息化技术的技术开发；工程技术咨
询、工程材料咨询、工程造价咨询；设备
租赁；建筑工程机械与设备租赁；自动化
设备、医疗设备的租赁及上门维修；经营
进出口业务；从事广告业务；经营电子商
务；数据库服务；数据库管理。（以上不含
限制项目）
国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；
计算机软硬件技术开发；系统软件、支撑
软件、中间件软件、嵌入式软件、安全测
评类软件、安全管理类软件、安全应用类
软件、安全基础类软件、网络安全类软件、
专用安全类软件、计算机软件、信息系统
医疗 软件的开发、销售；信息系统设计、集成、
相关 技术维护；信息技术咨询，集成电路设计、
倍有云端 软件 研发，医学影像技术、治疗急救及康复技
科技（广 技术 术、电生理检测技术、监护技术、医学检
4 516 50%
东）有限公 开发、 验技术、机器人制造技术的技术咨询，生
司1 咨询 物医药技术开发，科学分析仪器技术、检
和服 测仪器技术、精确制造中的测控仪器技术、
务 先进制造系统及数控加工技术、数字化技
术、信息化技术的技术开发，工程技术咨
询、工程材料咨询、工程造价咨询，设备
租赁，建筑工程机械与设备租赁，自动化
设备、医疗设备的租赁及上门维修，经营
进出口业务，从事广告业务，经营电子商
务，数据库服务、数据库管理（以上不含
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财务顾问核查意见
注册资
序 持股比 主营
名称 本（万 经营范围
号 例 业务
元）
限制项目），汽车零配件的销售。二类、三
类医疗设备的生产、销售
注：束和轩持有倍有云端科技（广东）有限公司 50%股权。
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变动情况的核查
经核查，2019 年 3 月 1 日，束和轩、吴睿共同出资设立倍有智能，分别持
有倍有智能 50%股权。同日，束和轩和吴睿签订《表决权委托协议》，束和轩自
愿将其持有的倍有智能 30%股权对应的表决权委托给吴睿行使，吴睿合计持有倍
有智能 80%股权对应的表决权，因此，倍有智能自设立起至变更前的实际控制人
为吴睿。2020 年 12 月 24 日，束和轩将持有倍有智能 10%的股权转让给罗曼奥
特，将 27%的股权转让给陈阳，将 13%的股权转让给于海斌；吴睿将持有倍有
智能 16%的股权转让给于海斌。变更完成后，吴睿直接持有倍有智能 34%的股
权，通过控制罗曼奥特间接持有倍有智能 10%股权，为倍有智能的实际控制人。
综上，最近两年倍有智能实际控制人均为吴睿，未发生变更。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
倍有智能受让*ST 利源本次资本公积转增股份的 800,000,000 股股份，占转
增后*ST 利源总股本的 22.54%，受让对价为 600,000,000 元，倍有智能全部以现
金方式支付，具体支付安排如下：1、2020 年 11 月 30 日，倍有智能向罗曼奥特
支付 6,000 万元，罗曼奥特将 6,000 万元支付给重庆秦川之全资下属公司重庆秦
川爱明斯车灯有限公司，重庆秦川之全资下属公司重庆秦川爱明斯车灯有限公司
向重整管理人支付 6,000 万元重整投资保证金；2、2020 年 12 月 23 日至 24 日，
倍有智能向重整管理人支付完毕剩余所有重整投资款。
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让*ST 利源资本公积转增股份的资
金全部来源于倍有智能合法取得和拥有的自有或自筹资金。本次交易资金不存在
直接或者间接来源于*ST 利源及其关联方的情形，不存在通过与*ST 利源进行资
产置换或者其他交易取得收购资金的情况，也不存在利用本次转增的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金
全部来源于其自有资金或自筹资金，结合信息披露义务人及控股股东的相关财务
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财务顾问核查意见
状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
2020年11月25日，*ST利源与重整投资人签订《重整投资协议》，重庆秦川
作为重整投资人之一，在满足协议约定的受让条件下，受让8亿股利源精制资本
公积转增的股票；推荐财务投资人提供5.5亿元资金；制定利源精制经营方案及
未来发展规划；同意继续履行委托加工协议。
2020年12月11日，辽源中院作出（2020）吉04民破10号《民事裁定书》，裁
定批准*ST利源重整计划，并终止*ST利源的重整程序。根据《重整计划》，以
*ST利源原有总股本12.15亿股为基数，按照每10股转增19.22股的比例转增约
23.35亿股，转增后*ST利源总股本将扩大至35.50亿股（最终转增的准确股票数
量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上
述转增股份不向原股东分配，由全体股东无偿让渡，其中8亿股由重整投资人中
的重庆秦川及/或其指定的关联方有条件受让，5.5亿股由财务投资人按照1元/股
价格受让，剩余约9.85亿股股票将按照本重整计划规定用于抵偿债务。
2020年12月13日，重庆秦川与倍有智能签订《重整协议》，重庆秦川指定倍
有智能受让利源精制资本公积转增的8亿股股票，倍有智能接受重庆秦川的指定，
并承诺，自受让利源精制资本公积转增股票之日起36个月内不向关联方以外的第
三方转让其受让的利源精制资本公积转增的8亿股股票。
根据《重整计划》和《重整协议》安排，倍有智能将受让由*ST利源资本公
积转增的部分股票。本次权益变动完成后，倍有智能将持有*ST利源8亿股股票，
占转增后*ST利源总股本的22.54%，成为上市公司第一大股东。自倍有智能获得
本次转增股票登记之日起，倍有智能将成为*ST利源控股股东。
本次权益变动前后，倍有智能在上市公司中拥有权益的股份情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
王民 14.48% 王民 4.95%
张永侠 7.78% 张永侠 2.66%
倍有智能 0.00% 倍有智能 22.54%
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财务顾问核查意见
注：*ST利源以上股东持股比例系根据中国证券登记结算有限责任公司出具的2020年9
月30日和2020年12月31日股东名册和相关公告计算。
本次权益变动前，根据上市公司相关公告，*ST利源控股股东为自然人王民、
张永侠，因王民于2019年4月去世，*ST利源实际控制人为自然人张永侠、王建
新；本次权益变动后，倍有智能持有*ST利源22.54%的股权，为*ST利源的控股
股东，吴睿作为倍有智能的实际控制人，将通过控制倍有智能间接持有*ST利源
22.54%的股权，成为*ST利源的实际控制人。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
1、破产重整程序
2020 年 11 月 5 日，辽源中院下发（2019）吉 04 破申 6 号《民事裁定书》
和（2019）吉 04 破申 6-2 号《决定书》，裁定受理*ST 利源重整，并指定利源精
制清算组担任管理人。
2020 年 11 月 25 日，*ST 利源管理人和重庆秦川、辽源市智晟达资产管理
有限公司组成的联合体签订《吉林利源精制股份有限公司重整事宜之投资协议》。
2020 年 12 月 11 日，*ST 利源破产重整案第一次债权人会议以网络会议方
式召开，表决通过了《吉林利源精制股份有限公司重整计划（草案）》；同日，*ST
利源召开出资人组会议，表决通过了《吉林利源精制股份有限公司重整计划（草
案）之出资人权益调整方案》。2020 年 12 月 11 日，辽源中院作出裁定，裁定批
准《重整计划》，并终止*ST 利源的重整程序，上市公司进入到重整计划执行阶
段。根据《重整投资协议》《重整计划》及《重整协议》的约定，重庆秦川指定
倍有智能受让*ST 利源资本公积转增股份中的 800,000,000 股股票，占转增后*ST
利源总股本比例为 22.54%。
2020 年 12 月 31 日，*ST 利源收到法院送达的（2020）吉 04 民破 10-3 号《民
事裁定书》，裁定确认上市公司重整计划执行完毕。
2、本次权益变动决策程序
2020年12月13日，倍有智能召开股东会，审议通过了本次权益变动相关事项。
2020年12月13日，重庆秦川与倍有智能签订关于《吉林利源精制股份有限公
司重整案之协议》。
（三）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
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财务顾问核查意见
依照重整计划的规定，重庆秦川及/或其指定的关联方自受让转增股票之日
起 36 个月内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的*ST 利源股票。依照《重
整计划》和《重整协议》的规定，倍有智能作为重庆秦川指定的受让股票关联方，
自受让转增股票之日起 36 个月内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的
*ST 利源股票。
根据辽源中院于 2021 年 1 月 20 日出具的《协助执行通知书》，中国证券登
记结算 有限责 任公 司深圳 分公 司协助 初始 冻结倍 有智 能名下 证券 账户中
800,000,000 股的利源精制股票。2021 年 1 月 22 日，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司收到辽源中院的《协助执行通知书》并出具《证券司法执行要求
明细单》，冻结倍有智能名下的 800,000,000 股利源精制无限售流通股股票，冻结
期限为 2021 年 1 月 22 日至 2024 年 1 月 20 日，冻结期间产生的孳息一并冻结。
具体冻结处理结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统日终处理
为准。
除上述限制外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动取得
的上市公司股份不存在任何权利限制。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，信息
披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
（四）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人最近 3 年诚信记录的核
查
经核查倍有智能《企业信用报告》、吴睿《个人信用报告》、倍有智能及吴睿
已出具的相关书面承诺，查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人最近 3 年内不存在失信记录。
七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营
业务的调整计划
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财务顾问核查意见
信息披露义务人作为*ST 利源重整后的控股股东，支持*ST 利源重整后的经
营和管理。根据《重整计划》，*ST 利源将结合区位、政策优势及重整投资人所
处行业的资源优势，旨在实现*ST 利源的资产结构优化与业务转型，制定了以“立
足传统+优化结构＋进军高端”为方针的经营方案：
1、传统业务的恢复
*ST 利源将继续保持建筑装饰用铝材的传统优势业务，紧抓公司现有铝材业
务工序完备、产线齐全、技术积累深厚、高档铝材加工能力较强且规模较大等优
势及目前铝材市场的发展趋势，提升产能利用率，稳定公司经营。
2、持续优化产业结构
（1）紧抓汽车轻量化、电动化的机遇
*ST 利源将充分利用前期积累的铝合金材料加工工序、装备和技术优势，以
及宝马、奥迪、沃尔沃等知名汽车厂商等已有的客户资源，牢牢把握未来汽车轻
量化和新能源电动化的重要发展机遇和业务发展方向。
（2）开拓太阳能光伏、风电等新能源市场
新能源用铝型材是一个有较大增长潜力的市场，*ST 利源已经切入到太阳能
光伏新能源领域，并实现了光伏电池组件边框产品的批量供货，为在新能源领域
内的发展打下较好的基础，未来*ST 利源将把新能源铝材市场的开发作为重点发
展方向之一。
（3）发挥技术、装备优势，大力开拓铁路和轨交市场
*ST 利源前期在铁路和轨交用铝材领域做了大量的积累，拥有目前国内先进
的挤压生产线。基于*ST 利源的竞争优势和铁路、轨交铝材市场的较好发展空间，
未来该市场也是*ST 利源业务的重点开拓方向之一。
3、增加研发投入，进军高端产业
在公司产能利用率逐步提升，产品结构逐步优化的基础上，重整投资人将协
助*ST 利源引进高端材料研发团队，加强航空级高强度铝合金国产化升级，力争
突破抗拉强度、高塑性、材质均匀等技术瓶颈，进军高附加值的军工领域。创新
研发设计高硅铝合金，通过提升硅在铝基体中的过饱和度，形成硅颗粒增强铝基
复合材料，力争进军电子封装领域。
同时重整投资人将结合现有在汽车主机厂商的资源优势，协助上市公司产品
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财务顾问核查意见
由汽车产业链的二级代工厂商升级为一级零部件厂商，提升产品附加值，并根据
主机厂商的发展趋势，适时增加汽车零部件的种类，拓展公司发展空间。
（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划
根据《重整计划》，*ST利源将抓住本次重整契机，集中处置*ST利源低效
资产、化解债务风险、引入新兴产业，以实现优化上市公司资产结构的目的，为
公司业务转型奠定坚实的良好基础。重庆秦川及倍有智能将按照重整计划积极配
合上市公司实施重整计划中的经营方案，全方位提升上市公司质量。
截至本核查意见签署日，除上述披露的情况外，信息披露义务人不存在其他
未来12个月内对*ST利源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况，需要
筹划相关事项，倍有智能将严格按照相关法律法规的规定，督促上市公司依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监
事和高级管理人员的调整计划
吴睿为信息披露义务人倍有智能控股股东、实际控制人，陈阳和于海斌为信
息披露义务人倍有智能的大股东。2020年10月15日，*ST利源2020年第三次临时
股东大会审议通过《选举非独立董事候选人的议案》，选举吴睿先生、于海斌先
生、陈阳先生为公司第四届董事会非独立董事。2020年10月16日，*ST利源第四
届董事会第二十三次会议审议通过《关于选举吴睿先生为公司董事长的议案》和
《关于提名陈阳先生为公司副董事长的议案》，推选吴睿先生担任上市公司第四
届董事会董事长，推选陈阳先生担任上市公司第四届董事会副董事长。2020年11
月18日，*ST利源第四届董事会第二十五次会议审议通过《聘任公司董事会秘书
的议案》，聘任于海斌先生为上市公司董事会秘书。2021年1月14日，*ST利源
第四届董事会第二十七次会议审议通过《聘任陈阳先生担任公司总经理的议案》
和《聘任公司副总经理的议案》，同意聘任陈阳先生为公司总经理，同意聘任于
海斌先生、高翔先生、陈维先生为公司副总经理。
根据《倍有智能科技（深圳）有限公司关于受让利源精制股票后对上市公司
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财务顾问核查意见
现任董事、监事和高级管理人员调整计划说明》，倍有智能为更好的支持*ST利
源重整后发展，计划在未来12个月内，对*ST利源现任董事、监事和高级管理人
员，进行一定的调整。详细调整计划将严格按照相关法律法规的要求，依法执行
相关批准程序，履行信息披露义务。
除上述对上市公司董事、高级管理人员已经履行相关决策程序的调整事项及
对上市公司未来12个月内现任董事、监事和高级管理人员调整计划外，本次权益
变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市
公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依法行使股东权利，
依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进
行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持
并完善*ST利源治理结构。如果根据*ST利源实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用
计划的重大变动情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对*ST利源现有员工聘用作
出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照《公司章程》
及相关法律、法规及规范性文件规定监督*ST利源依法合规保障员工的权益，后
续如根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重
大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对*ST利源分红政策进行调
整或者作出其他重大安排的明确计划。若未来拟调整上述分红政策，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，履行信息披露义
务。
（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结
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财务顾问核查意见
构有重大影响的其他计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对*ST利源业务和组织结构
有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要
进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批
准程序和信息披露义务。
八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（ 一） 对上市 公司 独立性 的影 响
本次权益变动后，*ST利源人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化，*ST利源仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，倍有智能出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺在作为*ST利源控股股东期间，保证与*ST利源在业务、资产、财
务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：
“（一）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司具有完整的业务体系。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证倍有智能及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同
业竞争。
4、保证尽量减少倍有智能及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易，
在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义
务。
（二）确保上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施。
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财务顾问核查意见
2、保证上市公司不存在资金、资产被倍有智能及其控制的其他企业占用的
情形。
（三）确保上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与倍有智能及其控制的其他企业共用
银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在倍有智能及其控制的其他企业中兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，倍有智能不干预上市公司的资金
使用等财务、会计活动。
（四）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在倍有智能及其控制的其他企业担任除董
事、监事之外的职务或领取薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与倍有智能及其控制的其他企业
之间完全独立。
3、倍有智能向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任
免决定。
（五）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。
若违反上述承诺，倍有智能将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性
不利影响。
（ 二） 对上市 公司 同业竞 争的 影响
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财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与*ST 利源之间不存
在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及
实际控制人出具如下承诺：
“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司
及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本公司/本人未直接或间接从事与上市公司相同或
相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本
公司/本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同
业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司
/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人
将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该
等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法
取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证券
监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（ 三） 对上市 公司 关联交 易的 影响
经核查，本次权益变动前，除*ST 利源向董事长吴睿、副董事长兼总经理陈
阳、董事兼董事会秘书兼副总经理于海斌支付津贴或薪酬外，倍有智能与上市公
司之间不存在其他关联交易的情形。本次权益变动后，为规范并减少倍有智能与
上市公司之间可能发生的关联交易，倍有智能出具《关于减少和规范与上市公司
关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独
立第三方的条件或利益。
2、本公司及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交
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财务顾问核查意见
易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其
他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内
部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，
及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外
其他补偿安排的核查
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财
务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信
息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外
的其他补偿安排。
十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（ 一 ） 对信 息 披露 义务 人 及董 事 、监 事 、高 级 管理 人员 与 上市 公 司及
其 子公 司之间 重大 交易的 核查
除*ST 利源向董事长吴睿、副董事长兼总经理陈阳、董事兼董事会秘书兼副
总经理于海斌支付津贴或薪酬外，在本核查意见签署日前 24 个月内，倍有智能
及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高
于 3,000 万元或者高于*ST 利源最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
（ 二 ） 对信 息 披露 义务 人 及董 事 、监 事 、高 级 管理 人员 与 上市 公 司的
董 事、 监事、 高级 管理人 员之 间的重 大交 易的核 查
在本核查意见签署日前 24 个月内，倍有智能及董事、监事、高级管理人员
未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交
易。
（ 三 ） 对信 息 披露 义务 人 拟对 上 市公 司 的董 事 、监 事、 高 级管 理 人员
的 补偿 或类似 安排 的核查
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财务顾问核查意见
在本核查意见签署日前 24 个月内，倍有智能不存在对已更换/拟更换的上市
公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（ 四 ） 对信 息 披露 义务 人 及董 事 、监 事 、高 级 管理 人员 对 上市 公 司有
重 大影 响的其 他正 在签署 或者 谈判的 合同 、默契 或安 排的核 查
除本核查意见所披露的事项外，在本核查意见签署日前 24 个月内，倍有智
能及董事、监事、高级管理人员没有对*ST 利源有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（ 一） 信息披 露义 务人买 卖上 市公司 股票 的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（ 二 ） 信息 披 露义 务人 的董事 、 监事 、 高级 管 理人 员及 其 直系 亲 属买
卖 上市 公司股 份的 情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动
事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的情况。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
（ 一 ） 关于 信 息披 露义 务 人是 否 存在 《 收购 办 法》 第六 条 规定 情 形以
及 能够 按照《 收购 办法》 第五 十条提 供相 关文件 的核 查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
《详式权益变动报告书》内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国
证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）对信息披露义务人是否具备履行相关承诺能力的核查
经核查，信息披露义务人已建立良好的公司治理架构，具备证券市场应有的
法律意识及诚信意识，诚信状况良好。信息披露义务人管理团队从事相关行业多
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财务顾问核查意见
年，具备相应的经营管理经验及管理能力，诚信记录良好，信息披露义务人具备
履行相关承诺的能力。
（三）关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问承诺及结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免
同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经
营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《格式准则第 15
号准则》《格式准则第 16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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财务顾问核查意见
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥晶 王园
法定代表人（或授权代表）：
魏先锋
九州证券股份有限公司
年 月 日
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