吉林利源精制股份有限公司
2020 年度股东大会会议资料
吉林省辽源市
二〇二一年六月
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2020 年度股东大会
目 录
议案一：关于 2020 年度董事会工作报告的议案 ............................................................. 3
议案二：关于 2020 年度监事会工作报告的议案 ............................................................. 9
议案三：关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案 ....................................................... 12
议案四：关于 2020 年度财务决算报告的议案 ............................................................... 13
议案五：关于 2020 年度利润分配预案的议案 ............................................................... 20
议案六：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ............................. 21
议案七：关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬方案的议案 ..... 23
议案八：关于确认监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案 ......................... 25
议案九：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ............................................. 27
议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................................................... 28
议案十一：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ..................................................... 29
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2020 年度股东大会
议案一：
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2020 年，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、《公
司董事会议事规则》等公司制度的规定，严格履行董事会职责，勤勉尽责、积极
有效的行使职权，认真落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实
施，不断健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平，确保
公司规范运作。董事会对股东大会负责，充分发挥科学决策和战略管理作用，积
极推动公司战略落地实施和经营管理目标达成。现在将公司董事会 2020 年度工
作情况汇报如下：
一、2020 年度公司经营情况回顾
自 2018 年以来公司发生资金链断裂、债务逾期、司法诉讼等情况，导致公
司正常生产经营存在重大困难。2020 年 11 月 5 日，法院裁定受理公司重整，并
指定利源精制清算组担任管理人。2020 年 12 月 11 日，法院裁定批准公司重整
计划、终止公司重整程序。2020 年 12 月 31 日，公司收到法院送达的（2020）
吉 04 民破 10-3 号《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕。公司重整
完成后，财务状况和经营成果发生重大变化，公司正在回归健康、可持续发展的
轨道。
2020 年度的主要经营指标情况：实现营业收入 10,416.98 万元，较上年同期
减少 42.69%；实现营业利润 523,380.87 万元，较上年同期增长 166.45%；实现
利润总额 492,878.14 万元，较上年同期增长 152.50%；实现归属于上市公司股东
的净利润 492,880.22 万元，较上年同期增长 152.48%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
2020 年公司共召开 4 次股东大会，审议通过 14 项议案。董事会依法、公正、
合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨
论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
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2020 年度股东大会
会议举行时间 会议名称 会议内容
1、审议通过《关于罢免公司第四届董事会董事
的议案》
2020 年第一
2、审议通过《关于提名吴吉林先生为公司独立
2020-04-10 次临时股东
董事候选人的议案》
大会
3、审议通过《选举第四届董事会非独立董事的
议案》
2020 年第二 1、审议通过《提名独立董事候选人的议案》
2020-06-03 次临时股东
大会
1、审议通过《2019 年度董事会工作报告的议案》
2、审议通过《2019 年度监事会工作报告的议案》
3、审议通过《2019 年度报告全文及摘要的议案》
4、审议通过《2019 年度财务决算报告的议案》
5、审议通过《2019 年度利润分配方案的议案》
2019 年度股
2020-07-14 6、审议通过《续聘公司 2020 年度审计机构的议
东大会
案》
7、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股
本三分之一的议案》
8、审议通过《关于公司与辽源市智晟达福源贸
易有限公司续签<产品委托加工合同>的议案》
2020 年第三 1、审议通过《关于提名李光先生为公司独立董
2020-10-15 次临时股东 事的议案》
大会 2、审议通过《选举非独立董事候选人的议案》
（二）董事会运行情况
2020 年度，公司董事会共召开了 16 次董事会会议，董事会的召集、召开和
表决等程序均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关
规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席了会议。具体情况
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2020 年度股东大会
如下：
会议举行
会议名称 会议内容
时间
1、《关于罢免公司第四届董事会董事的议案》
2、《关于解聘公司第四届董事会秘书、高级管
理人员的议案》
第四届董事会
2020-03-24 3、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议
第十一次会议
案》
4、《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大
会的议案》
1、《关于变更会计师事务所的议案》
2、《增补刘健先生为公司非独立董事的议案》
第四届董事会
2020-03-30 3、《增补陈希光先生为公司非独立董事的议案》
第十二次会议
4、《增补刘卫民先生为公司非独立董事的议案》
5、《提名吴吉林先生为公司独立董事的议案》
第四届董事会
2020-04-03 1、《关于撤销变更会计师事务所的议案》
第十三次会议
1、《选举刘健先生为公司董事长的议案》
第四届董事会 2、《选举陈希光先生为公司副董事长的议案》
2020-04-10
第十四次会议 3、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议
案》
第四届董事会 1、《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的
2020-04-27
第十五次会议 议案》
1、《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》
第四届董事会
2020-04-29 2、《公司 2019 年主要经营业绩全文》
第十六次会议
3、《解聘公司高级管理人员的议案》
1、《提名独立董事候选人的议案》
第四届董事会
2020-05-18 2、《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大
第十七次会议
会的议案》
第四届董事会 1、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议
2020-06-03
第十八次会议 案》
第四届董事会 1、《关于公司与辽源市智晟达福源贸易有限公
2020-06-10
第十九次会议 司续签<产品委托加工合同>的议案》
1、《2019 年度总经理工作报告》的议案
2、《2019 年度董事会工作报告》的议案
3、《2019 年度财务决算报告》的议案
4、《2019 年度报告全文及摘要》的议案
第四届董事会 5、《关于 2020 年第一季度报告全文及正文更
2020-06-23
第二十次会议 正的议案》
6、《2019 年度利润分配方案的议案》
7、《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报
告的议案》
8、《关于 2018 年度审计报告无法表示意见所
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2020 年度股东大会
涉事项影响消除的议案》
9、《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专
项说明的议案》
10、《续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
11、《关于会计政策变更的议案》
12、《关于计提 2019 年度资产减值准备和预计
负债的议案》
13、《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分
之一的议案》
14、《召开 2019 年度股东大会的议案》
第四届董事会
1、《公司 2020 年半年度报告及 2020 年半年度
2020-08-28 第二十一次会
报告摘要的议案》
议
1、《关于提名吴睿先生为公司非独立董事的议
案》
2、《关于提名于海斌先生为公司非独立董事的
第四届董事会 议案》
2020-09-28 第二十二次会 3、《关于提名陈阳先生为公司非独立董事的议
议 案》
4、《关于提名李光先生为公司独立董事的议案》
5、《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大
会的议案》
1、《关于选举吴睿先生为公司董事长的议案》
第四届董事会
2、《关于提名陈阳先生为公司副董事长的议案》
2020-10-16 第二十三次会
3、《关于选举公司董事会专门委员会的议案》
议
4、《关于聘请公司证券事务代表的议案》
第四届董事会
1、《公司 2020 年第三季度报告全文及 2020 年
2020-10-30 第二十四次会
第三季度报告正文的议案》
议
第四届董事会
2020-11-18 第二十五次会 1、《聘任公司董事会秘书的议案》
议
第四届董事会 1、《关于公司与辽源市智晟达福源贸易有限公
2020-12-21 第二十六次会 司签订<关于<产品委托加工合同>及相关补充
议 协议之解除协议>的议案。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会根据《上市公司治理准则》和各自委员会议事规则规
定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策
参考。具体情况如下：
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2020 年度股东大会
1、董事会战略委员会结合行业发展态势和公司经营现状，对公司经营状况
和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出了建议，保证公司发
展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
2、董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则对公司定期财务报告、内部控制
制度的执行情况、内部审计部门审计工作情况等事项进行审议，并配合审计机构
完成审计工作，确保审计合法有序、审计报告真实准确。
3、董事会提名委员会秉着勤勉尽职的态度履行职责，提名委员会对董事会
成员及高级管理团队成员的任职资格进行审查，发挥了重要作用。
4、薪酬与考核委员会在公司规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方
面的科学性，合理制定薪酬方案，有效地监督了公司薪酬制度的执行情况。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和公司《独立董事工作细则》的有关规定认真履行职责，参
与公司重大事项的决策。2020 年度，独立董事对董事会会议审议的议案以及公
司其它事项均未提出异议；并在日常关联交易、对外担保、利润分配、聘用审计
机构、会计政策变更、选举高级管理人员等事项都发表了相关独立意见。因此，
公司全体独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了本
公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露管理
2020 年度，公司董事会按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指
引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发
布会议决议、重大事项等临时公告，切实提高公司规范运作水平和透明度，最大
程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平
台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。通过充分的信息披露，促进投资者对
公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为，为
公司树立了良好的资本市场形象。
三、2021 年公司董事会重点工作
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2020 年度股东大会
2021 年，公司董事会将继续忠实地履行职责，充分发挥重大事项决策和指
导作用，为公司的稳健发展作出应有的贡献。
（一）公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和
《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，不断完善公司治理体系，提升公司
治理能力，确保董事会规范运作和审慎决策。
（二）公司董事会将继续做好信息披露工作，建立良好的投资者关系，依法
维护投资者权益，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。
（三）全体董事要进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，
把握大势，抓住机遇，合理配置资源，及时采取应对措施，充分发挥经营决策和
指导作用，进一步巩固董事会的决策核心地位，努力提升公司治理水平。
特此报告。
请各位股东、股东代表审议。
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2020 年度股东大会
议案二：
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2020 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关法律、法规的要求，认真履行了监事会的各项职权和义务，对公司重大决
策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，认
真履行监督职责，现将监事会一年的工作情况汇报如下：
一、对公司 2020 年度经营管理行为和业绩的基本评价
2020 年，公司监事会及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运
用情况，检查公司董事和高级管理人员执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范
运作提供了有力保障。通过对公司董事会、经营层及公司的各项生产经营活动进
行了监督，监事会认为：2020 年，公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠
实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。经营层勤勉尽责，认真执行
董事会的各项决议，诚信合规经营，经营中不存在违规或损害公司或股东利益的
行为。
二、监事会召开情况
2020 年，监事会共召开 6 次会议，审议 16 项议案。本着对全体股东负责的
精神，监事会恪尽职守，对每项议案都进行认真讨论，仔细分析，保证合法合规
性。具体如下：
会议举行 会议名称 会议内容
时间
2020-03-30 第四届监事会第六次会议 一、《关于变更会计师事务所的议案》
2020-04-03 第四届监事会第七次会议 一、《关于撤销变更会计师事务所的议案》。
2020-04-29 第四届监事会第八次会议 一、《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》；
二、《公司 2019 年主要经营业绩全文》。
2020-06-23 第四届监事会第九次会议 一、《2019 年年度报告全文及摘要的议案》；
二、《2019 年度监事会工作报告的议案》；
三、《2019 年度财务决算报告的议案》；
四、《2019 年度利润分配方案的议案》；
五、《关于更正公司 2020 年第一季度报告全
文及正文的议案》；
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2020 年度股东大会
六、《关于计提 2019 年度资产减值准备和预
计负债的议案》；
七、《2019 年度内部控制自我评价报告的议
案》；
八、《关于同意董事会对 2018 年度审计报告
无法表示意见涉及事项影响消除的议案》；
九、《关于同意董事会对非标准无保留审计意
见涉及事项的专项说明的议案》；
十、《续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；
十一、《关于会计政策变更的议案》；
十二、《关于公司未弥补亏损达到实收股本三
分之一的议案》。
2020-08-28 第四届监事会第十次会议 一、《公司 2020 年半年度报告及 2020 年半年
度报告摘要的议案》。
2020-10-30 第四届监事会第十一次会 一、《公司 2020 年第三季度报告全文及 2020
议 年第三季度报告正文的议案》。
三、报告期内监事会对公司有关事项的意见
1、股东大会决议执行情况
2020 年，公司召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，共形成决议 14
个，上述决议均已得到有效落实。
2、公司依法运作情况
2020 年，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会
和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大
会的各项决议，符合法律、法规和公司章程的有关规定；公司不断健全、完善内
部控制制度；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
3、检查公司财务的情况
监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良
好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行；监
事会审阅了中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2020 年度审计报告，监事
会认为公司 2020 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、关联交易
监事会认为，公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，符合公
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2020 年度股东大会
平、合理的原则，未损害公司及股东利益。
5、内控体系建设情况
对董事会关于公司 2020 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：董事会出具的《2020 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的基本情况，公司已制订了基本完善、
合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶
段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息使用人管理
制度》。严格按照相关制度的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记
工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单。在向外递送财务相关报告时，公司对相关内
幕信息知情人进行提示并做好登记工作。
四、2021 年监事会工作要点
2021 年，公司监事会将紧密围绕公司的整体经营目标，按照《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规，积极履行监事会的监督职能，
督促公司规范运作；加强对公司重大投资、关联交易等重大事项的监督力度和监
督范围，关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司执行有效的内部监控措施，
进一步促进公司的规范运作。
同时，监事会全体成员将加强自身学习，不断适应新形势发展需要，进一步
增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利
益。
特此报告。
请各位股东、股东代表审议。
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2020 年度股东大会
议案三：
关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司根据 2020 年度实际情况，编制了 2020 年年度报告全文及摘要，具体内
容详见公司 2021 年 5 月 18 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告和文件。
请各位股东、股东代表审议。
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2020 年度股东大会
议案四：
关于 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制公司或公司”）2020 年度
财务报表已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告（中准审字[2021]2126 号）。审计意见为：后附的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了利源精制公司 2020 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。
2019 年 9 月 9 日，吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）做
出（2019）吉 04 破申 6 号《通知书》，《通知书》提到，2019 年 9 月 6 日，辽
源中院收到申请人刘明英、李春霖向辽源中院提交的《破产重整申请书》，申请
对本公司进行破产重整。辽源中院决定启动对本公司的预重整程序。2020 年 10
月 28 日，辽源中院作出(2019)吉 04 破申 6 号《决定书》，指定吉林利源精制股
份有限公司清算组（以下简称“利源精制清算组”或“清算组”）为临时管理人。2020
年 11 月 5 日，辽源中院做出（2019）吉 04 破申 6 号《民事裁定书》，裁定受理
刘明英、李春霖对利源精制公司的破产重整申请。并于同日指定利源精制清算组
担任利源精制管理人，清算组由吉林省辽源市人民政府委派人员和北京市天同律
师事务所委派律师共同组成。2020 年 12 月 11 日，利源精制重整案第一次债权
人会议召开，表决通过了《吉林利源精制股份有限公司重整计划（草案）》和《吉
林利源精制股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。同日，辽源中
院做出（2020）吉 04 民破 10 号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终
止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。2020 年 12 月 30 日，公司管理
人向辽源中院提交了《关于重整计划执行情况的监督报告》（以下简称“监督报
告”）和《关于确认吉林利源精制股份有限公司重整计划执行完毕的申请书》，
报告了公司管理人监督公司执行重整计划的相关情况，认为重整计划已经执行完
毕，提请辽源中院裁定确认重整计划执行完毕。2020 年 12 月 31 日，辽源中院
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2020 年度股东大会
做出（2020）吉 04 民破 10-3 号《民事裁定书》，裁定确认利源精制公司重整计
划执行完毕。
公司执行重整计划，对出资人权益调整，以利源精制公司原有总股本 12.15
亿股为基数，按照每 10 股转增 19.22 股的比例转增约 23.35 亿股，转增后利源精
制总股本扩大至 35.50 亿股，上述转增股份不向原股东分配，由全体股东无偿让
渡，其中 8 亿股由重整投资人中的重庆秦川实业（集团）股份有限公司（以下简
称“重庆秦川”）及/或其指定的关联方有条件受让，5.5 亿股由财务投资人按照 1
元/股价格受让，剩余约 9.85 亿股股票将按照重整计划规定用于抵偿债务。公司
执行重整计划，取得债务重组收益，报告期公司财务状况和经营成果发生重大变
化。
现将公司 2020 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：人民币元
同比
项目 2020 年 2019 年 增减
（%）
营业收入（元） 104,169,809.36 181,776,969.05 -42.69%
归属于上市公司股东的净利润（元） 4,928,802,218.22 -9,391,633,080.65 152.48%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-974,529,061.65 -11,374,446,164.91 91.43%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 70,668,291.42 70,264,431.38 0.57%
基本每股收益（元/股） 1.39 -7.73 117.98%
稀释每股收益（元/股） 1.39 -7.73 117.98%
加权平均净资产收益率 - - -
总资产（元） 3,501,531,399.81 2,935,186,760.19 19.30%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,112,887,762.69 -5,426,105,060.75 138.94%
二、主要财务指标变动情况说明
（一）、资产、负债及所有者权益情况：
1、2020 年末资产总额 350,153.14 万元，较年初增加 56,634.46 万元，主要
是公司报告期执行重整计划，取得重整投资人和财务投资人投资款 11.50 亿元导
致货币资金增加等。
（1）货币资金较年初增加 110,116.17 万元，主要系执行重整计划，取得重
整投资人和财务投资人投资款 11.50 亿元导致货币资金增加所致。
（2）应收账款较年初增加 7,374.27 万元，主要系公司报告期进行破产重整，
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2020 年度股东大会
应收智晟达福源货款与应付智晟达福源货款和代垫经费等尚未清算等所致。
（3）应收款项融资较年初减少 130.28 万元，主要系公司报告期票据结算业
务减少所致。
（4）预付账款较年初减少 251.07 万元，主要系公司报告期材料到货入库，
减少原材料预付款所致。
（5）其他应收款较年初减少 46,860.93 万元，主要系公司报告期执行重整计
划，剥离低效资产导致其他应收款减少等所致。
（6）存货较年初增加 2,690.34 万元，主要系公司报告期末与智晟达福源解
除委托加工业务，公司自行承接订单并采购原材料增加库存等所致。
（7）其他流动资产较年初增加 69.06 万元，主要系公司待抵扣进项税增加
等所致。
（8）长期应收款较年初减少 1,540.75 万元，主要系公司报告期债务重组，
对原融资租赁售后回租押金转回等所致。
（9）固定资产较年初减少 15,527.59 万元, 主要系公司计提固定资产折旧所
致。
（10）在建工程较年初增加 846.13 万元，主要系公司报告期自制模具增加
及 CNC 改造增加等所致。
（11）无形资产较年初减少 166.34 万元， 主要系公司无形资产摊销所致。
（12）其他非流动资产较年初增加 15.45 万元，主要系公司工程及设备预付
款增加所致。
2、负债总额 138,864.36 万元，较年初减少 697,294.92 万元，主要系公司报
告期被法院裁定破产重整，公司执行重整计划，取得债务重组收益，报告期公司
财务状况和经营成果发生重大变化。
（1）短期借款较年初减少 151,769.97 万元，主要系公司根据经法院裁定的
破产重整计划偿付债务等所致。
（2）应付账款较年初增加 2,568.88 万元，主要系公司报告期末与智晟达福
源解除委托加工业务，公司自行承接订单并采购原材料增加等所致。
（3）预收账款较年初减少 791.65 万元，主要系公司执行新收入准则将预收
账款转入合同负债列报等所致。
15
2020 年度股东大会
（4）合同负债较年初增加 274.90 万元，主要系公司执行新收入准则将预收
账款转入本项目列报等所致。
（5）应付职工薪酬较年初增加 1,209.34 万元，主要系公司报告期欠付职工
薪酬增加等所致。
（6）应交税费较年初增加 991.89 万元，主要系公司欠缴税款增加所致。
（7）其他应付款较年初减少 352,421.92 万元，主要系公司根据经法院裁定
的破产重整计划偿付债务等所致。
（8）一年内到期的非流动负债较年初减少 93,149.87 万元，主要系公司根据
经法院裁定的破产重整计划偿付债务等所致。
（9）长期借款较年初增加 11,602.99 万元，主要系公司根据经法院裁定的破
产重整计划，对有财产担保债权留债展期清偿等所致。
（10）长期应付款较年初增加 14,081.83 万元，主要系公司根据经法院裁定
的破产重整计划偿付债务，且对有财产担保债权留债展期清偿等所致。
（11）预计负债较年初减少 128,913.28 万元，主要系公司报告期执行重整计
划，承担连带责任担保损失，同时，依据涉诉案件进展情况，对未决诉讼计提预
计负债等所致。
（12）递延收益较年初减少 1,013.79 万元，主要系公司按期结转政府补助所
致。
3、归属于母公司所有者权益权益 211,288.78 万元，较年初增加 753,899.28
万元，主要是公司执行重整计划，取得重整投资人和财务投资人投资款 11.50 亿
元、偿付债务取得债务重组收益，报告期公司财务状况和经营成果发生重大变化。
（1）股本较年初增加 233,516.44 万元，主要系公司报告期执行重整计划，
对出资人权益调整，以资本公积转增股本，转增后，公司总股本由
1,214,835,580.00 股增至 3,550,000,000.00 股。
（2）资本公积较年初增加 27,405.07 万元，主要系公司根据重整计划，用资
本公积转增股本，因此，资本公积本期减少 2,335,164,420.00 元。因全体股东无
偿让渡上述转增股份，其中公司重整投资人受让 8 亿股，收到投资款
571,616,844.27 元；财务投资人受让 5.5 亿股，收到投资款 550,000,000.00 元；其
余 985,164,420 股，用于偿还债务，公允价值 1,487,598,274.20 元。合计导致资本
16
2020 年度股东大会
公积本期增加 2,609,215,118.47 元。
（3）专项储备较年初增加 97.55 万元，主要系公司报告期计提安全生产费
增加所致。
（4）未分配利润增加 492,880.22 万元，主要系公司报告期执行重整计划，
取得债务重组收益，实现扭亏为盈，净利润增加。
（二）、损益情况：
2020 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为 492,880.22 万元，上年同
期为-939,163.31 万元，本年较上年同期增加 1,432,043.53 万元，主要原因是报告
期公司被法院裁定破产重整，公司执行重整计划，取得债务重组收益等所致。
（1）营业收入 10,416.98 万元，较上年同期减少 7,760.72 万元，主要系公司
2019 年度营业收入中取得智晟达福源受托加工费收入占比为 20.78%，本报告期
营业收入中取得智晟达福源受托加工费收入占比为 77.03%，既上年同期公司营
业收入主要来源于自主经营收入而本报告期公司收入主要来源于受托加工收入，
导致本报告期营业收入较上年同期下降 42.69%。
（2）营业成本 23,035.88 万元，较上年同期减少 35,704.30 万元，主要系上
年同期为自主经营为主，且合并沈阳利源 1-11 月份损益，而本报告期为受托加
工经营为主且不再合并沈阳利源损益。
（3）税金及附加 1,467.14 万元，较上年同期减少 8,460.72 万元，主要原因
系上年同期合并沈阳利源 1-11 月份损益所致。
（4）销售费用 243.17 万元，较上年同期减少 905.85 万元，主要系报告期主
要为受托加工业务，销售费用由委托方承担，且上年同期合并沈阳利源 1-11 月
份损益等所致。
（5）管理费用 13,594.35 万元，较上年同期减少 15,047.69 万元，主要系上
年同期合并沈阳利源 1-11 月份损益及本期重整费用增加等所致。
（6）研发费用 130.52 万元，较上年同期减少 55.39 万元，主要系公司本期
研发投入减少等所致。
（7）财务费用 69,427.70 万元，较上年同期减少 7,757.22 万元，主要系公司
报告期破产重整，自法院裁定受理之日起对有息债务停止计息且本期不再合并沈
阳利源 1-11 月份损益等所致。
17
2020 年度股东大会
（8）其他收益 1,016.52 万元，较上年同期减少 575.29 万元，主要系上年同
期合并沈阳利源 1-11 月份损益所致。
（9）投资收益 624,615.43 万元，较上年同期增加 281,099.30 万元，主要系
公司报告期执行重整计划，取得债务重组收益等所致。
（10）信用减值损失-2,435.41 万元，较上年同期减少 585,700.40 万元，主要
系公司上年计提对沈阳利源应收款项的坏账准备等所致。
（11）资产减值损失-2,349.70 万元，较上年同期减少 388,988.28 万元，主要
系公司上年计提对沈阳利源长期股权投资减值准备和固定资产减值准备及在建
工程减值准备等所致。
（12）资产处置收益 15.81 万元，较上年同期减少 4,341.87 万元，主要系上
期沈阳利源被法院裁定重整并指定管理人，公司不再控制沈阳利源，合并报表合
并范围变更确认处置固定资产收益等所致。
（13）营业外收入 591.73 万元，较上年同期减少 585.51 万元，主要系公司
本期核销无法支付的应付款项减少等所致。
（14）营业外支出 31,094.46 万元，较上年同期减少 121,267.10 万元，主要
系公司本期计提连带责任担保损失、违约金、罚息等减少所致。
（15）所得税费用-2.08 万元，较上年同期减少 328.87 万元，主要系公司本
期应纳税额所得额减少导致当期所得税费用减少等所致。
（三）、现金流量情况：
2020 年度公司现金及现金等价物净增加额 114,669.22 万元，较上年同期增
加 116,631.21 万元，其中：
（1）经营活动产生的现金净流量为 7,066.83 万元，主要系公司报告期采取
受托加工方式运营，经营性资金支出减少等所致。
（2）投资活动产生的现金净流量为-7.41 万元，主要系公司报告期投资减少
所致。
（3）筹资活动产生的现金净流量为 107,615.21 万元，主要系公司报告期执
行重整计划，取得重整投资人和财务投资人投资款等所致。
报告期内，公司被辽源中院裁定破产重整，公司执行重整计划导致财务状况
和经营成果以及现金流量发生重大变化。
18
2020 年度股东大会
公司全资子公司沈阳利源于 2019 年 11 月 14 日被沈阳中院裁定破产重整，
2019 年 11 月 29 日沈阳中院指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所
（特殊普通合伙）担任沈阳利源破产重整管理人，2019 年 12 月 4 日沈阳利源被
管理人接管，自此公司丧失对沈阳利源的控制权，不再将其纳入公司财务报表合
并范围。公司上期已将对沈阳利源的股权投资全额计提减值准备并重分类为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2020 年 12 月 14 日，沈阳利源
管理人召开第二次债权人会议，管理人提交的沈阳利源重整计划草案经表决未获
通过，截至本报告日，沈阳利源破产重整仍在进行中。本报告期末公司预计无法
收到相应的投资回报，也无法收回其股权投资，公允价值仍为 0。
2019 年公司为走出困境，向政府寻求帮助。吉林省人民政府和辽源市人民
政府积极贯彻落实习总书记在民营企业座谈会上的讲话精神。2019 年 1 月 22 日
吉林省国有投资平台公司与辽源市国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资
产管理有限公司（以下简称“智晟达”），2019 年 1 月 30 日智晟达的全资子公司
辽源市智晟达福源贸易有限公司（以下简称“智晟达福源”）与公司签订《产品委
托加工合同》，智晟达福源通过委托加工的方式为公司纾困提供有力支持。自
2019 年 6 月起公司通过智晟达福源纾困后全面恢复生产经营，公司由自主生产
经营模式调整为受托加工经营模式。2020 年 6 月 10 日，公司与智晟达福源续签
《产品委托加工合同之补充协议（二）》，续期一年，同时，智晟达福源表示继
续对公司纾困，支持公司恢复生产经营。2020 年 12 月 21 日，公司与智晟达福
源在公平自愿的基础上就签订《关于<产品委托加工合同>及相关补充协议之解
除协议》事项达成一致，并签署有关协议。协议生效后，双方之间签订的原合同
及相关补充协议正式解除，公司由受托加工经营模式转回自主生产经营模式。
2020 年 7 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的《行
政处罚决定书》，根据该《行政处罚决定书》对公司责令改正，给予警告，并处
以 60 万元罚款，公司已按期缴纳罚款。
特此报告。
请各位股东、股东代表审议。
19
2020 年度股东大会
议案五：
关于 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表实现归属
于上市公司股东的净利润4,928,802,218.22元，其中母公司实现净利润5,259,033,382.32
元。截止 2020 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润余额为-6,339,103,654.03 元，其中
母公司未分配利润余额为-5,897,652,936.10 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，鉴于公司
目前的经营情况和财务状况，并结合自身战略发展规划，为保障公司正常生产经营和
稳定发展，更好的维护全体股东长远利益，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：公
司 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司 2020 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
请各位股东、股东代表审议。
20
2020 年度股东大会
议案六：
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东代表：
一、情况概述
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中准审字
(2021)2126 号），截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配
利润为-6,339,103,654.03 元，公司未弥补亏损金额为 6,339,103,654.03 元，公司股
本 3,550,000,000.00 元，公司未弥补亏损金额超过股本总额三分之一。根据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过股本
总额三分之一时，需提交股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
公司自 2018 年以来发生资金链断裂、债务逾期、司法诉讼等情况导致公司
正常生产经营存在重大困难，2018 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净
利润为亏损 40.40 亿元，2019 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为
亏损 93.92 亿元。报告期公司被法院裁定破产重整，公司执行重整计划，取得债
务重组收益，经审计实现归属于上市公司股东的净利润为 49.29 亿元，因公司
2018-2019 年度亏损额较大，扣减本报告期实现归属于上市公司股东的净利润后
未弥补亏损仍有 63.39 亿元。
三、应对措施
1、公司通过破产重整，取得重整投资人及财务投资人投资款 11.50 亿元，
资金除用于支付重整费用、清偿债务外主要用于补充公司流动资金，公司流动资
金充裕，能够满足经营需要；
2、公司通过破产重整，向债权人偿付股票及现金，公司主要银行账户及资
产设备已经解封，公司资金安全得到有效保障，公司资产设备能够保障生产经营
正常进行；
3、根据破产重整计划，重整投资人取得公司股票 8 亿股票，公司控股股东
由王民、张永侠变更为倍有智能科技（深圳）有限公司（以下简称“倍有智能”），
21
2020 年度股东大会
公司实际控制人及其一致行动人由张永侠、王建新变更为吴睿，公司治理层及管
理层也已经进行了调整和更换；
4、公司通过破产重整，截止 2020 年 12 月 31 日，流动比率上升至 2.00，资
产负债率下降至 39.66%，偿债能力有较高保障；
5、公司通过破产重整，剥离了低效资产，确保了公司资产有效性；
6、公司加大技术改造及设备更新资金投入，增加环保治理资金投入，整修
厂房及设备，为大规模生产提供准备。
7、公司加强内部管理，强化成本费用控制，通过有效执行以减少浪费并提
高资金的使用效率；
8、公司增加选聘管理人员及技术人员，增加招收技术工人，稳定核心技术
人员和熟练工人，加强自有品牌的培育和宣传推广，拓展市场，努力改善自身“造
血”能力；
9、加大市场营销力度，开拓市场。2020 年 12 月 21 日，公司与辽源市智晟
达福源贸易有限公司（以下简称“智晟达福源”）在公平自愿的基础上就签订《关
于<产品委托加工合同>及相关补充协议之解除协议》事项达成一致，并签署有
关协议。协议生效后，双方之间签订的原合同及相关补充协议正式解除。公司将
自行承接订单并采购原材料，进一步提高公司产能利用率，确保公司良性发展。
公司除全部承接智晟达福源原有客户外，积极开拓市场新增订单，已与部分客户
签订采购框架协议和产品购销合同书，预计购销量 9,050 吨，还有一批新客户正
在洽谈中。
请各位股东、股东代表审议。
22
2020 年度股东大会
议案七：
关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021 年
度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，结合公
司经营情况，公司确定了董事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪
酬方案。
1、独立董事和未在公司任职的非独立董事
公司独立董事和未在公司任职的非独立董事采用津贴制，2021 年度津贴标
准为 8 万元。
2、同时在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事、高级管理人员
按照高级管理人员薪酬与绩效考核制度或者其在公司担任其他职务相应的
薪酬与绩效考核制度领取薪酬，公司不再另行支付其董事津贴。
请各位股东、股东代表审议。
23
2020 年度股东大会
附：董事、高级管理人员2020年度薪酬情况
单位：万元
任职状 从公司获得的 是否在公司关
姓 名 职务 性别 年龄
态 税前报酬总额 联方获取报酬
吴 睿 董事长 男 52 现任 0.00 否
副董事长、总经
陈 阳 男 42 现任 0.00 否
理
董事、董事会秘
于海斌 男 40 现任 0.00 否
书、副总经理
吴吉林 独立董事 男 53 现任 6.00 否
江泽利 独立董事 男 51 现任 4.67 否
李 光 独立董事 男 66 现任 0.00 否
郑 嘉 董事 男 38 现任 0.00 否
钟 伟 董事 男 51 现任 0.00 否
代有田 董事 男 56 现任 0.00 否
许 冬 财务总监 男 53 现任 80.43 否
刘 健 董事长 男 61 离任 70.72 否
陈希光 副董事长 男 49 离任 70.72 否
刘卫民 董事 男 66 离任 0.00 否
王建新 董事长、董事 男 38 离任 85.14 否
姚恩东 董事、总经理 男 50 离任 81.52 否
赵子琪 董事、副总经理 女 38 离任 35.09 否
康 杰 董事 女 48 离任 9.18 否
董事、副总经理、
方 程 男 42 离任 8.00 否
董事会秘书
刘鹏飞 独立董事 男 49 离任 3.33 否
朱广峰 独立董事 男 44 离任 3.33 否
谭 超 独立董事 男 65 离任 2.00 否
金永利 独立董事 男 63 离任 3.00 否
姜广金 副总经理 男 50 离任 0.00 否
王再兴 副总经理 男 63 离任 35.09 否
合 计 -- -- -- -- 498.22 --
（此页下无正文）
24
2020 年度股东大会
议案八：
关于确认监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，结合公
司经营情况，公司确定了监事 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬方案。
1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩
效考核制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
请各位股东、股东代表审议。
25
2020 年度股东大会
附：监事2020年度薪酬情况
单位：万元
是否在公司
从公司获得的
姓 名 职务 性别 年龄 任职状态 关联方获取
税前报酬总额
报酬
王素芬 监事会主席 女 56 现任 40.51 否
鲍长江 监事 男 42 离任 19.73 否
张晓宇 监事 男 49 离任 19.76 否
合 计 -- -- -- -- 80.00 --
（此页下无正文）
26
2020 年度股东大会
议案九：
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 31 日收到
吉林省辽源市中级人民法院送达的（2020）吉 04 民破 10-3 号《民事裁定书》，
裁定确认公司重整计划执行完毕。依照生效的公司重整计划之规定，公司以现有
总股本 1,214,835,580 股为基数，以每 10 股约转增 19.222061 股的比例实施资本
公积金转增股票，共计转增 2,335,164,420 股股票。本次资本公积转增股本后，
公司股票价格不实施除权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于重整计划中资本公积转增股本实施的公告》。
鉴于公司已完成转增工作，公司股本由 1,214,835,580 股增加至 3,550,000,000 股，
公司拟将注册资本由 1,214,835,580 元变更为 3,550,000,000 元，并修订《公司章
程》中的相关条款。
同时，公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并
结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。
本议案须公司股东大会审议通过后生效，因上述变更事项需办理变更登记，
同时提请股东大会授权公司管理层向市场监督管理部门办理变更登记等相关事
项。本次章程条款的修订以市场监督管理部门核准登记为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 6 月 5 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2021-040）和《公司章程（2021 年 6 月）》。
请各位股东、股东代表审议。
27
2020 年度股东大会
议案十：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位董事：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行
修 订 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 6 月 5 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<股东大会议事规则>的公告》（公告
编号：2021-041）和《股东大会议事规则（2021 年 6 月）》。
请各位股东、股东代表审议。
28
2020 年度股东大会
议案十一：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司拟对
《关联交易决策制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司 2021 年 6 月 5
日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度（2021 年
6 月）》。
请各位股东、股东代表审议。
29
