长城证券股份有限公司

                   关于搜于特集团股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为搜于特集
团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）2016年度非公开发行A股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等有关法律法规的要求，现就搜于特关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况及相关存储情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1047号）核准，搜于特非公开发行了198,412,698
股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为人民
币2,499,999,994.80元，扣除发行费用35,672,388.03元后，实际募集资金净额为
2,464,327,606.77元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016
年10月31日出具的天健验〔2016〕3-144号《验资报告》验证确认。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了
专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专
项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金使用情况

    公司第三届董事会第二十一次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过
《公司非公开发行股票方案》等相关议案，第四届董事会第四次会议和第四届董
事会第七次会议对募集资金使用计划进行了调整。 第四届董事会第三十二次会
议、2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的
议案》。截至 2018 年 10 月 31 日，募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
                                                                     单位：万元
序                                募集资金承诺    调整后投资    截至 2018 年 10 月
              项目名称
号                                 投资总额          总额       31 日累计投入金额
 1     时尚产业供应链管理项目        120,000.00    120,000.00            95,115.00
 2      时尚产业品牌管理项目          50,000.00     20,000.00              9501.00
 3      仓储物流基地建设项目          30,000.00     30,000.00                    -
 4          补充流动资金              50,000.00     46,400.00            46,579.83
 5   优化时尚产业供应链管理项目            0.00     30,000.00            30,000.00
             合计                    250,000.00    246,400.00           181,195.83

     截至 2018 年 10 月 31 日，公司合计已使用募集资金 181,195.83 万元，剩余
募集资金 72,485.74 万元（其中利息收入 7,101.74 万元）。

     三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

     公司于2017年10月27日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，2017年11月15日公司2017年第二次临时股东大会审议通过《搜于特集团股
份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集
资金投资项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金80,000万元用于暂
时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，公司
最终实际从募集资金账户中共划出80,000万元人民币暂时补充流动资金。截至
2018年11月14日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币80,000
万元全部归还至募集资金专用账户。

     四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     由于规划变更等方面原因，公司“仓储物流基地建设项目”的建设期限有所
延长，公司将根据实际情况推进项目进度，并根据项目进度逐步支付资金。为提
高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进主营业务发展，在遵循股东利益
最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规
定，公司在全部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金后，使用“仓储物流
基地建设项目”闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议批准之日起不超过12个月，且使用期限届满前，公司将根据项目建
设的实际需求，将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。

    本次闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务
资助。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届
董事会第四十二次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，同时公司独立
董事亦对该事项发表了明确同意意见。

       五、对公司日常经营的影响

       公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资
金安全的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资
金投资项目建设。通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金
使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取
更多的投资回报。

       六、保荐机构的核查意见

       经核查，本保荐机构认为：

       1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程
序。

    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规的规定，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进
行；若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将及时归
还，以确保项目进度。
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，搜于特通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高
资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

    综上，长城证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                           陈 路                严绍东




                                                 长城证券股份有限公司




                                                           年   月   日