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《公司章程》条款修订对照表
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 备注及修订依据
第十四条 公司应当积极贯彻落实创新、协调、绿 1、在原《公司章程》第十三条后，新增
色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。 一条，作为第十四条。其他条款序号顺
1 【新增】 延。
2、《上市公司治理准则》第三条、第八
十六条、第八十七条。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
根据《全国人民代表大会常务委员会关
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2 于修改<中华人民共和国公司法>的决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
定》修改。
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进
式之一进行： 行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； (二)要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股 第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司 大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 （五）项、第（六）项规定情形，收购公司股份
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 议。收购公司股份后，公司应当依照《证券法》
4 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司 的规定履行信息披露义务。
股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于 公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
购的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
公司股份数不得超过公司已发行股份的总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十四条 公司应当在公司住所地或公司章程 第四十五条 公司应当在公司住所地或公司章程
规定的地点召开股东大会。 规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章 结合的形式召开，公司应当为股东参加股东大会
5 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 《上市公司治理准则》第十五条。
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表
述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 行使表决权。
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 根据《全国人民代表大会常务委员会关
6 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 于修改<中华人民共和国公司法>的决
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 定》修改。
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 项规定的情形收购公司股票；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
（一）董事的提名和程序为： （一）董事的提名和程序为：
（二）监事的提名方式和程序为： （二）监事的提名方式和程序为：
（三）董事、监事的选聘程序为： （三）董事、监事的选聘程序为：
1、公司在股东大会召开前以公告的形式披露董 1、公司在股东大会召开前以公告的形式披露董
事、股东代表监事候选人的简历、基本资料等详 事、股东代表监事候选人的简历、基本资料等详
细情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了 细情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。 解。
7 2、董事、股东代表监事候选人在股东大会召开前 2、董事、股东代表监事候选人在股东大会召开前 《上市公司治理准则》第十七条。
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露其 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露其
资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。 资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。
由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事 由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事
会，由董事会予以公告。 会，由董事会予以公告。
3、股东大会审议董事、股东代表监事选举的提案， 3、股东大会审议董事、股东代表监事选举的提案，
应当对每一个董事、股东代表监事候选人逐个进 应当对每一个董事、股东代表监事候选人逐个进
行表决。 行表决。
职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产 职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产
生。 生。
4、股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 4、股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 本章程的规定或者股东大会的决议，应当积极实
积投票制。 行累积投票制。股东单独或与关联方合并持有公
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 司 30%以上股权的，应当实行累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百条 董事应当保证有足够的时间和精力履
行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自
8 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 《上市公司治理准则》第二十二条。
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
董事会应当建议股东大会予以撤换。
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
9 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 《上市公司治理准则》第二十六条。
执行股东大会的决议。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
根据《全国人民代表大会常务委员会关
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
10 于修改<中华人民共和国公司法>的决
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
定》修改。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决
委托理财、关联交易等事项； 议同意，决定属于本章程第二十四条第（三）项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 票的相关事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
和奖惩事项； 委托理财、关联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十三）管理公司信息披露事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
的会计师事务所； 和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十二）制订公司的基本管理制度；
理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十四）管理公司信息披露事项；
予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十九条 除本章程另有约定的，董事会会
议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事
决议，必须经全体董事的过半数通过。
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 《深圳证券交易所中小企业板上市公司
11 董事会决议的表决，实行一人一票。但表决股票
事的过半数通过。 规范运作指引》7.1.5 和 8.3.4 条。
及其衍生品投资、基金投资、期货投资和对外担
董事会决议的表决，实行一人一票。
保等事项，须经全体董事三分之二以上和独立董
事三分之二以上同意。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
12 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 《上市公司治理准则》第二十二条。
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
13 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的 《深圳证券交易所中小企业板上市公司
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、 规范运作指引》2.3.6 条。
记录上签名。 准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 录人应当在会议记录上签名。
少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第一百二十五条 公司董事会应当设立审计委员
会，并按照股东大会的有关决议设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 1、在原《公司章程》第一百二十三条后，
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 新增一条，作为第一百二十五条。其他
14 【新增】
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 条款序号顺延。
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 2、《上市公司治理准则》第三十八条。
专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务、投资者关系等事宜。
第一百三十三条 董事会秘书负责公司股东大会
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
15 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 《上市公司治理准则》第二十八条。
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
料管理，办理信息披露事务等事宜。
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
16 《上市公司治理准则》第四十五条。
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。
公司的财产。 监事应具有相应的专业知识或工作经验，具备有
效履职能力。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董 公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监
17 《上市公司治理准则》第四十六条。
事会决议事项提出质询或者建议。 事履行职责提供必要的条件和协助，任何人不得
干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
第一百四十八条 监事会发现董事、高级管理人员
1、在原《公司章程》第一百四十五条后，
违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职
新增一条，作为第一百四十八条。其他
18 【新增】 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可
条款序号顺延。
以直接向监管部门及其派出机构、证券交易所或
2、《上市公司治理准则》第五十条。
者其他部门报告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 20 日