证券代码：002503                证券简称：搜于特                公告编号：2021-028

转债代码：128100                转债简称：搜特转债



                         搜于特集团股份有限公司
                   第五届董事会第二十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日在公司会议室
召开了公司第五届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”），会议通知已于 2021
年 4 月 17 日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯相结合方式召开，
由公司董事长马鸿先生召集和主持，本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。董
事伍骏、廖岗岩、林朝强、徐文妮、古上、独立董事许成富、周世权、王珈出席现场会
议，董事马鸿以通讯方式参会并进行表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议
的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事
经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：


    一、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2020 年年度报
告》及《公司 2020 年年度报告摘要》。
    公司 2020 年年度报告详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜
于特：2020 年年度报告》；公司 2020 年年度报告摘要详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒体上的《2021-030：2020 年年度报告
摘要》。
    上述报告需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    二、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2021 年第一季
度报告全文》及《公司 2021 年第一季度报告正文》。
    公司 2021 年第一季度报告全文详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《搜于特：2021 年第一季度报告全文》；公司 2021 年第一季度报告正文详见同日



                                       1
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒体上的《2021-031：
2021 年第一季度报告正文》。


    三、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2020 年度董事
会工作报告》。
    《公司 2020 年度董事会工作报告》全面、客观地总结了董事会 2020 年度的工作情
况，董事会同意通过该报告并将其提交公司 2020 年度股东大会审议。报告全文详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2020 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事许成富、周世权、王珈分别向董事会提交了《2020 年度独立董事述职
报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职；述职报告全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事 2020 年度述职报告》。


    四、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2020 年度总经
理工作报告》。
    2020年公司经营管理层带领公司全体员工按照公司董事会的部署，在董事会的正确
指导下，克服疫情带来的各种困难，强化管理，控制风险，扎实推进各项经营管理工作。
董事会对公司经营管理层2020年度的工作表示满意。


    五、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2020 年度内部
控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
    公司根据实际情况，在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、对外投资等方
面建立了内部控制制度并严格遵照执行，而且结合公司的发展情况和监管要求不断进行
完善。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2020
年度内部控制自我评价报告》及《搜于特：内部控制规则落实自查表》。独立董事就《公
司 2020 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    六、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2020 年度财务
决算报告》。


                                           2
    报告期内，公司实现营业总收入 862,743.40 万元，较上年同期下降 33.37%；实现
归属于上市公司股东的净利润-177,099.83 万元，较上年同期下降 930.78%。
    本报告需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    七、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2021 年度财务
预算报告》。
    公司 2021 年营业总收入预算为人民币 86.27 亿元，归属于上市公司股东的净利润预
算为人民币 8,485 万元。
    上述财务预算并不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
    本报告需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    八、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2020 年度利润
分配方案》。
    根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2021）第01610135

号带强调事项段无保留意见的审计报告，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利

润人民币-1,770,998,277.25元，母公司实现净利润-1,027,578,079.24元，加期初未分配利

润人民币1,509,972,939.03元，期末未分配利润为人民币-255,444,734.04元。本年度公司

实际可供股东分配的利润为人民币-589,932,269.88元。
    鉴于公司 2020 年度业绩亏损，考虑公司未来经营发展的资金需要，同时基于对股
东长远利益的考虑，公司董事会决定 2020 年度利润分配方案为：本年度不进行现金分
红，不送红股，不以资本公积转增股本。
    在该利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信
息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-032：关于 2020 年度不进行利润分配的专项说明》；独立董事就该事项
发表的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董
事关于相关事项的独立意见》。
    本方案需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    九、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于制定未来三年

                                       3
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》。
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，同意
公司制定《搜于特集团股份有限公司 2021-2023 年股东回报规划》。
    请详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：公司 2021-2023
年股东回报规划》；独立董事就该事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于续聘 2021 年度
审计机构的议案》。
    同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构，聘期一年。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-033：关于续聘 2021 年度会计师事务所的公告》；独立董事就该事项发
表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于
特：独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《搜于特：独立董事关于相关事项的独
立意见》。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十一、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于董事、监事
2021 年度薪酬的议案》。
    根据公司的实际情况，公司董事、监事 2021 年度薪酬调整如下，具体如下：
     姓名       职务        2021 年薪酬（万元/年）     2020 年薪酬（万元/年）

     马鸿      董事长                72                         72
    林朝强      董事                 72                         50
     伍骏       董事                 72                         72
    廖岗岩      董事                 72                         72
    徐文妮      董事                 60                         60
     古上       董事                  0                          0
    许成富    独立董事               12                         12
    周世权    独立董事               12                         12


                                          4
     王珈     独立董事               12                        12
    柴海军      监事                 22                        22
    钟达龙      监事                 35                        35
    黄小艳      监事                 18                        18

    独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十二、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于高级管理人员
2021 年度薪酬的议案》。
    根据公司的实际情况，公司高级管理人员 2021 年度薪酬如下：
      姓名       职务       2021 年薪酬（万元/年）   2020 年薪酬（万元/年）
      唐洪     副总经理               72                       72

    独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。


    十三、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于 2020 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
    专项报告详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-034：关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《华英证券：关于搜于特集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核
查意见》；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的鉴证报告详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《亚太事务所：搜于特集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十四、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，
公司计划使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 4 亿元进行现金管理，投资于安全性
高、流动性好、保本型产品。在上述额度内，资金可以自董事会审议通过之日起 12 个

                                          5
月内滚动使用。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-035：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》；保荐机构
就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华英证券：
关于搜于特集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜
于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十五、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于申请银行综合
授信额度的议案》。
    因公司业务发展需要，同意授权公司总经理或总经理指定的授权代理人向银行及其
他机构在总计不超过 60 亿元人民币范围内申请授信敞口额度，并代表公司办理相关手
续，签署相关法律文件。有效期自股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开
之日止。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十六、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于 2021 年度公
司及子公司担保额度预计的议案》。
    同意由公司为子公司融资提供担保及由子公司为公司融资提供担保，并对其到期偿
付承担连带责任。预计自公司 2020 年度股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年度股
东大会召开之日期间，公司对子公司总担保额度不超过 40 亿元人民币，其中向资产负
债率 70%以上的担保对象的担保额度为不超过 10 亿元，向资产负债率为 70%以下的担
保对象的担保额度为不超过 30 亿元。子公司对公司总担保额度不超过 40 亿元人民币。
董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内负责签署相关合同。并授权总经
理根据实际经营需要在担保额度范围内对负债率 70%以下各子公司的担保额度进行分
配。担保额度有效期自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召
开之日止。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-036：关于 2021 年度公司及子公司担保额度预计的公告》；独立董事就
该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独

                                       6
立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十七、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于计提 2020 年
度资产减值准备及核销资产的议案》。
    根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求，为真实、准确反映公司 2020 年度的财务状况和经营成果，经公司及所属子公司对
各类资产进行全面清查和资产减值测试，对存在有减值迹象的资产计提了减值准备，公
司 2020 年度计提资产减值准备共计 809,192,223.09 元。
    根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求，为真实反映公司财务状况，公司决定对部分无法收回的应收款项进行核销，核销金
额共计 4109.56 万元，其中：应收账款 3826.67 万元，其他应收款 282.89 万元。
    公司董事会认为本次计提资产减值准备及核销资产遵循并符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的
实际情况，基于谨慎性原则而作出的，本次计提资产减值准备及核销资产能公允的反映
资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提
资产减值准备及核销资产。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-037：关于计提 2020 年度资产减值准备及核销资产的公告》。


    十八、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《董事会对带强调事
项段无保留意见审计报告的专项说明》。
    《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒体上的《搜于特：董事会对带强调事
项段无保留意见审计报告的专项说明》。
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的专项说明详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《亚太事务所：关于对搜于特集团股份有限公司
2020 年度财务报表出具带强调事项段无保留意见涉及事项的专项说明》；独立董事就该
事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立
董事关于相关事项的独立意见》。



                                        7
       十九、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于前期会计差错
更正的议案》。
       本次会计差错更正符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更及差错
更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》
《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关文件的规定。更正后的信息能够更加客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。
       具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-038：关于前期会计差错更正的公告》；亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）就该事项出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《亚太事务所：搜于特集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》；
独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜
于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。


       二十、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于会计政策变更
的议案》。
       公司董事会认为本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变
更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公
司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
       具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-039：关于会计政策变更的公告》；独立董事就该事项发表的独立意见详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独
立意见》。


       二十一、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于变更公司注
册资本、经营范围的议案》。
       同意公司根据可转换公司债券转股、经营发展等情况，变更公司注册资本、经营范
围。
       具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-040：关于变更公司注册资本、经营范围的公告》。
       本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。



                                         8
    二十二、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于聘任公司副
总经理的议案》。
    公司董事会同意伍骏先生不再担任公司总经理职务，聘任伍骏先生担任公司副总经
理职务。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-041：关于变更高级管理人员的公告》；独立董事就该事项发表的独立意
见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项
的独立意见》。


    二十三、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《聘任公司总经理
的议案》。
    公司董事会同意林朝强先生不再担任副总经理职务，聘任林朝强先生担任公司总经
理职务。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-041：关于变更高级管理人员的公告》；独立董事就该事项发表的独立意
见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项
的独立意见》。


    二十四、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于修订<公司
章程>的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，同意对《公司
章程》相关条款进行修订。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《搜于特：公司章程修正案》和《搜于特：公司章程》。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    二十五、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于变更公司法
定代表人的议案》。
    公司董事会同意将公司法定代表人由马鸿先生变更为林朝强先生。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒


                                      9
体上的《2021-042：关于变更公司法定代表人的公告》。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    二十六、9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于召开 2020
年度股东大会的议案》。
    同意公司于 2021 年 5 月 20 日召开公司 2020 年度股东大会，审议本次董事会审议
通过并需提交股东大会审议的各项议案。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒
体上的《2021-043：关于召开 2020 年度股东大会的通知》。


    特此公告。


                                                 搜于特集团股份有限公司董事会
                                                         2021 年 4 月 29 日




                                       10