华英证券有限责任公司
关于搜于特集团股份有限公司
2020 年度保荐工作报告
保荐机构名称：华英证券有限责任公司 被保荐公司简称：搜于特
保荐代表人姓名：周依黎 联系电话：0755-82550257
保荐代表人姓名：苏锦华 联系电话：0755-82704568
一、 保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
1 次，且保荐机构每月取得并审阅公
（1）查询公司募集资金专户次数
司募集资金专户对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
（2）列席公司董事会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
（3）列席公司监事会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
主要问题包括经营业绩下滑以及募投
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 项目实施进度等，均已在现场检查报告内
披露。
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项目 工作内容
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2020 年 12 月 18 日
《深圳证券交易所上市公司信息披
（3）培训的主要内容 露指引第 5 号——交易与关联交易》等相
关内容
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
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1、保荐机构持续关注公司
经营业绩波动，通过访谈公司
管理层及现场检查等途径了解
经营情况。
2、保荐机构形成持续督导
备忘录，提请公司注意改善经
营情况并充分披露相关风险。
3、公司持续经营能力存在
重大不确定性，保荐机构提醒
投资者仔细查阅相关报告并充
分注意投资风险。
1、新冠肺炎疫情给 4、公司制定 2021 年经营
国内国际社会经济带来 计划：
巨大冲击，纺织服装行业 （1）根据公司经营管理实
也深受影响，疫情期间的 际情况，继续裁减富余员工，
大规模隔离导致线下门 压缩开支，降低管理成本，完
店关闭、客流锐减、销售 善内控，努力形成更加精干高
承压、库存增加，在市场 效的管理团队。继续开展降价
需求不足、产销下滑的情 促销活动，回笼资金，减少库
况下，行业运行面临着巨 存压力。
11.其他（包括经营环境、业务 大的压力。 （2）聚焦品牌服饰运营，
发展、财务状况、管理状况、核 受此影响，公司 2020 继续探索新零售营销和快时尚
心 技术 等方 面的 重大变化 情 年度业绩出现大幅下滑， 模式；同时，积极探索“潮流前
况） 2020 年度归属于母公司 线”品牌商标线上线下授权经
净 利 润 为 -177,099.83 万 营模式，在保证货品整体性的
元，同比下降 930.78%。 基础上，组织供应商为客户提
2、亚太（集团）会计 供充分的、多元化的货品来源，
师事务所（特殊普通合 保障产品货期和品质，大幅减
伙）认为公司持续经营能 轻公司库存压力和经营管理成
力存在重大不确定性，对 本。通过商标授权经营为公司
公司 2020 年度报表出具 品牌服饰开辟新的发展渠道，
带强调事项段无保留意 努力实现品牌服饰发展新的突
见审计报告。 破。
（3）加强供应链管理业务
内控管理，采购端严控预付款，
销售端严控应收款，保障供应
链管理业务平稳发展。
（4）在做好纺织服装业务
的基础上，继续谋求转型，探
索公司运营发展新路径，为公
司发展开辟新空间。
（5）大力推进募投项目建
设工作，力争在 2021 年底完成
可转债募投项目时尚产业供应
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事项 存在的问题 采取的措施
链总部（一期）项目主体工程，
早日投入运营，为公司发展奠
定坚实基础。
3、截至 2021 年 4 月
28 日，公司及子公司逾期
债务合计 36,907.12 万元，
占公司 2020 年经审计净 1、保荐机构持续关注公司
资产比重为 9.78%。银行 借款逾期情况，通过访谈公司
申请查封冻结公司及子 管理层等途径了解具体情况。
公司的部分银行账户，截 2、保荐机构形成持续督导
至 2021 年 4 月 28 日，上 备忘录，提请公司注意改善债
述银行账户被冻结的资 务情况并充分披露相关风险。
金余额为 751.11 万元，占 3、公司存在财务费用增加
公司 2020 年经审计的净 以及现金流动性及债务偿付风
资产比重为 0.20%。 险，保荐机构提醒投资者仔细
此外，公司持有的子 查阅相关报告并充分注意投资
公司及参股公司共计 风险。
9,178 万元股权、实际控 4、针对上述风险，公司将
制人马鸿的部分银行账 采取以下应对措施：
户及持有的 51,848,936 股 公司将积极处理库存，制
公司股份亦被冻结。 定促销推广方案，加快存货周
因债务逾期，公司可 转。加强应收账款管理，加大
能会面临需支付相关违 清收力度，及时回收应收账款。
约金、滞纳金和罚息等情 关注供应商生产能力、信用状
况，进而导致公司财务费 况变化，减少对供应商的预付
用增加。债务逾期事项会 账款支持。积极与金融机构协
导致公司融资能力下降， 商，调整债务结构。开辟公司
加剧公司资金紧张状况， 发展新路径，新的经营模式，
对公司业务发展造成不 加强内部管理，努力开源节流。
利影响。公司可能存在因 加强筹资、投资、资金回收的
债务逾期面临诉讼仲裁、 风险控制，加强资产管理等措
银行账户冻结、资产被查 施来降低风险。
封等进一步扩大的风险，
可能对公司日常生产经
营造成一定影响。
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事项 存在的问题 采取的措施
保荐机构形成持续督导备
4、公司在 2020 年业 忘录，提请公司重视信息披露
绩预告和业绩快报中披 工作，加强对《证券法》、上市
露的预计归属于上市公 规则、上市公司规范运作指引
司股东的净利润不准确， 等规则的学习和理解，履行信
公司未能准确地履行相 息披露义务，提高信息披露的
关信息披露义务。 质量，避免再次出现类似的问
题。
5、鉴于公司持续经
营能力存在重大不确定
性，可转债存在评级下调
风险。
公司股价已触发《募 1、保荐机构形成持续督导
集说明书》约定的“当公 备忘录，提醒公司董事会，根
司股票在任意连续三十 据募集说明书的约定其有权提
个交易日中至少有十个 出转股价格向下修正方案。
交易日的收盘价低于当 2、保荐机构提醒投资者仔
期转股价格的 90%时，公 细查阅相关报告并充分注意若
司董事会有权提出转股 可转债评级下调以及转股价格
价格向下修正方案并提 向下修正引致的投资风险。
交公司股东大会审议表
决”的条件，可转债存在
转股价格向下修正的可
能性。
保荐机构形成持续督导备
忘录，提请公司重视组织公司
财务人员学习《企业会计准则》
《公开发行证券的公司信息披
6、公司持有广州市
露编报规则第 15 号——财务
汇美时尚集团股份有限
报告的一般规定（2014 年修
公司 25.2038%的股权，该
订）》等政策法规，加强企业
公司 2018 年度、2019 年
会计准则等的培训，增强财务
度的财务报表需要更正。
人员的业务素质及专业能力，
这影响公司在相应期间
提高合规意识。与此同时，应
对其长期股权投资及投
加强信息披露工作，加强对《证
资收益的核算，公司据此
券法》、上市规则、上市公司
进行会计差错更正。
规范运作指引等规则的学习和
理解，及时准确履行信息披露
义务，提高信息披露的质量，
避免再次出现类似的问题。
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事项 存在的问题 采取的措施
7、根据公司于 2021
年 4 月 15 日发布的《关
于控股股东所持公司部
保荐机构提醒公司关注该
分股份存在平仓风险暨
等事项对公司实际控制权和经
被动减持的预披露公
营稳定性的影响，并及时履行
告》，公司控股股东马鸿
信息披露义务；同时提醒广大
先生及其一致行动人广
投资者充分注意投资风险。
东兴原投资有限公司股
份质押融资或担保因违
约存在被动减持的风险。
三、 公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
承诺方 公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
在任职期间每年转让的公司股份不得超
马鸿先生 过其所持有的公司股份总数的 25%，并且离 是 不适用
职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
避免与本公司同业竞争，不会利用马鸿
马鸿先生、
先生在公司的控股地位及控制关系进行有损
广东兴原投 是 不适用
公司以及公司其他股东合法利益的经营活
资有限公司
动。
若在公司仓库租赁合同的履行期间内，
租赁物业因有权第三方主张权利或被有权部
门认定违法而导致租赁合同无效，或者有权
马鸿先生 部门认定租赁物业为违章建筑予以拆除，迫 是 不适用
使公司仓库搬迁而导致公司费用增加或损失
产生，本人承诺将全额承担相关的费用和损
失。
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是否 未履行承诺的原
承诺方 公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
搜于特集团股份有限公司持有东府集用
（2013）第 1900091103381 号集体土地使用
权、东府集用（2013）第 1900091003382 号
集体土地使用权，广东美易达供应链管理有
限 公 司 持 有 粤 （ 2019 ） 东 莞 不 动 产 权 第
0113233 号国有建设用地使用权。若公司及广
东美易达供应链管理有限公司上述用地存在
马鸿先生 是 不适用
不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管
部门认定为闲置土地、要求收回土地、处以任
何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，
或因土地瑕疵的整改而发生任何损失或支
出，本人作为公司的实际控制人，将对其因此
而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用予以全额补偿。
马鸿先生、 自 2019 年 3 月 5 日起连续六个月内通过
广东兴原投 深圳证券交易所证券交易系统出售的股份低 是 不适用
资有限公司 于公司股份总数的 5%。
在可转债募集资金使用完毕前或募集资
搜于特集团
金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的
股份有限公 是 不适用
资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式
司
的资金投入）
四、 其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
1、2020 年 1 月 14 日，中国证监会山东监管局
就华英证券作为山东龙力生物科技股份有限公司
（以下简称“龙力生物”）发行股份及支付现金购买
资产并配套募集资金事项的独立财务顾问，在履行
持续督导职责的 2016 年 7 月至 2017 年 10 月间未
2.报告期内中国证监会和本所对保荐 及时发现龙力生物违规挪用募集资金的情况，重组
执业中部分尽职调查工作不规范，部分工作底稿保
机构或者其保荐的公司采取监管措施
存不完整的情况，出具了《关于对华英证券有限责
的事项及整改情况 任公司及张国勇、范光峥采取出具警示函措施的决
定》（〔2020〕3 号）的监管措施决定书。
针对上述函件，华英证券积极采取以下整改措
施：（1）对该项目进行现场检查、督促龙力生物履
行相关职责并将该项目纳入重点关注池管理；（2）
对多项持续督导指引、尽职调查指南进行了修订，
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报告事项 说明
严格了各项内控制度执行，加强了投行人员业务培
训。
2、2020 年 10 月 27 日，中国证监会就投资银
行类业务内部控制不完善，存在质量控制现场核查
制度、反馈意见报告制度不健全等问题对华英证券
出具了《关于对华英证券有限责任公司采取出具警
示函措施的决定》（〔2020〕65 号）的监管措施决
定书。
针对上述函件，华英证券积极采取履行项目内
核程序、督促业务部门及早立项、加强业务培训、
加强利益冲突审查、着手修订递延奖金制度等整改
措施，严防此类事件再次发生。
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司 2020
年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
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周依黎 苏锦华
华英证券有限责任公司
2021 年 5 月 13 日
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