上海市锦天城（深圳）律师事务所
          关于搜于特集团股份有限公司
          2021 年第二次临时股东大会的




                      法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
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                        关于搜于特集团股份有限公司
                       2021 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：搜于特集团股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受搜于特集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《搜于特集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


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     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 8 月 27 日，公司召
开第五届董事会第三十二次会议，决议召集本次股东大会。

     公 司 已 于 2021 年 8 月 30 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《搜于特集团股份有限公司关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、
召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网
络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 15 日（星期三）15:00 在东莞市道滘
镇新鸿昌路 1 号公司总部 2 栋一楼会议室如期召开。由于董事长因工作原因无法
出席本次股东大会，经半数以上董事共同推举，本次股东大会由董事林朝强先生
主持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 9 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
时间为 2021 年 9 月 15 日 9:15-15:00。

     本所律师核查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


      二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 43 人，代表有表决权股
份 849,420,290 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 27.4650%，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

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东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9 名，均为
截至 2021 年 9 月 8 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 589,285,393 股，占公
司股份总数的 19.0539%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，本次股东大会通过
网络投票系统进行有效表决的股东共计 34 人，代表有表决权股份 260,134,897
股，占公司股份总数的 8.4112%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司和互联网
投票系统验证其身份。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师核查后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，合法有效。


      三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     （一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票
的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

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     《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

     表决结果：同意 848,311,306 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8694%；反对 1,108,984 股，弃权 0 股。本议案获得审议通过。

     （二）经本所律师验证：公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票
人并当场公布会议表决结果，本所律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票
的全过程；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表及本次股东大
会现场会议表决结果统计表，本次股东大会的议案以符合《公司法》和《公司章
程》规定的股东所持表决权票数（现场投票与网络投票之和）同意通过；本次股
东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签
名；出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

     本所律师核查后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。


      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。



     本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于搜于特集团股份有限
公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城（深圳）律师事务所         经办律师：

                                                           曹   蓉


负责人：                               经办律师：
                 高   田                                   冷栋梁



                                                        2021 年 9 月 15 日