搜于特：华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司2021年现场检查报告2022-05-13
华英证券有限责任公司
关于搜于特集团股份有限公司
2021 年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律法规的要求，华英证券有
限责任公司作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”、“上
市公司”）持续督导的保荐机构，于 2022 年 1 月和 4 月对搜于特 2021 年有关情
况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华英证券有限责任公司 被保荐公司简称：搜于特
保荐代表人姓名：周依黎 联系电话：0755-82550257
保荐代表人姓名：苏锦华 联系电话：0755-82704568
现场检查人员姓名：苏锦华、赵琳琳、夏婧
现场检查对应期间：2021 年 1-12 月
现场检查时间：2022 年 1 月 5 日—1 月 7 日；4 月 25 日—4 月 26 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会等相关资料；
（3）对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
是
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
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6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
是
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内部控制制度、内部审计部门、审计委员会等相关资料；
（2）对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
不适用
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
是
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
是
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
是
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
是
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
是
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
是
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
不适用
立了完备、合规的内控制度
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（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露备查表；
（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会等相关资料；
（3）对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2021 年，公司存在信息披露不及时、不准确、不完整的情况。公司在收到深圳
证券交易所以及广东证监局出具的监管函、警示函以及通报批评后，针对相关
事项进行了积极的整改并在相关报告中进行了补充披露。
2.公司已披露的内容是否完整 是
详见 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 不适用
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则及上市公司规范运作指引关于关联交
易、对外担保的规定；
（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会相关资料以及相关信息披露文件;
（3）查阅定期报告中关联方及关联交易情况；查询与非关联方销售价格并分析
关联交易价格公允性;
（4）对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是
务
4.关联交易价格是否公允 是
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5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
是
务等情形
截至 2021 年末，公司不存在对外担保（不含公司与子公司之间的担保）。受公
司资金紧张，流动性短缺影响，公司及部分子公司存在多笔金融机构贷款逾期
违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及部分子公司
的部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院
查封的情况。
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
是
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度；
（2）查阅公司募集资金银行对账单、大额募集资金支出相关凭证；
（3）查阅募集资金三方（四方）监管协议等资料；
（4）现场查看募投项目建设现场；
（5）对公司高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
是
形
（1）2016 年非公开发行股票募集资金情况
2021 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六
次会议及 2021 年 8 月 16 日 2021 年第一次临时股东大会决议，分别审议通过
《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储
物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额 31,762.70 万元及利息永
久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 2.70 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的
收益和可抵扣进项税）。目前，上述募集资金专户的账户被公司债权人申请财
产保全处于冻结状态。由于上述募集资金专户的账户处于冻结状态，暂时无法
注销。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金情况
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截至 2021 年 12 月 31 日，时尚产业供应链总部（一期）项目 7 个募集资金专户
中的 1 个专户被冻结，涉及金额 15.32 万元，该项目用地被查封，搜于特持有
该项目实施子公司的全部股权被冻结。
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
2020 年 11 月 17 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四
次会议分别审议通过了拟使用“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集
资金 2 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不
超过 12 个月。2021 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五
届监事会第十九次会议分别审议通过了拟延期归还“时尚产业供应链总部（一
期）项目”闲置募集资金 2 亿元并继续用于暂时补充流动资金。
公司已履行了审议程序，但存在公司未按期将暂时补充流动资金的募集资金归
还至募集资金专户，此前披露的相关信息与实际不符的情形。
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 是
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
否
益是否与招股说明书等相符
（1）2016 年 10 月，搜于特非公开发行股票募集资金 24.64 亿元，其中 3 亿元投
入“仓储物流基地建设”项目，该项目原计划建设期限为 2017 年 12 月 31 日，
其后公司多次延长该项目建设期。2021 年 7 月 31 日，公司披露终止该募集资金
投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。经查，该项目地块处于长期闲
置状态，一直未开工建设，截至 2021 年 6 月 30 日该项目支出仅 133.99 万元，
项目进度长期未达到计划进度。公司在 2020 年 4 月 27 日、2020 年 8 月 28 日、
2021 年 4 月 29 日披露的 2019 年度、2020 年半年度、2020 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告中均未充分披露该项目未达到计划进度的具体原因。
2021 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次
会议分别审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况，终止非公开发行
股票募集资金投资项目“仓储物流基地建设项目”，并将剩余募集资金永久补充
流动资金。
公司已在《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中进行了披露。
（2）2020 年 3 月，搜于特公开发行可转换债券募集资金 7.91 亿元，全部用于
“时尚产业供应链总部（一期）”项目。截止 2021 年 8 月 30 日，该项目 7 个募
集资金专户中的 1 个专户被冻结，涉及资金 15.29 万元，项目建设用地的土地使
用权被查封，公司持有的该项目子公司相关股权被冻结。但 2021 年 8 月 30 日公
司披露的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》未充分披露上
述查封冻结情形，并披露“募集资金投资项目未出现异常情况”，与实际情况不
相符。
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公司已在《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中进行了披露。
（3）2020 年 11 月 17 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第十四次会议分别审议通过了拟使用“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲
置募集资金 2 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之
日起不超过 12 个月。2021 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第三十四次会议
和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了拟延期归还“时尚产业供应链总
部（一期）项目”闲置募集资金 2 亿元并继续用于暂时补充流动资金。
公司虽已履行了审议程序，但存在公司未按期将暂时补充流动资金的募集资金归
还至募集资金专户，此前披露的相关信息与实际不符的情形。
公司已在《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中进行了披露。
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：
查阅公司及同行业上市公司定期报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
公司业绩存在大幅波动的情形，公司受 2020 年疫情严重冲击，其影响在 2021 年
持续蔓延，公司陷入严重的债务危机和经营危机。2021 年公司实现营业总收入
51.76 亿元，比上年同期下降 39.90%，归属于上市公司股东的净利润-34.10 亿元，
比上年同期下降 92.52%。
主要原因如下：
（1）新冠疫情影响持续蔓延到 2021 年度，造成公司资金紧张，流动性短缺，导
致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，
并申请财产保全，公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和
投资股权等资产被人民法院查封，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，
对公司业务开展带来较大影响，造成公司报告期业务收入大幅下滑,其中:公司材
料销售业务共实现营业收入 457,266.60 万元，较上年同期下降 38.10%；品牌服
装销售业务实现营业收入 38,295.12 万元，较上年同期下降 39.18%；时尚电子产
品业务实现营业收入 19,983.45 万元，较上年同期下降 50.40%。
（2）因为资金短缺，为偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产
经营支出，公司对库存存货进行了大力度降价促销，导致毛利率为负。
（3）受疫情影响，下游客户资金周转困难，使得公司回款慢，部分客户出现破
产、失信、限高、诉讼等情况日渐增多。计提信用减值损失 62,735.39 万元,较上
年同期增长 187.31%。
（4）因公司存货及对外投资等存在减值，计提资产减值损失 153,387.50 万元,较
上年同期增长 159.61%。
（5）因公司贷款逾期导致罚息、违约金等增加导致财务费用、营业外支出增加。
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（6）因收入下滑、持续亏损，公司未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得
额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值 30,613.77
万元,较上年同期减少 100%。
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 否
受全球疫情蔓延、国际形势复杂严峻、产业链供应链循环不畅、大宗商品价格上
涨等多重不利因素的影响，我国纺织服装企业经营压力持续加大，尤其是中小企
业制造成本和出口成本上涨加剧，企业盈利空间严重收窄。2021 年以来我国纺
织服装行业延续恢复发展态势，生产持续回升，内销稳步改善，出口保持较快增
长，企业效益逐步好转，盈利能力小幅提升，行业经济运行总体实现平稳。
与同行业可比公司比较，公司业绩下滑较为明显的主要原因是：新冠疫情影响持
续蔓延到 2021 年度，受公司资金紧张，流动性短缺影响，公司及子公司多笔金
融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司
及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民
法院查封，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司业务开展带来
较大影响，造成公司报告期业务收入大幅下滑。报告期内公司对库存存货进行了
大力度降价促销，计提资产损失增加；下游客户资金周转困难，公司应收账款回
款困难，计提信用减值损失增加；公司存货及对外投资存在预计减值，计提资产
减值损失增加；因收入下滑、持续亏损，公司未来期间很可能无法获得足够的应
纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值等
原因，造成公司亏损继续大幅扩大。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅相关承诺及履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅三会文件、公司章程及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金往来凭证及信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
是
者风险
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5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
是
关要求予以整改
（1）由于公司 2020 年业绩预告净利润与经审计净利润相比差异金额较大，且
未按规定及时对业绩预告作出修正。深圳证券交易所于 2021 年 8 月对公司及董
事长马鸿、总经理林朝强、财务总监徐文妮给予通报批评的处分。
（2）由于公司控股股东马鸿及其一致行动人广东兴原投资有限公司以集中竞价
方式被动减持公司股票超过法定比例、构成敏感期交易。深圳证券交易所于
2021 年 7 月、2021 年 9 月对马鸿及广东兴原投资有限公司下发监管函。
（3）由于公司未能将已补流的募集资金按期归还至募集资金专用账户。深圳证
券交易所于 2021 年 11 月对公司下发监管函。
（4）由于公司未及时披露公司发生重大损失的情况；未及时披露未能清偿到期
重大债务的违约情况；未及时披露涉及公司的重大诉讼仲裁；业绩预告信息披
露不准确、不及时；2020 年年报相关财务数据披露不准确；募集资金使用情况
信息披露不准确、不完整。中国证券监督管理委员会广东监管局于 2021 年 12
月对公司、马鸿、林朝强、伍骏、廖岗岩、徐文妮出具警示函。
公司收到警示函后，高度重视警示函提出的问题，并按照警示函要求采取有效
措施对相关事项进行整改，于 2022 年 1 月 24 日向广东证监局报送了《关于广
东证监局警示函事项的整改报告》。
（5）由于公司 2021 年 5 月 11 日至 6 月 25 日，累计发生 7 笔诉讼、仲裁案
件，合计金额达 4.32 亿元，占最近一期经审计净资产的 11.45%，公司迟至
2021 年 7 月 3 日才对外披露。深圳证券交易所于 2022 年 1 月对公司下发监管
函。
针对上述事项，保荐机构已对上市公司及相关人员进行培训，并督促公司加强
信息披露责任意识，提升信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。同
时，公司方面亦对工作中存在的不足进行了深刻的反思，并对所涉事项的进展
情况进行了积极梳理，采取了加强理论学习、提高业务水平、对相关责任人进
行内部问责等整改措施。
二、现场检查发现的问题及说明
通过现场检查，项目组发现公司存在如下主要问题及相关风险：
1、公司业绩下滑的风险
2021 年公司实现营业收入 51.76 亿元，比上年同期下降 39.90%，归属于上市公
司股东的净利润-34.10 亿元，比上年同期下降 92.52%，主要是因为：新冠疫情影
响持续蔓延到 2021 年度，受公司资金紧张，流动性短缺影响，公司及子公司多
笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，
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公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被
人民法院查封，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司业务开展
带来较大影响，造成公司业务收入大幅下滑。报告期内公司对库存存货进行了大
力度降价促销，计提资产损失增加；下游客户资金周转困难，公司应收账款回款
困难，计提信用减值损失增加；公司存货及对外投资存在预计减值，计提资产减
值损失增加；因收入下滑、持续亏损，公司未来期间很可能无法获得足够的应纳
税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值等原
因，造成公司亏损继续大幅扩大。
如公司业绩继续下滑，将可能导致公司期末净资产为负值。根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》中第 9.3.1 条第（二）项的规定，公司股票将
被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。
保荐机构提请投资者注意公司业绩下滑所引致的投资风险。
2、公司持续经营能力存在重大不确定性
2020 年新冠疫情的严重冲击造成公司业务严重下滑、库存大幅增加、资金十分
紧张，其影响持续蔓延至 2021 年度。公司 2021 年度归属于母公司股东净利润为
-340,951.83 万元，已连续两年大额亏损；截至 2021 年 12 月 31 日，公司流动负
债高于流动资产 124,119.49 万元；同时，2021 年以来，因为资金紧张，流动性短
缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或
仲裁，并申请财产保全，公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地
房产和投资股权等资产被人民法院查封。
因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导
致公司财务费用增加；债务逾期会导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状
况；债务逾期还会造成诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等进一步扩大。这
些事项对公司业务发展造成一定的不利影响，表明公司持续经营能力存在重大不
确定性。
保荐机构提请投资者关注持续经营能力存在重大不确定性引致的投资风险。
3、公司重整存在重大不确定性
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2022 年 2 月 28 日，公司收到债权人南昌泰顺制衣有限公司《关于申请重整的通
知书》。债权人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值
为由，于 2022 年 2 月 25 日向东莞市中级人民法院申请对公司进行重整。但该重
整申请能否被法院受理，后续公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.4.1 条第（七）项的
规定，如果公司被法院受理重整，公司股票及其衍生品种将被实施退市风险警示
（股票简称前冠以“*ST”字样）。
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善
公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但是，即使法院正式受理
重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。
如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第
9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票及其衍生品种将被终止上市交易。
鉴于目前公司已被申请进行重整，保荐机构提请公司注意及时、准确、完整地做
好相关事项的信息披露工作以及内幕信息管理工作，定期对内幕信息知情人买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
保荐机构提请投资者关注公司重整引致的公司股票及其衍生品种相关的投资风
险。
4、宏观经济波动的风险
近年来国内经济下行压力加大，消费市场增速放缓，生产要素成本上升。公司所
处的纺织服装行业市场需求由消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消
费者信心指数、消费者偏好等多种因素决定，这些因素直接受到经济周期波动的
影响。2022 年国际形势复杂严峻、全球疫情仍在持续蔓延，国内疫情在多地出现
局部反复，国内经济恢复仍不稳固，国内消费复苏内生动力不足，服装企业经营
压力持续加大，纺织服装行业发展面临诸多不稳定不确定因素，对纺织服装行业
的发展构成诸多考验。疫情的结束时间以及结束后对于社会经济形势以及企业生
产经营等方面的影响存在较大不确定性。不排除受疫情及宏观经济波动对公司经
营带来不利影响，公司业绩未来存在继续下滑的风险。
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保荐机构提请投资者关注宏观经济波动引致的投资风险。
5、品牌服饰业务及供应链管理业务的经营风险
新冠疫情的影响蔓延至 2021 年度，市场人流量减少，消费低迷，公司“潮流前
线”服饰品牌终端店铺服装难以销售，货物积压较大；再加上受公司资金短缺影
响，2021 年以来公司以销售库存产品为主，没有新的产品上市，也影响了店铺的
销售业绩，终端店铺难以支撑，导致终端店铺陆续关闭，2021 年度公司终端店铺
减少 947 家。为开辟公司品牌服饰发展新路径，公司正在积极实施“潮流前线”
品牌商标线上线下授权经营模式。在品牌授权经营模式下，公司不承担库存，可
以大幅减轻公司库存压力和经营管理成本。但是品牌授权经营模式目前仍在起步
阶段，如果公司经营管理不能适应品牌授权经营模式的变化，品牌授权经营模式
不能顺利开展，公司服饰品牌可能存在逐步被市场淘汰的风险。
因资金紧张，流动性短缺，导致公司债务逾期，公司相关资产、账户被人民法院
查封、冻结，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司供应链业务
开展带来较大影响，造成公司供应链业务收入大幅下滑。公司未来如果不能化解
债务危机和经营危机，公司供应链业务存在进一步下滑的风险。
保荐机构提请投资者关注相关业务经营风险引致的投资风险。
6、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份由于质押、司法冻结等事项引致
的相关风险
截至 2021 年 12 月 31 日，马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资有限公司所持
公司股份累计质押 515,143,600 股，占公司总股本的比例为 16.66%；累计
245,615,779 股被司法冻结。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及部分子公司共有 158,634.23 万元的逾期债务由
公司控股股东、实际控制人马鸿先生/马鸿先生及一致行动人广东兴原投资有限
公司提供连带责任保证担保；此外，马鸿先生还存在 172,549,600 股股份质押违
约，涉及的质押融资金额合计 16,739 万元。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有股份质押、司法冻结比例较高，
且对公司及部分子公司逾期债务提供连带责任保证担保，由此可能导致所持股份
被动减持，同时对实际控制人控制地位产生不利影响。
保荐机构提请公司关注上述事项所引致的被动减持风险以及对实际控制人控制
地位产生不利影响的风险，及时修订并切实执行上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则，及时、准确、完整地对相关事项进行披
露。
保荐机构提请投资者关注由上述事项引致的投资风险。
7、存货相关风险
公司存货主要由原材料、库存商品构成。随公司促销政策执行以及处理存货回笼
资金，存在销售价格较低带来损失的风险，同时存在因市场大幅度变化而发生滞
销面临大幅度减值的风险。2021 年公司已根据存货的状态、库龄等因素计提了
相应的存货跌价准备，但仍存在公司在资金紧张、诉讼较多的情况下需进一步加
大处置存货的力度，造成公司存货价值进一步下跌的风险。
保荐机构提请公司制订切实的存货管理应对措施，保持合理库存，减少存货的资
金占用。严格执行公司存货管理制度，有效防范和降低存货管理的风险。
保荐机构提请投资者关注存货管理引致的投资风险。
8、应收账款坏账损失的风险
虽然公司业务部门加大了对应收账款的催收力度，但目前公司的大部分客户受到
疫情影响，资金回笼困难，存在客户的信用发生较大的变化，造成应收账款不能
及时收回，公司将面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然已计提了相
应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款损失的风险。
保荐机构提请公司进一步严格执行应收账款管理制度，强化对应收账款的管理；
加大清欠力度，及时清理回收，减少坏账损失。
保荐机构提请投资者关注应收账款坏账损失引致的投资风险。
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9、预付账款损失的风险
公司为降低采购成本，部分业务通过预付货款的形式提前支付供应商货款，虽然
公司对供应商供货能力、交货时间、产品品质等进行了调查与评估，但不排除供
应商因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现较大损失的风
险。
保荐机构提请公司加强供应商管理，强化预付账款的管理；对预付账款进行分析，
对可能存在风险的及时清理回收，减少预付账款损失。
保荐机构提请投资者关注预付账款损失引致的投资风险。
10、经营活动现金流量风险
2021 年公司经营活动产生的现金流量净额为负，金额较大，主要是 2021 年受公
司资金紧张、资产被查封等事项的影响，公司营业收入大幅下降，流动资金周转
困难。公司应收账款较大，下游客户受疫情影响回款慢，出现应收账款回款慢，
回款难等情况。由于资金循环速度下降等，影响了公司日常经营活动的正常开展。
保荐机构提请投资者关注经营活动现金流量风险引致的投资风险。
11、债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被查封的风险
因资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期、供应商货
款逾期违约，多家金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司
及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民
法院查封。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情
况，进而导致公司财务费用增加。债务逾期会导致公司融资能力下降，加剧公司
资金紧张状况；公司还存在债务逾期继续增加，面临诉讼仲裁、银行账户冻结、
资产被查封等进一步扩大的风险, 相关资产可能存在被动处置的风险，可能对公
司生产经营活动造成不利影响。目前公司多个银行账户被冻结，后续如公司其他
银行账户被冻结，可能导致公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》第 9.8.1 条第（六）项的规定，公司股票交易面临会被深圳证券交易所实
施其他风险警示的风险。
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保荐机构提请投资者关注债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被查封引致的投资风
险。
12、募投项目实施的相关风险
1）截至 2021 年 12 月 31 日，募投项目时尚产业供应链总部（一期）项目 7 个募
集资金专户中的 1 个专户被冻结，涉及金额 15.32 万元，该项目用地被查封，搜
于特持有该项目实施子公司全部股权被冻结。
2）2020 年 11 月 17 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十
四次会议分别审议通过了拟使用“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集
资金 2 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超
过 12 个月。2021 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第十九次会议分别审议通过了拟延期归还“时尚产业供应链总部（一期）项
目”闲置募集资金 2 亿元并继续用于暂时补充流动资金。
公司虽已履行了审议程序，但存在未按期将暂时补充流动资金的募集资金归还至
募集资金专户，此前披露的相关信息与实际不符的情形。本次延期归还闲置募集
资金暂未对募投项目的实施产生重大不利影响，但鉴于公司目前资金紧张，流动
性短缺，公司及部分子公司存在多笔金融机构贷款逾期违约的情况，多家金融机
构已提起诉讼或仲裁并申请财产保全。公司及部分子公司的部分银行账户已被人
民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封。虽然公司已制定
了归还募集资金的解决措施及归还计划，但如果公司已制定的解决措施及其他正
在积极努力寻求的解决方案未能有效地化解公司的流动性危机，则未来存在不能
及时足额归还暂时补充流动资金的募集资金的风险，从而影响募投项目的实施。
保荐机构提请公司按期将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，关
注募投项目的可行性是否发生明显变化，募投项目的实施是否存在重大不确定性
风险，并及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证。
保荐机构提请投资者关注募投项目实施的相关风险引致的投资风险。
13、关于信息披露
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2021 年，公司存在信息披露不及时、不准确、不完整的情况并受到监管机构和交
易所多次监管措施。保荐机构提请公司进一步提升规范运作能力，完善和提高治
理水平以及信息披露质量，加强对相关人员的培训以及与监管部门的沟通，确保
真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，如发现信息披露存在问题，
应及时进行补正。
14、关于违规事项
详见本报告“（八）其他重要事项/6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问
题是否已按相关要求予以整改”。
保荐机构提请投资者关注相关投资风险。
15、可转债评级下调及转股价格向下修正
2021 年 6 月 25 日，联合资信评估股份有限公司出具了《搜于特集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券 2021 年跟踪评级报告》，确定将公司的主体长期信
用等级由 AA 下调为 A，“搜特转债”的信用等级由 AA 下调为 A，评级展望调
整为负面。
2022 年 2 月 18 日，联合资信评估股份有限公司出具了《关于下调搜于特集团股
份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，确定将公司的主体长期信用等级
由 A 下调为 BB，将“搜特转债”的信用等级由 A 下调为 BB，评级展望为负面。
公司可转债上市后，公司股价已触发《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》约定的转股价格向下修正条款：“在本次发行的可转债存
续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。”
公司于 2020 年 9 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会，经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“搜特转债”转股价格的
议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“搜特
转债”转股价格相关事宜。
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公司于 2021 年 8 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“搜特转债”转股价格的
议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“搜特
转债”转股价格相关事宜。
保荐机构提请公司董事会在公司股价触发转股价格向下修正条件时，及时根据募
集说明书中的约定条款，结合公司的具体情况考虑是否提出转股价格向下修正方
案。
保荐机构提请投资者关注相关投资风险。
16、关于 2021 年度审计报告及内部控制审计报告
（1）2021 年度审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行了
审计，并于 2022 年 4 月 28 日出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见审
计报告（报告编号：亚会审字（2022）第 01610100 号）。
（2）内部控制审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 12 月 31 日的财务
报告内部控制有效性进行了审计，并出具了亚会专审字（2022）第 01610033 号
内部审计报告，其审计意见为：“我们认为，搜于特公司于 2021 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。”
同时，上述《内部控制审计报告》强调事项为：“我们提醒内部控制审计报告使
用者关注，正如搜于特公司 2021 年内部控制评价报告中所述，截至 2021 年 12
月 31 日搜于特公司存在大量应收款项，搜于特公司对应收款项未能充分采取有
效措施进行催收。应收款项的催收相关内部控制未能充分有效执行。”。
针对上述事项，董事会就财务报告非标准审计意见以及内部控制报告非标准审计
意见出具了专项说明，监事会及独立董事发表了同意意见。保荐机构提请公司按
照专项说明中提出的整改措施尽快落实整改。
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保荐机构提请投资者注意审阅相关报告关注相关投资风险。
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司 2021
年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
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周依黎 苏锦华
华英证券有限责任公司
2022年5月12日
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