证券代码：002503              证券简称：搜于特           公告编号：2022-077

转债代码：128100               转债简称：搜特转债


                     搜于特集团股份有限公司
               关于转让下属控股子公司股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、2022 年 8 月 23 日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）之下
属全资子公司东莞市鸿昇供应链管理有限公司（以下简称“鸿昇公司”或“甲方”）
与绍兴市悦晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦晟合伙”或“乙
方”）、滕冬林（以下代称“丙方”）签订《浙江东利源供应链管理有限公司股权
转让协议》（以下简称“本协议”），决定以 5,400 万元人民币转让甲方持有的浙
江东利源供应链管理有限公司（以下简称“东利源公司”）注册资本 51%的股权
给乙方和丙方。本次交易完成后，鸿昇公司将不再持有东利源公司股权。
    2、2022 年 8 月 23 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于转让
浙江东利源供应链管理有限公司股权的议案》，同意下属全资子公司鸿昇公司以
5,400 万元人民币转让东利源公司注册资本 51%的股权，其中 50%的股权以人民
币 5,294.12 万元转让给悦晟合伙，1%的股权以人民币 105.88 万元转让给滕冬林。
本次股权转让事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。
    3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    1、绍兴市悦晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    成立时间：2017 年 4 月 28 日
    统一社会信用代码：91330602MA29BN9L0J
    类型：有限合伙企业
       执行事务合伙人：滕冬林
       住所：浙江省绍兴市越城区凤凰路 351 号（临）西面综合楼 1 楼
       经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
       与公司的关系：悦晟合伙与公司下属全资子公司鸿昇公司分别持有东利源公
司注册资本 49%和 51%的股权，除此之外悦晟合伙与公司及公司大股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。悦晟合伙不属于失信被执
行人。
       2、滕冬林
       住所：浙江省绍兴市越城区
       就职单位：东利源公司董事长
       与公司的关系：滕冬林为悦晟合伙执行事务合伙人、实际控制人，悦晟合伙
与公司下属全资子公司鸿昇公司分别持有东利源公司注册资本 49%和 51%的股
权，滕冬林为东利源公司董事长，除此之外滕冬林与公司及公司大股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。滕冬林不属于失信被执行
人。


       三、交易标的基本情况
       1、名称：浙江东利源供应链管理有限公司
       2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
       3、统一社会信用代码：91330602MA29BYU29U
       4、住所：浙江省绍兴市越城区凤凰路 351 号（临）西面综合楼 2-3 楼
       5、法定代表人：滕冬林
       6、注册资本：20,000.00 万元人民币
       7、成立时间：2017 年 05 月 16 日
       8、经营范围：一般项目：供应链管理；商务信息咨询（除金融、证券、期
货、基金）；销售、网上销售：化纤纤维、纺织原料、服装、鞋帽、针纺织品、
皮革制品、羽绒及制品、纺织布料、棉纱、棉花、印染染料、化工助剂、染料中
间体（以上除危险化学品、易制毒化学品外）、初级农产品、箱包、玩具、装饰
品、工艺品（除艺术品、文物）、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆
品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特道具、灯具、音
响设备；佣金代理（不含拍卖）；仓储服务（除危险化学品 ）；人力装卸搬运服
务；纺织品产品开发、设计服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
劳动保护用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    9、股权关系：




    10、本次转让前后的股权结构：
    （1）转让前的股权结构
                                                                       单位：万元

      股东名称            认缴出资额             股权比例          实缴出资额
东莞市鸿昇供应链管理                                                          7000
                               10,200.00                51.00%
      有限公司
绍兴市悦晟企业管理咨                                                          2000
                                   9,800                49.00%
询合伙企业（有限合伙）
        合计                   20,000.00               100.00%                9000

    注：截至本协议签署日，东利源公司的实收注册资本为 9,000 万元人民币。
    （2）转让后的股权结构
                                                                       单位：万元

          股东名称                     出资额                    股权比例
绍兴市悦晟企业管理咨询合伙企
                                                19,800.00                   99.00%
      业（有限合伙）
           滕冬林                                 200.00                    1.00%
               合计                             20,000.00               100.00%
    11、最近一年又一期主要财务数据
                                                                      单位：万元

                            2021年12月31日                2022年6月30日
     资产总额                             54,948.38                       23,893.56
     负债总额                             47,382.83                       16,906.81
   应收款项总额                           17,956.30                        8,381.11
或有事项涉及的总额                             0.00                            0.00
      净资产                               7,565.55                        6,986.75
                              2021 年度                     2022 半年度
     营业收入                          146,350.50                         63,471.18
     营业利润                             -1,601.94                         -586.70
      净利润                              -1,694.53                         -578.80
经营活动产生的现金
                                             355.75                       -1,372.37
    流量净额

    注：东利源公司 2021 年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2022 半年度财务数据未经审计。

    12、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    13、截至本协议签署日，不存在公司及子公司是为东利源公司提供担保、财
务资助、委托理财的情况，不存在东利源公司占用公司及子公司资金的情况。
    交易完成前后均不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助
的情形。


    四、交易协议的主要内容
    经三方友好协商，就甲方持有东利源公司的股权转让给乙方和丙方达成一致，
协议主要内容如下：
    第一条      股权转让价格及转让款支付期限
    1.1 甲方占有东利源公司注册资本 51%的股权，认缴出资人民币 10,200 万元
（已实缴人民币 7,000 万元）。根据广东开泰房地产土地资产评估咨询有限公司
出具的《东莞市鸿昇供应链管理有限公司拟转让股权事宜所涉及浙江东利源供应
链管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（开泰评字 [2022]167 号），
经甲、乙、丙三方平等友好协商，甲方将其占东利源公司注册资本 51%的股权以
人民币 5,400 万元转让给乙方和丙方，其中甲方将其占东利源公司注册资本 50%
的股权以人民币 5,294.12 万元转让给乙方，甲方将其占东利源公司注册资本 1%
的股权以人民币 105.88 万元转让给丙方。
    1.2 乙方股权转让款分 9 期履行，2023 年 12 月 31 日前付清。
    1.3 丙方股权转让款 105.88 万元于本协议签订当日一次性付清。
    第二条   盈亏分担
    2.1 本协议生效并在乙方按约支付第一期转让款及丙方付清全部转让款之日
起，转让标的即东利源公司 50%和 1%的股权即分别为乙方和丙方所有，乙方和
丙方按受让股权的比例分享东利源公司的利润，承担相应的风险及亏损，承担东
利源公司章程规定的义务。
    2.2 甲方认缴出资人民币 10,200 万元，已实缴人民币 7,000 万元，尚有 3,200
万元未缴。乙方、丙方分别受让东利源公司 50%和 1%的股权后，对甲方实缴的
人民币 7,000 万元和未缴的人民币 3,200 万元，由乙方和丙方按各自受让的股权
比例分摊，乙方和丙方按照东利源公司章程的规定履行出资义务。乙方和丙方承
担上述出资义务后不得向甲方追索，甲方不再对东利源公司承担出资义务。
    第三条   担保方式及担保责任
    3.1 本次股权转让变更登记手续办理完成后，乙方将本次受让的东利源公司
股权质押给甲方，用于乙方履行本协议转让款支付的担保。
    3.2 担保期间:本协议生效之日起至本协议项下的乙方债务全部履行完毕之
日止。
    3.3 担保范围：包括但不限于本协议项下的乙方股权转让款、违约金、赔偿
金及甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、旅
差费等相关费用）。
    第四条   股权变更登记
    4.1 甲、乙、丙三方应于协议生效之日起 2 日内依法向绍兴市越城区市场监
督管理部门办理变更登记手续及乙方股权质押手续，三方应当按照市场监督管理
部门要求提供相关资料、签署相关文件。
    第五条   生效条件
    本协议经甲、乙、丙三方盖章签字之日起生效。


    五、本次交易定价的依据
    甲方持有东利源公司注册资本 51%的股权，认缴出资人民币 10,200 万元（已
实缴人民币 7,000 万元）。根据广东开泰房地产土地资产评估咨询有限公司出具
的《东莞市鸿昇供应链管理有限公司拟转让股权事宜所涉及浙江东利源供应链管
理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（开泰评字[2022]167 号），东利
源公司全部股东权益评估值 6,949.09 万元及实缴注册资本比例确定股权转让金
额，经甲、乙、丙三方平等友好协商，甲方将其持有的东利源公司注册资本 51%
的股权以人民币 5,400 万元转让给乙方和丙方，转让价格公允。


    六、本次股权转让目的和对公司的影响
    受疫情持续影响，公司资金紧张，流动性短缺，本次股权转让所得价款用于
补充公司流动资金，有利于缓解公司资金紧张状态。
    东利源公司 2021 年度营业收入为 146,350.50 万元，占公司 2021 年度经审计
营业收入的 28.27%；东利源公司 2021 年度净利润为-1,694.53 万元，占公司 2021
年度经审计归属于母公司股东净利润的 0.50%；东利源公司 2021 年度净资产为
7,565.55 万元，占公司 2021 年度经审计归属于母公司所有者权益的 22.47%。本
次出售股权事项产生的亏损为 34.14 万元。股权转让后东利源公司不再纳入公司
合并报表范围，对公司的营业收入、净资产会产生较大影响，对公司归属于母公
司股东的净利润不会产生重大影响。
    为履行股权转让款支付义务，悦晟合伙自愿将受让的 50%股权质押给鸿昇公
司，并已于 2022 年 8 月 24 日办理完毕股权质押登记手续。
    本次出售东利源公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。


    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第五次会议决议；
    2、《浙江东利源供应链管理有限公司股权转让协议》；
    3、《资产评估报告》；
    4、东利源公司最近一年又一期财务报表；
5、公司交易情况概述表。


特此公告。




                          搜于特集团股份有限公司董事会
                                 2022 年 8 月 25 日