大康农业：股东大会议事规则（2018年11月）2018-11-23
湖南大康国际农业食品股份有限公司
股东大会议事规则
（2018 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）
股东合法权益，规范公司的组织和行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，
适应建立现代企业制度的需要，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公
司实际情况，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）湖南监管局和深圳证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额 5000 万元以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额 500 万元以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 5000 万元以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 500 万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
重大交易事项，除中国证监会和本规则另有规定外，免于按照本条规定履行相应
程序。
第八条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为上条所述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
交易达到上条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的
其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进
行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用上条的规定
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，应当比照本规则第七条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
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公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的
交易，按照本规则规定履行相应程序。
第十一条 本规则所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本规则第八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导
致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导
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致公司利益对其倾斜的自然人。
第十三条 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源，公司应制定关联交易制度、对外担保制度等文件，并提交股东大会审议。
第三章 股东大会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
独立董事提议召开临时股东大会，应经全体独立董事的半数以上同意，并以
书面方式向董事会发出提议。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中
国证监会湖南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当符合法律法规和《公司章程》的有关规定，属
于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，《公司章程》另有规定的从其规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
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中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前（不包括会
议召开当日）以公告方式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，通知中应载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当按照充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事，监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,
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股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十七条 公司应当在公司会议室或董事会在会议通知中列明的其他明
确地点召开股东大会。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合方式召开。现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。应当按照法律、行政法规、中国证监
会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决
时间及表决程序。
第二十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件证明出席
股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 会议召集人根据需要可以设立会前登记程序，但应当在股东大
会召集通知中列明会前登记的时间、地点、联系人及登记办法。拟出席会议的股
东及其代理人，应当按规定进行会前登记，以便于会议召集人作必要的会议准备
和安排。但未进行会前登记，不影响股东及其代理人出席会议并行使表决权。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
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第三十七条 列入公司股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。会议主持人宣布会议开始以后迟到的股东（含股东代理人）要求参加股东大
会的，经验证股东身份后可列席会议，但不再享有表决权。
第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十条 召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》和本规则的规定，
致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一位现场出席股东担任会议主持人，继续进行会议。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明，会议主持人应就股东提出的质询指示有关人员做出回答。但解释和
说明不得涉及公司商业秘密和未公开披露的重大事项。
第四十四条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一） 会议主持人宣布股东大会会议开始（如无特殊的重大事由，会议主
持人应当按照会议通知确定的时间准时宣布开会）；
（二） 会议主持人向大会报告出席股东人数及所代表股份数；
（三） 选举计票人、监票人；
（四） 逐项审议大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；
（五） 对大会提案进行表决；
（六） 收集表决单，并进行票数统计；
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（七） 监票人代表宣读表决结果；
（八） 见证律师宣读法律意见书；
（九） 会议主持人宣布股东大会会议结束。
第六章 股东大会的表决及决议
第四十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议。普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过。特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
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要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 董事、监事的提名和选举：
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10％以
上的股东（们）有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的 1％以上的股东（们）有权向公司提名独立董事候选人。监事会、
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10％以上的股东（们）有权
向公司提名监事候选人。
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通
知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
法定职责。
（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会秘书按照
要求予以报备。
（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人
逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立
即就任。
（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选
董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出
全部董事为止。
（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董
事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
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因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序参照中国证监会、深圳
证券交易所、《公司章程》的有关关联交易的具体规定执行。
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次结果为准。
第五十五条 股东大会采取记名投票方式进行表决。
第五十六条 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意（赞成）、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
出席股东大会的股东（含股东代理人）应当按照会议主持人安排的程序，及
时准确的填写表决票，并将表决票投放到会议主持人指定地点。未按程序填写表
决票并投放到会议主持人指定地点，或故意拖延投票时间，或有其他恶意扰乱会
场秩序行为的，经会议主持人合理催告后，仍未将表决票填写完毕并投放到指定
地点的，视作未投票，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票（出席会议股东人数不足两人的除外）。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表以及会议委
派的工作人员共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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持人应当立即组织点票。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东及股东代
理人，参会董事、监事、高级管理人员应当在会议记录上签名。并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
其他决议在股东大会通过后，由公司董事会及/或总裁具体负责落实和实施。
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第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第七章 监管措施
第六十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证
券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出
解释并公告。
第六十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责
任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第六十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，
并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相
关人员实施证券市场禁入。
第八章 附则
第七十条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另
有规定的，从其规定。
第七十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
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规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行，并立即修订。
本规则是《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施，修改
时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
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