湖南大康国际农业食品股份有限公司
                        董事会秘书工作细则
                          （2018 年修订）


                               第一章   总   则

    第一条   为规范湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会秘书日常工作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》等

有关法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

    第二条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董

事会负责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责

任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。法律、

法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

    第三条   公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表,协

助董事会秘书履行职责。

    第四条   公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。



                      第二章    董事会秘书的任职资格

    第五条   公司董事会秘书的任职资格：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）取得认可的董事会秘书资格证书。

    第六条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    第七条   董事会秘书在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事以外的其

他职务。

    第八条   具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

                                    -1-
    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （三）最近三年受到过深圳证券交易所（简称“深交所”）公开谴责或者三

次以上通报批评；

    （四）本公司现任监事；

    （五）中国证监会、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



                    第三章   董事会秘书的权利、义务与责任

       第九条   董事会秘书作为公司与深交所之间的指定联络人，应当对公司和董

事会负责，主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联

络；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；协调公司与

投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询；

    （三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件

和资料；

    （四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （五）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负

责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级

管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时向

深交所报告、公告并采取补救措施；

    （六）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董

事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文

件和会议记录等；

    （七）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交

易所所有问询；

                                     -2-
    （八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及

深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （九）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》及

深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行所作出的承诺；在知悉公司作出

或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实的向深交所报告；

    （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

    第十条     公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，董事、监事、

高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第十一条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其

他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书

为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，

查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和

信息。

    第十二条     董事会秘书应当保证深交所可以随时与其取得工作联系。

    第十三条     董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导

考核外，还必须根据深交所的规定，接受中国证监会和深交所的指导和考核。



                    第四章   董事会秘书的任免及工作细则

    第十四条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司与董事会

秘书签署聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。

    第十五条     公司聘任董事会秘书，须提前报深交所备案，并于聘任董事会秘

书的董事会会议召开五个交易日之前向深交所提供相关文件，深交所收到有关材

料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。公司需向深交所提供以

下文件：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任

职务、工作表现及个人品德等内容；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；

    （三）被推荐人取得董事会秘书资格证书复印件；

                                    -3-
    第十六条   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘

书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期

间，并不当然免除董事会秘书所负有的责任。

    证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

    第十七条     公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向

深交所提交下述资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、

通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的

资料。

    第十八条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董

事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面

辞职报告。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深交所报告，

说明原因并公告。

    董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人

陈述报告。

    第十九条     董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监

事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第二十条     公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议。董事会秘书

离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案

文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第二十一条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会

秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人

员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

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    董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至

公司正式聘任董事会秘书。

    第二十二条   董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

    （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；

    （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

    （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整

性，并在会议记录上签字；

    （四）除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况做成简明扼要的会

议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录；

    （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装

订成册，建立档案。

    第二十三条   董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

    （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备

工作；

    （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司

股东；

    （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出

席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东

（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）

有权拒绝其进入会场和参加会议；

    （四）应在股东大会召开前，将有关资料置备于会议通知中载明的会议地址，

以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；

    （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他

异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会采取必

要措施尽快恢复召开股东大会；

    （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常

秩序；

    （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；

                                  -5-
    （八）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立

档案。



                           第五章    法律责任

    第二十四条   董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受

损失的，除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，

董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异

议的，可免除责任。



                            第六章    附   则

    第二十五条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十六条   本制度的修改及解释权属于公司董事会。

    第二十七条   本制度经董事会审议通过后生效并实施。




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