大康农业：重大事项内部报告管理制度（2018年11月）2018-11-23
湖南大康国际农业食品股份有限公司
重大事项内部报告管理制度
（2018 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）
重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管
理，真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》、《公司信息披露制度》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当公司及下属子公司出现、发生或
即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以
下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单
位（以下简称“报告义务人”）应当履行公司内部报告管理制度。
第三条 本制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事
项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时，避
免出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司
的规范、透明运作，规避监管风险。
第四条 本制度所指“报告义务人”包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门负责人；
（三）各控股、参股公司负责人；
（四）持有公司 5%以上股份的股东，实际控制人。
（五）依照法律、法规和其他规范性文件的规定，在出现、发生或即将发生
重大事项时负有报告义务的单位和个人。
第五条 报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或
单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书或证券事务部报告其职权范围内所
知悉的重大事项信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性
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和完整性负责，并指定专门人员担任重大事项信息内部报告的联络人，及时向董
事会秘书提供和报告本制度所要求的重大事项信息。
第六条 报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严
格保密义务。应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信
息，不得进行内幕交易或者配合他人操作证券及其衍生品种交易价格。
第二章 重大事项的范围
第七条 在本章规定的重大事项出现、发生或即将发生时，相关报告义务人
应真实、准确、完整、及时地向公司董事会秘书或证券事务部报告。
第八条 交易事项
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、子公司接受公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；、
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）委托或者受托管理资产和业务
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。公司及下属子公司发生以上交易事项，无论金额大小，均需履行报告义务。
第九条 关联交易
（一）本制度第九条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
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（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司及下属子公司发
生以上关联交易事项，无论金额大小，均应报告。关联方的认定应按照公司《关
联交易管理制度》进行。
第十条 其他重大事项
（一）公司及下属子公司发生诉讼、仲裁事项，无论金额大小，均应报告。
（二）公司及下属子公司拟变更募集资金投资项目，相关报告义务人应当及
时履行报告义务。
（三）公司及下属子公司业绩预告、业绩快报及盈利预测信息的报告：
1、公司及下属子公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列
情形时，或者披露业绩预告后，又预计业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，
相关报告义务人应当及时履行报告义务：
（1）净利润为负值；
（2）业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 30%以
上；
（3）实现扭亏为盈。
2、定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及衍
生品种交易异常波动时，相关报告义务人应当及时向董事会秘书报告相关财务数
据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资
产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等。
3、公司及下属子公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，相
关报告义务人应当及时履行报告义务。
（四）公司及下属子公司拟进行利润分配或资本公积金转增股本，相关报告
义务人应当及时履行报告义务。
（五）出现引起公司股票异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股
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票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息，相关报告义务人
应当及时履行报告义务。
（六）公司及下属子公司拟发生收购、减资、合并、分立解散及申请破产，
或者依法进入清算或破产程序、被责令关闭等事项时，相关报告义务人应当及时
履行报告义务。
（七）获悉与公司及下属子公司发行新股、再融资、回购、股权激励方案等
事项有关的信息，相关报告义务人应当及时履行报告义务。
（八）公司及下属子公司重大合同的报告：
1、公司及下属子公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占
公司及下属子公司最近一期经审计总资产 50%以上，相关报告义务人应当及时履
行报告义务。
2、公司及下属子公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或
者提供劳务等合同的金额占公司及下属子公司最近一期经审计主营业务收入
50%以上，相关报告义务人应当及时履行报告义务。
（九）出现下列使公司及其子公司面临重大风险的情形之一时，相关报告义
务人应当及时履行报告义务：
1、发生重大亏损或者重大损失；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、决定解散或者有权机关依法责令关闭；
6、预计出现资不抵债的情形；
7、主要债务人出现资不抵债进入破产程序，公司及其子公司对相应债权未
提足坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司及下属子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、
刑事处罚；
11、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机
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关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法
正常履行职责达到或预计达到三个月以上；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（十）公司及下属子公司出现下列情形之一的，相关报告义务人应当及时履
行报告义务：
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
5、中国证监会发行审核委员会召开发审委会议，对公司及下属子公司新股、
可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
6、董事长、总裁、董事（含独立董事）或者 1/3 以上的监事提出辞职或者
发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；
8、新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司及下属子公司经营产
生重大影响；
9、聘任、解聘为公司及下属子公司审计的会计师事务所；
10、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司及下属子公司的资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
11、订立可能对公司经营产生重大影响的经营合同；
12、其他对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生重大影响的信
息；
13、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股票。
（十一）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、公司董事会规定或认
定的其他情形。
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第三章 重大事项的内部报告程序
第十一条 公司重大事项的信息管理工作由董事会统一领导和管理，公司董
事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事宜。
第十二条 发生或可能发生应披露事项时，报告义务人应确保将信息在第一
时间通报给公司董事会秘书或证券事务部。公司证券事务部在准备临时报告文稿
的过程中，报告义务人有责任提供专业协助或相关初稿，所需补充材料根据披露
要求及时提供。
第十三条 报告相关资料需履行必要的内部审核程序：
（一）公司各部门报送信息披露相关材料需经部门负责人审核签字；
（二）公司下属子公司报送信息披露相关材料，需经子公司负责人审核签字。
第十四条 报告义务人暂时无法履行职责时，应委托具有相当能力的人员代
为履行职责，在此期间，并不当然免除其所负有的责任。
第十五条 报告义务人还应当按照下述规定向董事会秘书报告其职权范围
内重大事项的进展情况：
（一）公司及下属子公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协
议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成时间，并在此后每隔 30 日报告
一次进展情况，直至交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变
化的，应当及时报告事件进展或变化情况。
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第十六条 以书面形式报送重大事项的相关资料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司及下属
子公司经营的影响等；
（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司及下属子公司内部对重大事项的审批意见；
（六）其他与重大事项相关的材料。
第四章 重大事项内部报告的管理责任
第十七条 公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、
发生或即将发生第二章情况时，报告义务人应将有关信息向公司董事长和董事会
秘书报告，确保真实、准确、完整、及时、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗
漏。
第十八条 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作，责成指定联络人每月提供财务报表及大额现金进出表，提供公司年度、半年
度及季度的财务报表及盈利预测情况报告，说明重大财务事项。
第十九条 公司下属子公司总裁应责成指定联络人定期提供所编制的年度
报告、半年度报告及季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债
报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常敦促公司各
部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报
告工作,内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责
任,不得相互推诿。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前,
应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄漏公司
的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
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第五章 责任与处罚
第二十二条 报告义务人发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造
成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或者受到中
国证监会或者深圳证券交易所处罚的，公司将根据影响对相关责任人给予批评、
警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。
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