湖南大康国际农业食品股份有限公司
                           对外担保制度
                         （2018 年修订）


                              第一章   总   则

    第一条     为规范湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）

对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证监会《关于上市公

司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号）、《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）

56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下

统称《通知》等法律、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，

特制定本制度。

    第二条     本制度所称“对外担保”是指为他人提供的担保，包括上市公司对

控股子公司（含全资子公司）的担保。公司控股子公司的对外担保及控股子公司

对控股子公司的担保也应比照本制度履行相应审批程序和披露义务。

    第三条     公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对

外提供任何担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似

的法律文件。

    第四条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。

    第五条     公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。



                     第二章   对外担保的审批权限和程序

    第六条     公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状

况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并按本制度及《公司章程》

的规定履行相应的审议批准程序。

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       第七条     对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提

供担保：

       （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除

外；

       （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请

时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

       （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

       （五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

       （六）其他公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

       第八条     公司及其控股子公司的对外担保事项需由公司董事会或股东大会

审议批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交

股东大会审批。

       第九条     公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议通过。

       第十条     公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议：

       （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经

审计净资产 50％以后提供的任何担保；

       （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

       （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且

绝对金额超过五千万元；

       股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

       第十一条     公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行

评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

       第十二条     独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司
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提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当

期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公

告。

       第十三条   公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中

华人民共和国担保法》等相关法律、法规、规章的规定且主要条款应当明确无歧

义。担保合同至少应当包括以下内容：

       （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与

       本公司关联关系其他关系）；

       （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

       （三）反担保方案和基本资料；

       （四）担保范围、方式、期限、金额等；

       （五）公司认为需要约定的其他资料。

       第十四条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大

会决议代表公司签署担保合同。

       第十五条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当视

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。



                         第三章     对外担保的日常管理

       第十六条   公司财务部、海外部、贸易部分别对公司不同的担保事项进行日

常管理。其中，财务部对公司及境内子公司融资担保进行日常管理；海外部对境

外子公司融资担保进行日常管理；贸易部对公司与子公司贸易项下的对外担进行

日常管理。

       第十七条   在担保期内，上述部门应指派专人对被担保企业的经营情况及债

务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

    （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；

    （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

    （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握

被担保企业的基本财务状况；

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    （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公

司董事会汇报，并提供对策建议；

    （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾

问事先做好风险防范措施。

    第十八条   公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时履

行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，

公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追

偿程序，同时通报证券事务部。



                        第四章   对外担保的信息披露

    第十九条     公司应当在董事会或股东大会对公司的对外担保事项作出决议

后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息

披露报刊上进行信息披露。

    第二十条   对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时

应及时告知证券事务部，以便公司及时履行信息披露义务：

    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

    第二十一条     公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保

情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师

事务所进行核查。



                              第五章    责任追究

    第二十二条     公司相关责任人违反本制度的相关规定，依法追究其责任。



                               第六章    附   则

    第二十三条     本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。

    第二十四条     本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

    第二十五条     本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
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及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《公司章程》的规定为准。

    第二十六条   本制度自公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后生

效实施，修改时亦同。




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