湖南大康国际农业食品股份有限公司
                           子公司管理制度
                             （2018 年修订）


                               第一章   总   则

    第一条     为加强对湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）

全资或控股子公司的管理控制，规范公司内控制度，维护公司和投资者合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则）》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结

合公司实际情况，制定本制度。

    第二条     本制度所称“子公司”是指公司直接、间接控制或具有重大影响的，

具有独立法人资格的公司,包括：

    (一)公司持股100%的子公司；

    (二)公司控股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数

以上(含本数)成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；

    (三)公司具有重大影响的参股公司（一般指持股达20%，或虽未达20%但是第

一大股东）。

    第三条     设立或并购子公司必须遵守所在国家的法律法规，符合所在国家的

发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，

突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张,按照《公司章程》和公

司管理制度规定的审批权限批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会

审议通过。

    第四条     本制度适用于公司及公司的子公司。子公司应遵循本制度及公司其

他内控制度规定，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本

制度的贯彻和执行。

    公司应对子公司董监事和高管人员的任免、经营者激励与监督、重大事项决

策等方面进行监督管理。

    公司委派至各子公司的董事、监事、总裁（总经理）、财务负责人、其他高

管人员（指公司副总裁/副总经理）和重要职能部门（指财务、HR、风控部）负
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责人等（以下统称“高管”）对本制度的有效执行负责，公司各职能部门应依照

本制度及相关内控制度，对子公司做好管理、指导、监督等工作。



                              第二章    综合要求

       第五条   子公司应依法制定《公司章程》，完善自身的法人治理结构，建立

健全内控制度体系，独立经营和自主管理。本公司通过参与子公司股东会、董事

会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

       第六条   公司根据子公司的业务经营和管理成熟程度实行分类管理，子公司

分为境外独立运营子公司、境内独立运营子公司、托管子公司、直营子公司、未

营业子公司等五类。

       第七条   公司对子公司高管进行管理，具体为：

    （一）子公司董事、监事、总裁（总经理）、财务负责人、其他高管人员的

任免和薪酬福利待遇应报公司批准后方可执行并报公司备案；

    （二）子公司总裁（总经理）、财务负责人的工作绩效目标设置和考核应报

公司批准后方可生效并报公司备案；

    （三）子公司总裁（总经理）、财务负责人出差、请假及临时授权等事项应

报公司备案；

    （四）子公司董监事、高管人员的劳动合同应报公司备案；

    （五）子公司董监事、高管人员应每年书面向公司申报披露一次关联关系情

况。

       第八条   公司对子公司其他公司治理事项进行监督管理，具体为：

    （一）子公司依法召开股东会、董事会或监事会，会议决议内容须报公司审

批后再由公司委派到会的股东代表、董监事或其委托授权人签字。

    （二）子公司（含分子公司）发生关联交易、股权结构设置及其变动，包括

但不限于合并、分立、中止/歇业、解散、清算/重组、变更公司形式、注销、信

托、托管、增减资本、变更经营范围、子公司组织机构设置及变更等事项，应报

公司批准后方可实施；

    （三）子公司对外进行信息披露时，若涉及对公司股价可能造成影响的重大

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敏感信息，应事先报公司批准后方可对外披露；

    （四）子公司（含分子公司）发生对公司股价可能造成影响的重大突发事件、

工商登记的证照、主要印章、各项管理《权限表》等应报公司备案。

    第九条     子公司发展战略、投资及生产经营的重大事项应报公司批准或备案

（各公司会有所不同，详见子公司管理权限表），具体为：

    （一）战略规划及实施计划、年度生产经营计划及预算（含对内投资）（含

分子公司）、年度投资计划及投资项目（含并购）、大额资产处置、重大合同、

环保及安全生产制度及应急预案、子公司裁员应报公司批准后实施；

    （二）子公司按（月、季、年）编制管理报表（含大额应收账款等债权债务

数据）报公司备案。

    第十条     子公司财务管理重大事项应报公司批准或备案，具体为：

    （一）子公司年度筹融资计划、会计政策变更、利润分配方案、弥补亏损方

案、发行公司股票债券、聘任及解聘外部审计师、税收筹划、限额以上的大额资

金支付、对外提供财务资助、对外担保（或捐赠）等应报公司批准后实施；

    （二）子公司超出授权审批限额的事项（如对客户授信、坏账损失确认、生

物资产损失确认、销售费用、经营性费用等）需报公司批准后执行；

    （三）境内子公司董事长兼总经理的差旅费、应酬招待费报销应报公司总裁

或董事长批准后报销；

    （四）子公司财务报表（月、季、年）应报公司备案。

    第十一条     子公司风险管理相关的重大事项应报公司批准或备案，具体为：

    （一）子公司高管人员任期经济责任审计（含离任审计）、对子公司高管人

员的责任追究、重大诉讼及和解事宜、信息系统的重大开发项目应报公司批准后

实施；

    （二）子公司风险管理制度、潜在重大风险、内部审计制度、内审整改报告

及其整改执行情况应报公司备案。子公司的信息系统应向公司指定权限人员开放

访问权。

    第十二条     子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他

可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。及时、完整、准确地向公司提供

有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
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       第十三条   子公司应依照公司档案管理规定及印章管理规定建立严格的档

案管理制度及印章管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决

议、监事会决议（如有）、营业执照、印章、政府部门批文、公司批复、重大合

同等重要文本，必须妥善保管。



                              第三章    审计监督

       第十四条   公司设立审计部，对公司董事会风控审计委员会负责。

       第十五条   公司审计部按年度审计计划对子公司进行审计，审计结果将作为

对子公司及其管理者考核的重要依据之一。审计内容包括但不限于:（1）对国家

相关法律、法规及公司的各项管理制度的执行情况；（2）子公司内控制度建设

和执行情况；（3）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；（4）高层管

理人员的任期经济责任等等。

       第十六条   子公司的总经理及财务负责人离任的，应由公司审计部进行离任

审计。

       第十七条   对于公司审计部安排的或公司领导要求进行的各项专项审计，子

公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司

的审计工作，提供审计所需的所有资料和信息。

       第十八条   子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司审计部完成公司指

令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员依法执行审计

任务，不得打击报复审计人员。



                              第四章    考核奖惩

       第十九条   子公司实行经营目标责任制考核办法，公司综合考核子公司经营

业绩、风控考评、审计结果后对子公司及其经营者得出综合考核结果。以经营年

度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司的总经理及其他高级管理人

员。

       第二十条   公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销

售收入、净利润、销售数量等方面对子公司下达目标，年底根据完成情况由子公

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司兑现奖惩；子公司风控考评结果占比不低于总成绩的30%；同时子公司审计结

果也将作为考核的重要依据。对未完成经营目标的责任人，公司将给予警告、留

职察看、降薪、降职、免职、调离、开除等处罚。

    第二十一条   子公司的董事、监事不能履行其相应的责任和义务，给公司或

子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司将给予警告、留职

察看、降薪、降职、免职、调离、开除等处罚。

    第二十二条   子公司高管给公司或子公司造成重大损失的，公司还有权要求

当事人承担赔偿责任和法律责任。

    第二十三条   子公司必须根据自身情况，自行制定适合本公司实际的中层及

以下员工的考核和奖惩方案，并报公司HR部门备案。



                            第五章   附   则

    第二十四条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司总裁办公会审议通过。

    第二十五条   本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第二十六条   本制度自公司总裁办公会通过之日起试行；自公司董事会批准

之日起正式施行，修改时亦同。




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