大康农业：公司章程修正案2018-11-23
湖南大康国际农业食品股份有限公司
公司章程修正案
根据《公司法》等有关法律法规，结合公司业务发展实际情况湖南大康国
际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款进行
修改。现将修订前后的内容对照如下：
1、原条款：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：农产品进
出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、种畜禽苗、饲料、畜牧
机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）销售（以
上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：农产品、
农副产品、粮油、禽畜产品、乳制品、食品加工及进出口贸易；牲畜养殖及相关
技术咨询服务；生猪屠宰；自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；
仓储、装卸、搬运服务。（最终以工商登记为准）
修改为：第十三条 农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；食品、农副
产品、皮革、化肥、禽畜产品、种畜禽苗、饲料、饲料添加剂、种子、畜牧机械、
纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）批发和销售（以上项目需专项审
批的，审批合格后方可经营）；电子商务；商务信息咨询，从事货物及技术的进
出口业务。以下由分支机构经营：农产品、农副产品、粮油、禽畜产品、乳制品、
食品加工及进出口贸易；牲畜养殖加工、批发和销售；及相关技术咨询服务；饲
料加工、批发和销售；化肥、有机肥加工、批发和销售；农作物种植、批发和
销售；种子加工、批发和销售；农业机械租赁。自有场地租赁；道路运输代理；
货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服务。（最终以工商登记为准）
2、原条款：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3、原条款：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修改为：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4、原条款：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
修改为：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
5、原条款：第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
……
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额 500 万元以上。
……
还需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议
批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应
程序。
修改为：第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
……
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额 500 万元以上。
……
还需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应
程序。
6、原条款：第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
修改为：第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
7、原条款：第四十五条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本章程第四十二条规定的交易事项；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供担保（反担保除外）；
（四）购买原材料、燃料、动力；
（五）销售产品、商品；
（六）提供或者接受劳务；
（七）委托或者受托销售；
（八）与关联人共同投资；
（九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
修改为：第四十五条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本章程第四十二条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
8、原条款：第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或董
事会在会议通知中列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或董事会
在会议通知中列明的其他明确地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合方式召开。现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
9、原条款：第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。
修改为：第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤
其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。
10、原条款：第一百二十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
修改为：第一百二十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让；
9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如属于需要
披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
11、原条款：第一百二十六条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战
略投资委员会、风控审计委员会、薪酬提名委员会和预算考核委员会。
修改为：第一百二十六条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
12、原条款：第一百二十七条 董事会行使下列职权
……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据董事会提名委员会的提名，
聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
……
修改为：第一百二十七条 董事会行使下列职权：
……
（十）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
13、原条款：第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。
修改为：第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。
14、原条款：第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
……
修改为：第一百六十七条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理
人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东
的合法权益。监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为
对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，发
现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
证券交易所或者其他部门报告；
……
15、原条款：第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
修改为：第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。监事会可
要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答
所关注的问题。
除上述修订外， 公司章程》其他条款不变，上述条款修订尚需提交公司 2018
年第八次临时股东大会审议，待审议通过后由公司管理层代表及时办理相应工商
变更登记手续。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 23 日
