大康农业：董事会议事规则（2018年11月）2018-11-23
大康国际农业食品股份有限公司
董事会议事规则
（2018 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本规
则。
第二章 董事会的职权
第二条 董事会在股东会授权范围内，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查管理层的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三条 除根据《公司章程》规定应提交股东大会审议的对外担保事项外，
公司的对外担保事项均由董事会审议批准。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有
关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除《公司章程》另
有规定外，授权董事会享有下列审批权限：
（一）符合以下指标之一的对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、委托
理财：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
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审议同意。如果担保事项达到公司股东大会议事规则所规定的相关标准，需在董
事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（担
保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交
董事会审议批准。如果交易达到公司股东大会议事规则所规定的相关标准，需在
董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第三章 董事会的组织机构
第六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事可以由高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选
连任，独立董事的连任时间不得超过六年。
第八条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。
第九条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人；
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会应制定切实可行
的工作细则，报董事会审议通过后实施。
第四章 董事长
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）《公司章程》、股东大会及董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,
确保及时将董事或管理层提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完
整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合
公司最佳利益。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一个董事会议程都
有充分的讨论时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事
和外部董事进行有效沟通,确保董事会科学民主决策。
第十四条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其
是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者
和中小股东的提案权和知情权。
第五章 独立董事
第十五条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、
部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外,还应充分行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成超过三十万元的交易或与
关联法人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述除第（五）项职权外，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于
披露事项，公司应将独立董事意见予以公告。
第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
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独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第十八条 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况
及不予采纳的理由。
第十九条 独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地
履行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事
在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监
管机构所发布的相关文件中的要求。
第六章 董事会会议
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指年度、半年
度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议
是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当根据公司就提案的准
备和提交情况，充分征求各董事的意见，初步形成会议正式提案后交董事长拟定。
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董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董
事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
根据有关法律、法规及中国证监会的规定，需会前征得独立董事认可的议案，
应于会前得到二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 3 日之内转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第七章 会议的召集、通知及召开
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
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履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十四条 召开董事会会议，证券事务部应当提前 10 日将书面会议通知
通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总裁、董
事会秘书。
第二十五条 召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、专人送达或邮
件方式，通知时限为临时董事会召开日的前 5 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当
在会议上做出说明。
第二十六条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事审议所需的会议资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得半数以上董事的同意。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十八条 除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，董
事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
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第二十九条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。列席董事会会
议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等
涉及职工切身利益的问题，应当邀请职工代表列席董事会会议。
监事、总裁以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；
经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事连续
二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十一条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，被委托董事也不得接受未说明其本人对提案的个人意见
和表决意向的情况下全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第八章 董事会会议议事程序、决议及记录
第三十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会,并报告出席会议人员情况
和会议议题。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及
时制止。
对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可以采取提案人集中报告,与
会董事集中审议后逐项表决的方式;也可以采取提案人逐项报告,与会董事逐项
审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十五条 提案经过充分讨论后，以记名和书面方式进行表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出
决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意（赞成）、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义
上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
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无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第四十一条 董事会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签
字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。如果董事会决议违反法律
法规、《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第四十三条 董事会闭会期间，由董事会秘书及证券事务部处理董事会的日
常工作事务，董事会应充分发挥董事会秘书和证券事务部的职能作用，各位董事
应支持其开展的日常工作。
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第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》及其他
法律法规与公司的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告
等，由证券事务部负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章 附 则
第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十八条 本规则是《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会批准
后实施。修改时亦同。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行，并立即修订。
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