湖南大康国际农业食品股份有限公司
                   董事会审计委员会工作细则
                       （2018 年修订）


                             第一章   总   则

    第一条   为强化湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，公司设立董事会审计

委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制定本实施细则。

    第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，在职责范围内协助董事会

开展相关工作，对董事会负责,向董事会报告工作。



                            第二章    人员组成

    第三条   审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有

一名独立董事为专业会计人士。

    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条   审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；

召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

    第七条   审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议

组织等工作,审计部对审计委员会负责并报告工作。
                             第三章    职责权限

    第八条   审计委员会的主要职责权限：

    (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    (三）审核公司的财务信息及其披露；

    (四）监督及评估公司的内部控制；

    (五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第九条   审计委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计

机构的职责须包括但不限于以下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟

通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十条   审计委员会监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的

协调的职责须包括但不限于以下方面：

    （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的

整改；

    （四）指导内部审计与外部审计的协调。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的

各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十一条   审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责包

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括但不限于以下方面：

    （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提

出意见；

    （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差

错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保

留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十二条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须包括但不限于以下

方面：

    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十三条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十四条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。



                           第四章    决策程序

    第十五条   审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

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    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）内、外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

       第十六条   审计委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内控制度是否得到有效执行，是否存在重大缺陷和风险；

    （五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （六）公司内部控制制度及执行情况；

    （七）其他相关事宜。



                              第五章    议事规则

       第十七条   审计委员会会议分为例会和临时会议，临时会议由审计委员会委

员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前

述通知期限要求，书面会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、

电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

    会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主

持。

       第十八条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其

他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最

多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立

董事委员代为出席。

       第十九条   审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董

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事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十一条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可

以采取通讯表决的方式召开。

    第二十二条     如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

    第二十四条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十五条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十六条     出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义

务，不得擅自披露有关信息。



                             第六章    信息披露

    第二十七条     公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背

景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第二十八条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所

《上市规则》规定的信息披露标准的而公司未履行披露义务的，公司应及时披露

该等事项及其整改情况。

    第二十九条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，

董事会未采纳的，公司披露该事项并充分说明理由。

    第三十条     公司按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《上市规

则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。




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                            第七章   附   则

    第三十一条   本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执

行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十二条   本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第三十三条   本制度经公司董事会审议通过后生效执行。




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