大康农业：第六届董事会第三十六次会议决议公告2020-02-28
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2020-008
湖南大康国际农业食品股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
三十六次会议（以下简称“会议”）通知于 2020 年 2 月 20 日以传真、专人送达、
邮件等方式发出，会议于 2020 年 2 月 27 日以通讯表决的方式召开。应出席会议
董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。董事长葛俊杰先生主持本次会议。本次会议
的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。经参加会议董
事认真审议后形成如下决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》，关联董事葛俊杰先生、公茂江先生、严东明先生回避
表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股
（A 股）的各项条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，关
联董事葛俊杰先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
公司拟对本次非公开发行股票方案中的发行价格和定价方式、发行股票的限
售期、决议有效期进行调整，具体调整内容和表决情况如下：
（一）发行价格及定价方式
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调整前：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行
股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司在该 20 个交易日内发生因权益分
派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整后：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行
股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司在该 20 个交易日内发生因权益分
派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、公茂江
先生、严东明先生回避表决。
（二）限售期安排
调整前：发行对象认购本次非公开发行股票的股票自发行结束之日起，三十
六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安
排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》
的相关规定。
调整后：发行对象认购本次非公开发行股票的股票自发行结束之日起，十八
个月内不得转让，中国证券监督管理委员会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
2
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、公茂江
先生、严东明先生回避表决。
（三）决议有效期
调整前：本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公
开发行议案之日起 12 个月。
调整后：本次非公开发行决议的有效期为自中国证券监督管理委员会核准本
次非公开发行股票之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、公茂江
先生、严东明先生回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议
通过。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发
行股票预案（修订稿）>的议案》，关联董事葛俊杰先生、公茂江先生、严东明
先生回避表决。
同意公司依据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》以及公司非公开发行股票方案，编制的《公司非公开发行股票预案（修
订稿）》。
内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行
股票预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，关联董事葛俊杰先
生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制《公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
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独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，关联董事葛俊杰先生、公茂
江先生、严东明先生回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等
法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-011）。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定公司<未来
三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》。
上市公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分
享公司成长和发展的成果，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加
利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，特制订《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东
回报规划（2020 年-2022 年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行
股票涉及关联交易的议案》，关联董事葛俊杰先生、公茂江先生、严东明先生
回避表决。
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上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农业”）拟认购公司
本次非公开发行的全部股票。鹏欣农业为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公
司的全资子公司。截至董事会召开通知日，鹏欣农业直接持有公司 787,700,100
股股票，占公司总股本的 14.36%，为公司的第三大股东，并通过其全资子公司
拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司间接持有公司 267,791,700 股股票，合计
控制公司 19.24%的股份。
公司与鹏欣农业已签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《附条
件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，鹏欣农业认购公司本次非公开
发行股票构成关联交易。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
八、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与上海鹏欣
农业投资（集团）有限公司签订<附条件生效的股票认购协议之补充协议>的议
案》，关联董事葛俊杰先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
鉴于 2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改〈上市公
司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 163 号）、《关
于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员
会公告〔2020〕11 号）对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》作出相关修订。
同意公司与鹏欣农业签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，对鹏
欣农业认购公司本次非公开发行的全部股票相关事项作出补充约定。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方签署<附条件
生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2020
年第二次临时股东大会的议案》。
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公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2020 年第二次临时股东
大会，现场会议定于 2020 年 3 月 16 日（星期一）14:30 在上海市长宁区虹桥路
2188 弄虹桥商务别墅 25 号会议室召开，审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
4、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》；
5、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
6、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》；
7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于公司与上海鹏欣农业投资(集团)有限公司签订<附条件生效的股票
认购协议之补充协议>的议案》。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2020-013）。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 28 日
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