问询函专项说明
天健函〔2021〕2-111 号
深圳证券交易所：
由鹏都农牧股份有限公司(以下简称鹏都农牧或公司)转来的《关于对鹏都农
牧股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第 418 号,
以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎
核查，现汇报说明如下。
一、报告期内，你公司非经常性损益 5,341.99 万元，占归属于母公司所有
者的净利润 289.18%。你公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
连续九年亏损。请你公司：（1）……。（2）……。（3）年报显示，你公司报告
期非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）的金额为
6424.40 万元，占你公司报告期非经常性损益金额的 120.26%。请你公司说明非
流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处置目的、交易作价及定价依
据、交易对手方及其关联关系、履行的审议程序及临时信息披露情况（如适用）、
交易价款是否已按期收回、相关会计处理情况及是否符合企业会计准则的有关
规定。请年审会计师核查并发表明确意见。（4）年报显示，非经常性损益中“除
同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债
权投资取得的投资收益”亏损 439.86 万元。请你公司补充说明上述损益的明细
情况，包括但不限于涉及的具体投资类别、投资金额、损益金额、确认损益的
时点及依据等。请年审会计师核查并发表明确意见。(问询函第一条)
(一) 非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处置目的、交易作
价及定价依据、交易对手方及其关联关系、履行的审议程序及临时信息披露情
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况、交易价款是否已按期收回、相关会计处理情况及是否符合企业会计准则的
有关规定
1. 非流动资产处置损益的具体构成
报告期内，公司非流动资产处置损益 6,424.40 万元的构成如下表所示：
报表项目科目 项目 金额 备注
（万元）
(1) 固定资产及投资性房地产处置损益
资产处置损益 固定资产处置收益 5,395.80
投资性房地产处置收 主要为巴西子公司 Bela 处
资产处置损益 1,050.63 置 了 四 处 仓 库 收 益
益
5,850.86 万元
营业外收入 固定资产报废利得 65.96
小 计 6,512.38
(2) 生产性生物资产处置损益
生产性生物资产处置 主要为新西兰奶牛自然淘
资产处置损益 -516.67 汰处置和部分出租奶牛处
收益
置损失 497.80 万元
生产性生物资产毁损
营业外支出 -642.66 主要为新西兰奶牛死亡损
损失 失 639.39 万元
小 计 -1,159.34
(3) 长期股权投资处置损益
投资收益 处置长期股权投资产 1,071.35 处置大昌东峰子公司收益
生的投资收益
小 计 1,071.35
合 计 6,424.40
2. 处置标的情况、交易情况、履行的审议程序、相关的会计处理等
(1) 固定资产和投资性房地产处置收益 6,512.38 万元
2020 年报告期内，公司固定资产和投资性房地产处置产生收益 6,512.38 万
元：其中主要为巴西子公司 Bela 处置了四处仓库收益 5,850.86 万元，其他为公
司机器设备、运输工具等产生的处置收益 661.52 万元。
2020 年 3 月，巴西子公司 Bela 处置位于 B.V.P、SABAUDIA、CAMBE 及 ASSAI
的四处仓库资产组，其中包括土地、建筑物、机器设备等资产。为了实现转向中
国市场的战略规划及业务发展，Bela 公司对持有资产进行细分；此四处仓库资
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产位置离公司较偏远，不属于公司的核心业务区域且资产使用效率不高，为了盘
活公司资产、优化资产结构、降本增效，公司聘请了第三方评估机构对四处仓库
进行了价值评估并以其为参考依据对外出售。价值评估结果、销售价格及处置收
益如下表所示：
单位：万元
筒 仓 销售价格 评估报告价格 账面金额 处置收益
B.V.P 3,626.30 3,357.02 1,516.94 2,109.36
SABAUDIA 1,630.64 1,632.14 430.85 1,199.79
CAMBE 5,363.16 4,844.05 3,868.66 1,494.50
ASSAI 2,558.16 2,285.89 1,510.96 1,047.20
合 计 13,178.26 12,119.10 7,327.41 5,850.86
根据评估报告的价值评估结果，公司进行了销售比价，最终交易对手方为
Quasar Agro Fundo de Investimento Imobiliario (以下简称 Quasa)，Quasar
的报价为 13,178.26 万元略高于评估价格 12,119.10 万元。Quasar 是巴西当地
不动产投资公司，与公司不存在关联关系。四处仓库处置时间为 2020 年 3 月，
处置时公司尚未完成 2019 年年报审计，且最近一期经审计的财务报表为 2018 年
年报，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，该笔交易未
达到董事会审议以及披露标准，不需要进行披露。相关交易价款公司已于 2020
年全部收回，相关会计处理符合企业会计准则有关规定。
(2) 生产性生物资产处置损失 1,159.34 万元
2020 年报告期内，公司生产性生物资产处置损失 1,159.34 万元：其中主要
为 新 西兰奶牛自然淘汰出售损失 1,632.46 万元、部分出租奶牛处置收益
1,134.66 万元和新西兰奶牛死亡损失 639.39 万元，其余为肉羊肉牛淘汰死亡损
失 22.15 万元。
新西兰奶牛自然淘汰出售损失 1,632.46 万元：一般情况下在新西兰奶牛连
续两年左右未怀孕未产奶时进行出售处置；由于新西兰奶牛不产奶或不产仔自然
淘汰作为肉牛出售时，当地市场价值普遍较低，所以出现了出售亏损。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述新西兰奶牛自然
淘汰出售属于出售与日常经营相关的资产，且未构成关联交易，无需履行审议程
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序以及披露义务。
新西兰奶牛死亡损失 639.39 万元：主要是因为疾病、产犊困难引起的。
上述两种情况，均为公司生产经营业务出现的生产性生物资产处置以及毁损，
符合新西兰当地的奶牛行业情况。
新西兰部分出租奶牛处置收益 1,134.66 万元：新西兰子公司 Tahi 牧场 2016
年起一直向公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称鹏欣集团）间接
控制的全资子公司 Theland Purata Farm Group Limited (以下简称 Purata 公
司)出租奶牛。为调整公司资产结构、盘活存量资产，实现生物资产增值收益，
减少关联交易，Tahi 牧场出售公司原用于租赁的成年奶牛。新西兰子公司 Tahi
牧场与 Purata 公司于 2020 年 10 月 23 日签订了《资产出售协议》，Tahi 牧场将
原租赁给 Purata 公司的 7,341 头成年奶牛向其出售，出售价格为 1,337.48 万
新西兰元（不含税），约人民币 6,250 万元，平均每头单价人民币 0. 85 万元。
出 售 价 格 与 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 7,341 头 成 年 奶 牛 市 场 价 格 为
1,337.32 万新西兰元持平。新西兰当地存在活跃的奶牛交易市场，Tahi 牧场新
西兰会计准则下以公允价值计量上述标的物，所以账面价值与公允价值一致。出
售交易价格与评估价值、市场公允价值一致，定价公允、合理。本次交易不会影
响公司牧场业务的正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。所有交
易价款已于 2020 年 10 月全部收回。在中国企业会计准则下，新西兰生物资产按
照成本法进行计量确认。本次交易按照《企业会计准则第 5 号——生物资产》第
二十六条，出售生物资产应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计
入当期损益。本次交易出售处置收入 1,337.48 万新西兰元，出售奶牛按照成本
法计量其账面价值 1,096.13 万新西兰元，其处置收益为 241.35 万新西兰元折人
民币 1,134.66 万元。本次交易已履行相关的审议程序和信息披露，详见公司 2020
年 10 月 26 日披露的“关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告”。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过
有关部门批准。
(3) 处置长期股权投资产生的投资收益 1,071.35 万元
2020 年报告期内，处置长期股权投资产生的投资收益 1,071.35 万元系公司
处置大昌东峰食品（上海）有限公司（以下简称大昌东峰）的股权形成的处置损
益。为调整业务模式，优化资本结构，公司将持有非全资子公司大昌东峰的 71%
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的股权转让给上海广全食品有限公司。上海广全食品有限公司与公司控股股东及
其一致行动人无关联关系。截至 2019 年 10 月 31 日，资产评估机构针对此次股
权转让涉及的标的公司 100%股权的评估价值为 2,793 万元，标的股权的转让价
格为人民币 2,800 万元，出售交易价格与评估价值基本持平。交易价款已于 2020
年 4 月 23 日全部收回。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规
定，该笔交易未达到董事会审议以及披露标准。本次交易会计处理按照《企业会
计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号——合并报表》的
有关规定进行相关的会计处理。
(二) 非经常性损益中金融资产亏损 439.86 万元的具体情况
非经常性损益中金融资产亏损 439.86 万元的投资类别、投资金额、损益金
额如下表所示：
单位：万元
投资类别 投资金额 持有期间的公允 已实现的 损益合计
价值变动损益 投资收益
交易性金融资产-股票 1,099.04 50.74 33.64 84.38
衍 生 金融资产或负债- -52.16 -338.95 -391.11
衍生品投资
交 易 性金融负债- 或有 -133.13 -133.13
对价
合 计 1,099.04 -134.55 -305.31 -439.86
(三) 非经常性损益中金融资产亏损确认损益的时点及依据
1. 交易性金融资产-股票
依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十五条进行相
关的会计处理。公司购入相应股票时，以付出的成本确认初始计量成本；资产负
债表日，公司根据金融机构出具的客户交易对账单，按金融机构公布的市场价格
或结算价格，确认应归属于本期的公允价值变动收益或投资收益。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十五条：初始确认
后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
2. 衍生金融负债-衍生品投资
(1) 套期项目及被套期项目
新西兰子公司衍生品投资依据《企业会计准则第 24 号——套期会计》第二
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十四条、第二十五条、第二十六条进行相关的会计处理。公司成为合约一方时作
为初始确认时点，资产负债表日，公司根据金融机构出具的客户交易对账单，按
金融机构公布的市场价格与合约价格之间的差异确认为累计套期工具的公允价
值变动，属于有效套期中未实现销售的公允价值变动计入其他综合收益-套期储
备，属于有效套期中已实现销售的公允价值变动计入主营业务收入，属于无效套
期的公允价值变动直接计入当期公允价值变动收益或投资收益。
《企业会计准则第 24 号——套期会计》第二十四条：现金流量套期满足运
用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
(一) 套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套
期储备，应当计入其他综合收益。现金流量套期储备的金额，应当按照下列两项
的绝对额中较低者确定：
1. 套期工具自套期开始的累计利得或损失；
2. 被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额应当为当期现金流量套
期储备的变动额。
(二) 套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分（即扣除计入其他
综合收益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。
《企业会计准则第 24 号——套期会计》第二十五条，现金流量套期储备的
金额，应当照下列规定处理：
(一) 被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资
产或非金融负债的，或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公
允价值套期会计的确定承诺时，企业应当将原在其他综合收益中确认的现金流量
套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。
(二) 对于不属于本条（一）涉及的现金流量套期，企业应当在被套期的预
期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储
备金额转出，计入当期损益。
(三) 如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失，且
该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的，企业应当在预计不能弥补时，
将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，计入当期损益。
《企业会计准则第 24 号——套期会计》第二十六条：当企业对现金流量套
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期终止运用套期会计时，在其他综合收益中确认的累计现金流量套期储备金额，
应当照下列规定进行处理：
(一) 被套期的未来现金流量预期仍然会发生的，累计现金流量套期储备的
金额应当予以保留，并按照本准则第二十五条的规定进行会计处理。
(二) 被套期的未来现金流量预期不再发生的，累计现金流量套期储备的金
额应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。被套期的未来现金流量预期不再
极可能发生但可能预期仍然会发生，在预期仍然会发生的情况下，累计现金流量
套期储备的金额应当予以保留，并照本准则第二十五条的规定进行会计处理。
(2) 期货交易及非套期业务
依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第五条、第三十五
条、第三十六条进行相关的会计处理。公司与金融机构或其他方签订衍生金融工
具合约时确认为一项金融资产或负债，资产负债表日，公司根据金融机构出具的
客户交易对账单，按金融机构公布的市场价格或结算价格，确认应归属于本期的
公允价值变动收益或投资收益。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第五条：衍生工具，是
指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：
(一) 其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费
率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，
该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。
(二) 不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合
同相比，要求较少的初始净投资。
(三) 在未来某一日期结算。
常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十五条：初始确认
后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十六条: 初始确认
后，企业应当对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变
动计入当期损益或以本准则第二十一条规定的其他适当方法进行后续计量。
3. 交易性金融负债-或有对价
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根据公司控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司 DKBA 与境外交易对方、标
的公司于 2017 年 1 月 27 日签署的《Bela 投资协议》及于 2017 年 8 月 14 日签
署的《第二修正案》中对交易对价调整机制的约定，Bela 公司在 2018 年财年达
到目标净利润美元 10,000,000 元，2018 年财年与 2019 年财年累计目标净利润
大于美元 25,000,000 元且 2018 年财年、2019 年财年与 2020 年财年累计净利润
大于美元 52,500,000 元的情况下，Bela 公司原股东可获得下限为美元 1,000 万
元上限为美元 2,000 万元的或有对价。上述安排中，或有支付原股东对价部分的
公允价值基于未来盈利预测。依据管理层于购买日对于 Bela 公司未来的盈利预
测，公司管理层预计 Bela 公司可达到未来需支付或有支付现金上限所要求的目
标净利润，因此确认该 2,000 万美元的或有对价包括于合并成本中。按照 bela
及 landco 公司近三年巴西准则下的盈利情况及补充协议约定的调整事项，根据
公司与 Bela 及 Landco 公司少数股东签订的投资协议及第二修正案，DKBA 需要
依据 Bela 公司 2018-2020 年度的盈利情况支付相应或有对价。根据协议，或有
对价的计算需要按照巴西准则下的净利润为依据进行计算。期间，公司另外与小
股东签订了两份补充协议并约定：（1）将 2019 年度由于更改盈利预测期间（由
五年变更为十年）确认的递延所得税资产从业绩对赌目标净利润中扣除；（2）将
2020 年度确认的 INSS Funrurual 相关的税务资产从净利润中予以扣除。根据上
述协议，2018 年-2020 年经调整后累计实现净利润 5,323.64 万美元，以此为基
础确认或有对价总金额为 1,019.64 万美元，本期补提 19.64 万美元公允价值变
动即 133.13 万元人民币。报告期末确认了或有对价金额为美元 10,196,368.43
元，人民币 71,131,905.44 元，其中应计入 2020 年度的影响损益的金额为 133.13
万元。
《企业会计准则讲解 2010》第二十一章、企业合并规定：“某些情况下，合
并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通
过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还
之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移
对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金
融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合
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资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收
回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后 12 个月内出现对购
买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并
对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应
当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有
对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会
计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计
量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公
积；如果不属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金融
工具，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》或其他相应的准则处理。
(四) 核查情况
1. 核查程序
(1) 获取固定资产、投资性房地产处置明细，检查会计处理是否正确；
(2) 获取并检查相关授权审批文件，核实相关业务是否已经过恰当的内部审
批授权；
(3) 获取资产评估报告，核对关键评估参数，检查处置作价是否公允；
(4) 通过访谈、查询或检查程序了解交易对手方信息，核查是否存在关联方
关系；
(5) 获取并检查相关资产处置价款的回款单据，核实其是否按期收回；
(6) 获取非经常性损益明细检查其分类是否准确；
(7) 获取并分析公司金融工具相关合同，检查合同具体条款，根据不同业务
类型检查其会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司上述披露的非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处置
目的准确、分类无误，交易作价及定价依据公允、合理，交易对手情况准确无误，
内部审议程序及披露情况符合相关规定，交易价款已按期收回，相关会计处理符
合企业会计准则的有关规定。
(2) 公司上述披露的非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
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融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”的具体明细准确，
损益金额及确认损益的时点及依据符合企业会计准则的规定。
二、年报显示，你公司运用衍生工具控制利率波动风险、汇率波动风险以
及价格波动风险对你公司经营的影响。你公司认为，该等业务与你公司正常经
营业务直接相关，因此将该等业务产生的损益界定为经常性损益项目。年报“衍
生品投资情况”显示，报告期内衍生品投资损益 12,096.95 万元。请你公司：（1）
对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，详
细说明将上述损益界定为经常性损益是否符合上述规定，并说明相关界定理由
的充分性及合理性。（2）补充说明你公司开展套期保值业务的具体业务模式、
合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、风险敞口等，以及公司对
套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制投
资风险。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第二条）
(一) 金融衍生品投资的具体内容
公司金融衍生品投资的具体内容包括：外汇远期合约、外汇掉期合约、商品
远期合约以及商品互换合约。其中外汇远期合约、外汇掉期合约和商品远期合约
均为巴西子公司业务，其根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
进行会计处理。商品互换合约为新西兰子公司业务，其根据《会计准则第 24 号
——套期会计》进行会计处理。
公司巴西子公司主要从事农资和粮食的贸易业务。主要经营模式为将采购的
农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，形成的应收款
以农户未来产出的玉米、大豆等农产品或者现金进行结算，巴西子公司将收到的
农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，由于巴
西子公司形成获取大宗农产品的应收款（即销售农业生产资料时）与向粮商交付
农产品存在着时间差，因此存在商品的价格风险，巴西子公司与大宗商品客户签
订远期销售合约，尽可能规避价格波动风险。
巴西子公司存在以外币结算的货物交易以及外币借款。当汇率出现较大波动
时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成较大的影响。为降低汇率波动对公司经
营的影响，巴西子公司拟继续开展外汇套期保值业务。公司及子公司的外汇套期
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保值业务是为满足正常生产经营需要，以公司外币应收/应付货款和外币借款为
基础开展，以规避和防范汇率、利率风险为目的，减少汇兑损失，不进行任何形
式的投机和套利交易。
巴西子公司由于业务特点，进行套期保值业务，并对衍生品交易执行严格的
风控政策。
新西兰子公司主要业务为原奶生产和销售，由于原奶市场价格存在波动，故
公司为管理原奶价格风险引起的风险敞口，和相关金融机构签订商品互换合约，
并将该合约作为套期工具，同时将预期原奶产量（销售量）作为被套期项目，此
为极可能发生的预期交易。
(二) 上述金融衍生品投资会计核算的具体程序
1. 关于巴西子公司金融衍生品投资会计核算的具体程序、投资收益及公允
价值变动损益的会计处理
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第五条，巴西子公
司涉及的衍生品投资满足衍生工具的定义，根据第十九条的规定，衍生工具满足
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的定义。
(1) 谷物产品采购远期合约会计处理的说明
巴西子公司在预设采购模式和远期采购模式下签订采购远期合约，各业务模
式下会计处理如下：
预设采购模式通常与以物易物交易直接相关，即巴西子公司与农户在种植阶
段预先设定粮食的采购数量并锁定采购价格。由于采购粮食是标准产品，满足大
宗商品标准化、变现快的特点，采购目的为直接用于出售。在资产负债表日，巴
西子公司锁定的采购价格与公开市场同等规格相似交割日期的商品的公允价值
的差异，作为衍生金融资产或负债确认。当收到交付的粮食时，以交付时的粮食
的市场价格确认存货成本，所购入存货的市场价格与合同价格的差额计算确认投
资收益，同时结转相关公允价值变动损益。
远期采购是指标的公司与农户约定在未来确定时点按照确定价格或定价方
式和数量交付谷物的采购方式，农户承担谷物价格波动风险。根据远期采购的定
价政策，分为锁价的远期采购和不锁价的远期采购。对于不锁价的远期采购，在
粮食交付前，巴西子公司不做任何会计处理；当收到交付的粮食时，根据交付的
粮食数量和交付约定的采购价格，巴西子公司确认存货成本。对于锁价的远期合
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约，在每个资产负债表日，巴西子公司对于该等尚未交割的商品远期合约公允价
值的变动确认相关公允价值变动损益。当收到交付的粮食时，以交付时的粮食的
市场价格确认存货成本，同时所购入存货的市场价格与合同价格的差额计算确认
投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。
(2) 关于巴西子公司谷物商品销售远期合约会计处理的说明
巴西子公司销售的农产品是标准产品，具备大宗商品标准化、变现快的特点，
粮食贸易市场是高度流通的市场，且信息透明，全球粮食贸易市场的交易价格主
要参考芝加哥 CBOT 价格，巴西当地大宗粮食贸易市场与 CBOT 价格具有高度关联
性。在每个资产负债表日，巴西子公司对于尚未交割的商品远期合约公允价值变
动确认相关公允价值变动损益，对交割的商品远期合约，市场价格与合同价格的
差额确认为投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。
(3) 关于巴西子公司外汇远期和掉期合约会计处理的说明
对美元进行的外汇远期和掉期合约，在每个资产负债表日，巴西子公司参考
巴西中央银行公布的美元兑雷亚尔的汇率，对于尚未交割的外汇远期公允价格变
动确认相关公允价值变动损益，对交割的商品远期合约，市场价格与合同价格的
差额确认为投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。
2. 关于新西兰子公司金融衍生品投资会计核算的具体程序、投资收益及公
允价值变动损益的会计处理
针对原奶市场价格波动产生的风险，新西兰子公司对其进行了现金流量套期
处理，其会计核算的具体程序如下：
根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》第二十四条规定，新西兰子公
司涉及的衍生品投资满足现金流量套期会计方法条件的要求；根据第二十五条、
二十六条规定，新西兰子公司进行具体的现金流量套期会计处理。
在每个资产负债表日，公司按金融机构公布的市场价格与合约价格之间的差
异确认为累计套期工具的公允价值变动，属于有效套期中未实现销售的公允价值
变动计入其他综合收益-套期储备，属于有效套期中已实现销售的公允价值变动
计入主营业务收入，属于无效套期的公允价值变动直接计入当期公允价值变动损
益或投资损益。
(三) 界定为经常性损益的理由的充分性及合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
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对非经常性损益的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以
及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司
经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
根据前述金融衍生品投资的具体内容，公司进行金融衍生品投资的目的是为
了规避和防范公司正常经营业务中出现的商品价格波动风险、以外币结算的货物
交易产生的应收应付项目和外币借款出现的汇率、利率波动风险，避免公司的经
营业绩出现较大的波动；根据金融衍生品投资会计核算的具体程序，公司金融衍
生品投资的会计处理与公司的商品采购销售时点、市场价格、货物交付、结算金
额等密切相关，属于同公司正常经营业务相关的套期保值业务，其中有效套期部
分界定为经常性损益项目，无效套期部分界定为非经常性损益项目。套期有效部
分，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期
项目公允价值或现金流量变动的部分；套期工具的公允价值或现金流量变动大于
或小于被套期项目的公允价值或现金流量变动的部分为套期无效部分。可见，公
司的金融衍生品投资与公司正常经营业务直接相关且持续发生，将该等业务产生
的损益界定为经常性损益项目，有利于报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做
出正常判断。
(四) 公司开展套期保值业务的具体业务模式、合同约定的主要条款、公司
相关的主要权利和义务、风险敞口等
1. 巴西子公司开展套期保值业务的具体业务模式、合同约定的主要条款、
公司相关的主要权利和义务、风险敞口等
(1) 具体业务模式
巴西子公司主要从事大宗粮食商品（如大豆、玉米等）的贸易和农资产品分
销业务，粮食贸易业务经营模式主要为从当地农户零星采购粮食后向下游粮商批
量卖出粮食；农资分销的主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药
及化肥）以赊销的形式销售给农户，农资款以农户未来产出的大宗农产品或者现
金进行结算，子公司将收到的大宗农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金
回款。基于上述业务模式，巴西子公司买进和卖出粮食存在时间差，即形成获取
大宗农产品的应收款（即销售生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，
由于粮食价格受各种因素影响波动较大，因此存在巨大的商品价格风险。而无论
农资买卖还是粮食买卖都有相当数量的交易按当地市场常规，以美元计价而以雷
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亚尔结算，因此也存在一定的汇率风险。
1) 关于粮食价格风险
公司针对粮食价格风险主要采取的套期保值措施：
一是采取现货买卖自动对冲为主加期现对冲为辅的方式对冲风险；二是设定
粮食贸易风险敞口限额，每日计算风险敞口，限期纠偏，风控团队每日监控。首
先，针对风险敞口的计算，公司制作了商品价格风险管理报表（头寸表），分品
种（大豆、玉米、小麦）、分季节（当季、下季、未来）、分单位（各分支机构及
仓库）、分期限（库存现货与合同远期现货）每日详细计算存在价格风险的粮食
敞口头寸，将现货的买进和卖出头寸轧差后计算现货净头寸，并进一步按粮食价
格组成（CBOT 期货、升贴水和运费）详细计算价格分段的净头寸，设定每种价
格风险净头寸限额，并监控此限额（目前每种粮食价格风险的限额为 5 万吨或 6
万吨不等，每年视情况按程序报批后再作调整）。
其次，期现对冲按照期货套期保值规则严格执行，一是期货套期保值应基于
对价格走势和基差走势的分析和判断，并由粮食交易部门执行粮食期货合约的买
进或卖出。二是期货套期保值头寸的开立和了结应根据现货头寸的变化，并由粮
食交易部门执行。三是对现货头寸和期货头寸的对冲操作以及对冲后的净头寸进
行监督，从而监测和评价套期保值的有效性，并由风控部门执行。四是对突破风
险敞口限额限期纠正，一旦设定的风险敞口限额被突破，粮食交易部门将按风控
政策规定的修复时限内纠正（各公司各品种的时限不一且审批权限不同，以风控
政策规定为准），风控部门监督执行。
最后，公司对商品库存和合同价格要按照市场价格逐日计算浮动盈亏（即盯
市损益）。Fiagril 根据港口出口平价价格倒推出所处的若干区域市场价格作为
计算浮动盈亏的依据，Bela 根据选定的若干区域市场的当地市价作为计算浮动
盈亏的依据。以此为基础，巴西公司目前正在积极探索先进的 V@R（风险价值）
以及相关风险组合对冲后的组合风险价值的管理方法，Fiagril 公司已经率先在
每日计算盯市损益的基础上，每日计算 V@R 值，监控未来一个月潜在的最大风险，
其中 V@R 风险价值的监控限额为 1500 万雷亚尔（包括粮食价格和汇率的组合风
险价值）。
2) 关于汇率风险
公司针对汇率风险主要采取的套期保值措施：一是采取外汇远期交易和掉期
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交易方式对外汇计价交易买卖自动对冲后的风险净头寸进行再对冲；二是设定外
汇敞口限额，每日计算风险敞口，限期纠偏，风控团队每日监控。
首先，针对风险敞口的计算，区分表内（即期权利/义务，主要包括美元计
价的应收应付和预收预付项目、美元借款和美元衍生品等）和表外（未来权利/
义务，主要为粮食贸易和农资分销中确定的合同承诺）以美元计价交易的头寸，
汇总计算来自资金、粮食贸易和农资分销项下的各种交易汇率风险净头寸（买卖
方向相反的交易自动对冲）。Fiagril 已经率先实践汇率风险对价格风险的
Pass-through (渗透风险)管理，按专业风险机构计算提供的 Pass-through (渗
透风险)比例，针对以雷亚尔计价的大豆净头寸和农资净头寸分别按 25%和 70%
的比例计算渗透风险头寸，并计入汇率风险净头寸。
其次，针对汇率风险净头寸（目前美元敞口限额为“+/- 1000 万美元”），
由资金部负责买卖外汇远期合约（NDF）或外汇掉期合约（SWAP）进行再对冲。
最后，由风控部监督对冲操作及对冲效果，一旦再对冲后风险敞口突破风险
限额，资金部门将按风控政策规定的修复时限内纠正（各公司时限不一且审批权
限不同，以风控政策规定为准），风控部门监督执行。
(2) 合同约定的主要条款
鉴于大宗商品价格的波动，巴西子公司会通过和农户及粮商尽量签订固定价
格的合同来规避价格风险，因此形成了三类商品远期合同。
第一类是“易货贸易合同”，公司与农户就销售的农用生产资料如种子、化
肥等所形成的应收款，农户以未来将收获的固定数量的农产品支付给公司；
第二类是与农户约定未来某一时点以固定价格或结算日市场价格采购固定
或非固定数量的农产品；
第三类是与粮商约定在未来某一时点按固定价格或待定价格，向其销售大豆、
玉米等农产品。
以上合同约定主要条款包括：价格、数量、交货日期等。
对粮食现货净头寸进行套保的期货合同，则属于期货交易所的标准合约（芝
加哥交易所和巴西期货交易所条款大体相同）。
同时，巴西子公司由于存在以外币计价而以雷亚尔结算的货物交易以及外币
借款，为了防范汇率风险，会和金融机构签订外汇远期合约以及外汇掉期合约，
从而规避汇率波动带来的风险。
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外汇掉期合约主要条款包括：合同起始日期，锁定的汇率，美元金额等。
(3) 公司的主要权利和义务
1）粮食采购合同，如属易货贸易，公司权利是在农户收割粮食后（合同到
期）有权收粮；公司的主要义务是合同签订后必须于约定时间段内交付相应的农
资（种子、化肥、农药等）。如属远期粮食交易合同，公司权利是合同到期时有
权收粮；公司义务是收粮后必须按事先约定的价格付款。
2）粮食销售合同，公司权利是粮食卖出后按事先约定的价格收款（部分价
格可以待定，由公司视交粮后的市场价格情况再选定）；公司义务是合同到期时
必须交粮。
3）期货合约，属于标准合约，其主要条款和国内的期货合约一致。
(4) 风险敞口
根据巴西子公司的风控政策，粮食及外汇风险敞口限额如下：
风险敞口 大豆 玉米 美元
Bela 5 万吨 5 万吨 600 万
Fiagril 6 万吨 6 万吨 1,000 万
巴西子公司风控政策和风险限额会根据公司和市场情况每年由董事会进行
审核修订。巴西子公司对以上风控数据每日监控，一旦突破则必须及时纠正（大
豆敞口必须 2 个工作日内回到限额内，玉米敞口必须 5 个工作日内回到限额内）。
截至目前巴西公司均严格遵守了风控政策，风限敞口均处于风控限额内。
(5) 日常内部控制
一是常规监控：Fiagril 和 Bela 目前有风控日报，每日以邮件形式报告本
公司管理层并抄送给巴西风控负责高管以及公司风控相关部门人员，风控人员对
日报的大豆/玉米/汇率等风险敞口情况进行监控；在公司内部有固定的风控周会
并出周报。
二是定期报告：Fiagril 和 Bela 月度提交风险管理月报（比日报增加信用
风险及现金流风险内容），公司风控部门掌握巴西当月风险管理情况并视情况提
供反馈意见；
三是定期审计，公司及巴西公司审计部年度对巴西子公司经营情况、制度流
程执行情况等安排审计，监督其内部控制、风险管理等严格执行。
2. 新西兰子公司开展套期保值业务的具体业务模式、合同约定的主要条款、
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公司相关的主要权利和义务、风险敞口等
新西兰子公司开展套期保值业务涉及的金融衍生品投资主要是商品互换合
约。
新西兰子公司主要业务为原奶生产和销售，为了规避和防范由于原奶市场价
格的波动对公司利润和现金流的不确定性影响，保证公司利润和资金的稳定性，
新西兰子公司会根据银行及各大金融机构对未来一到两年的奶价预测来锁定部
分奶价，和相关金融机构签订商品互换合约如奶价期货合约（milk price future
contract），并将该合约作为套期工具，同时将预期原奶产量（销售量）作为被
套期项目。
公司签订的奶价期货合约约定的主要条款有有效期限（生效日、终止日）、
商品信息（名称、数量、锁定价格）、付款条件及期限、结算信息（商品日常结
算参考价、最终销售结算价格等）。在期货合约签订的商品总数量内，若商品最
终销售结算价格大于期货合约的商品锁定价格，则新西兰子公司需向金融机构支
付结算价格与锁定价格之间的差额部分；若商品最终销售结算价格小于期货合约
的商品锁定价格，则金融机构需向新西兰子公司支付结算价格与锁定价格之间的
差额部分。
(五) 公司对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否
能够有效控制投资风险
1. 公司开展商品期货套期保值业务的内控制度及风险管理措施的完善性
公司从制度、决策流程和业务职能上对于开展套期保值业务给予相关保证，
形成完整的风控管理体系。
在制度方面，公司对于套期保值业务制定了《公司商品期货套期保值业务管
理制度》、《金融衍生品交易管理制度》。
在决策流程方面，公司严格决策管理。其一，根据套期保值的业务规模、操
作模式和风险承受度制订年度风控绩效指标，作为业务单位的考核指标之一；其
二，按照业务单位的套期保值业务规模，制作审批权限表，根据不同事项、金额
和风险大小在不同管理层级下进行授权；其三，所有套期保值的重大决策事项需
要通过风控部门的审核，方能提交公司管理层进行审批。通过以上内控体系建设，
保证公司决策管理参与到套期保值的业务流程中，有效控制风险。
在业务职能方面，构筑起风险控制的三道防线。首先，业务单位是套期保值
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风险管理的第一责任者和第一道防线，作为业务执行部门，对套期保值业务中的
风险进行识别跟踪，将风险控制在可承受范围内。其次，风控部作为公司风险管
理的独立管控部门，为套期保值风险管理的第二道防线，根据业务特点建立套期
保值的相关规章制度，对业务单位的套期保值风险进行度量和评估，设定界限，
建立套期保值风险信息系统和预警系统，确定关键风险指标并进行监控。最后，
内审部作为公司的稽核审查部门，为套期保值风险管理的第三道防线，独立、客
观地审查、监控业务单位的套期保值业务风险。通过系统的方法、评价和改进业
务单位的套期保值风险管理，从而确保商品期货套期保值业务的风控管理得到有
效落实。
2. 公司具有开展商品期货套期保值业务的专业人才和技术条件
公司已建立了起专业的套期保值业务团队，分别负责对粮食贸易期现货市场、
外汇套保操作和风险管控。团队成员均具有深厚的行业经历和专业背景，套期保
值业务的负责人具有二十年以上的粮油加工、贸易以及商品期货套期保值业务经
验，首席风控官曾任法国巴黎银行拉美地区风控负责人，具有十多年的专业风险
管理经验。
综上所述，公司的套期保值业务已形成完整的风控管理体系、已配备合格的
专业人才和技术条件，能够有效的控制金融衍生品的投资风险。
(六) 核查情况
1. 核查程序
(1) 获取公司业务说明，通过审计抽样检查不同业务模式下的原始单据，检
查会计处理是否无误、金额是否准确、会计期间是否无误；
(2) 获取衍生品投资明细表，检查衍生品投资分类是否准确、投资金额及投
资类型是否经过适当的审批程序；
(3) 获取公司套期保值管理制度、巴西子公司套期保值及风险敞口管理制度、
新西兰奶价套期管理制度，了解并评价公司套期保值内部控制设计的有效性；
(4) 获取公司套期保值业务管理文件、业务合同、风险敞口管理报告，检查
内部控制执行的有效性；
(5) 通过审计抽样获取并检查套期保值相关业务合同，分析合同约定的主要
条款、公司相关的主要权利和义务、风险敞口；
(6) 访谈套期保值业务相关管理人员，了解公司相关岗位设置及专业技术人
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员的专业背景；
(7) 通过审计抽样获取公司风险管理日报、月报，检查并评价其风险管理措
施是否合理。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司作为经常性损益列式的金融衍生品投资损益与公司正常经营业务
直接相关且持续发生的，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》中对非经常性损益的定义；该类金融衍生品投资属于同公
司正常经营业务相关的套期保值业务，其中有效套期部分界定为经常性损益项目，
无效套期部分界定为非经常性损益项目，公司将该类业务产生的损益界定为经常
性损益项目，有利于报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，界定
理由具有充分性及合理性。
(2) 公司开展套期保值业务的具体模式、合同约定的主要条款、公司相关的
主要权利和义务、风险敞口等披露准确，公司对套期保值业务建立了完整的内控
制度并得到了有效执行，风险管理措施完善，能够有效控制投资风险。
三、报告期末，你公司生产性生物资产期末账面价值为 2.74 亿元。报告期
内，你公司对成熟型生产性生物资产的预计净残值率由 5%变更为 30%。请你公
司：（1）说明本次会计估计变更理由的充分性和合理性，相关会计估计与同行
业可比公司是否一致，是否符合会计准则的相关规定，决策程序是否合规。请
年审会计师核查并发表明确意见。（2）请年审会计师补充说明对生产性生物资
产执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况。（问询函第四条）
(一) 会计估计变更理由的充分性和合理性
为了更加客观、真实地反应公司的财务状况和经营成果，根据企业会计准则
并结合公司实际情况，公司下属子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司（以
下简称安欣牧业），自 2020 年 7 月 1 日起生产性生物资产预计净残值率由 5%变
更为 30%。具体情况如下：
由于全国规模化养羊起步较晚，安欣牧业投产运营时无先例可循，故沿用公
司关于成熟型生产性生物资产预计净残值率 5%的规定。
报告期内公司根据企业会计准则对生产性生物资产的预计净残值率进行复
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核，公司对过去 6 年内淘汰种羊的销售情况进行抽查统计，淘汰种羊实际售价受
市场行情影响，历史最低价高于种羊账面原值的 30%，其实际净残值率高于原确
定的预计净残值率，与实际情况存在偏差。
为更加合理地反映安欣牧业的财务状况和经营成果，依照企业会计准则等相
关规定，结合实际情况，对安欣牧业生产性生物资的预计净残值率进行变更，以
满足公司的核算要求。
(二) 会计估计与同行业可比公司对比分析
经查询，新三板挂牌公司甘肃中天羊业股份有限公司(430682.NQ)在 2019 年
和 2020 年年度报告中披露的种羊预计净残值率均为 30%，与公司羊业生产性生
物资产变更后的预计净残值率 30%一致。
(三) 会计准则的相关规定及履行的决策程序
根据《企业会计准则第 28 号——会计估计、会计估计变更和差错更正》的
规定，会计估计变更采用未来适用法处理，因此本次会计估计变更对安欣牧业以
往各期财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更后，对公司 2020
年度损益的影响为减少归属于母公司所有者的净利润 26.81 万元，减少少数股东
损益 0.19 万元。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并经独立董事及监
事会发表确认意见。
(四) 核查情况
1. 核查程序
(1) 获取公司会计估计变更情况说明，检查会计估计变更依据、损益影响测
算表；
(2) 查阅公司关于会计估计变更的董事会决议及监事会决议；
(3) 检查并对比同行业相关会计政策。
2. 核查结论
经核查，我们认为本次会计估计变更理由充分、合理，相关会计估计变更后
与同行业可比公司一致，符合会计准则的相关规定，决策程序合规。
(五) 对生产性生物资产执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况
1. 获取或编制生产性生物资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细
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账合计数核对相符；
2. 根据公司管理层的意图，检查对生产性生物资产的确认、分类是否符合
相关规定；
3. 获取生产性生物资产动态表，计算生产性生物资产数量与全年产量的比
率，并与以前年度比较，如有异常，分析原因是否合理；
4. 获取公允价值转换到成本法的计算过程，复核成本归集、分配比例、转
群统计是否准确、合理；
5. 了解公司折旧政策和方法是否符合规定，计提折旧范围是否正确，确定
的使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理；
6. 检查折旧政策和方法前后期是否一致。如果发生变更，是否符合规定，
处理是否正确，并提请被审计单位做适当披露；
7. 通过审计抽样检查本期增加的生产性生物资产入账价值和会计处理是否
正确，检查生产性生物资产本期减少的原因，相关会计处理是否正确；
8. 获取生产性生物资产成本报表，对生产性生物资产的折旧计提及分配情
况进行重新计算和复核，检查折旧的计提和分配是否准确；
9. 对于境内生物资产由审计人员执行现场监盘程序；对境外生物资产，会
同当地审计机构、评估机构、企业相关人员执行视频监盘程序，并获取第三方机
构的原始盘点资料，编制盘点倒轧表，核查盘点结果；
10. 获取评估机构出具的评估报告，并将数量与金额与账面核对一致，根据
评估报告结果检查是否存在减值风险。
四、报告期末，你公司无形资产账面价值 5.43 亿元，其中农户关系为 3.33
亿元，探矿权为 581.04 万元。请说明上述无形资产的具体内容、初始确认金额、
时间及评估情况，并结合同行业可比公司情况与行业惯例等说明你公司会计处
理的依据与合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核
查并发表明确意见。（问询函第六条）
(一) 农户关系具体内容说明
截至 2020 年 12 月 31 日，公司农户关系的账面价值为 3.33 亿元，具体构成
情况如下：
单位：万元
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形成农户关系的 外币报表折算
形成时间 初始确认金额 累计摊销 年末账面价值
事项 差异
收购 Fiagril 形
2016/7/29 35,431.85 7,493.27 -13,440.33 14,498.24
成
收购 Bela 形成 2017/10/31 38,520.60 5,039.16 -14,650.90 18,830.54
合 计 73,952.45 12,532.43 -28,091.23 33,328.79
公司财务报表中确认的农户关系是收购巴西子公司 Fiagril 公司和 Bela 公
司形成的，Fiagril 公司和 Bela 公司在过去三十年的经营过程中，与当地农户
形成了稳定、活跃的业务关系，也是公司持续发展的重要资源，这些农户不仅是
公司的粮食提供商(供应商），同时也是公司农业生产资料的销售对象（客户）。
这些稳定的农户关系是公司运营模式中最重要的资源之一，因此被确认为一项有
价值的无形资产。
收购时，农户关系的公允价值业经德勤咨询（北京）有限公司评估，并由其
出具了《巴西项目关于 New Company 及 Land Company 购买价格分摊评估报告》
及《贝拉项目关于交易中部分无形资产公允价值的评估报告》，其公允价值系按
照一定的市场假设来估计税后净收益的现值，采用了多期超额盈余法进行的评估。
客户关系是收购时常见的可辨认无形资产，经查，国内 A 股上市公司中，以
下公司在收购过程中确认了客户关系：
公司名称 股票代码 行业类型 摊销方法 摊销年限
药明康德 603259 生命科学 直线法 10-15 年
按其预计受益期 按其预计受益期
苏宁易购 002024 零售
间分期平均摊销 间分期平均摊销
纳思达 002180 半导体行业 直线法 2-15 年
蓝光发展 600466 房地产 直线法 100-102 个月
蓝色光标 300058 广告多媒体 直线法 4-10 年
浙江龙盛 600352 特种化工 直线法 14-17 年
(二) 探矿权具体内容说明
截至 2020 年 12 月 31 日，探矿权的账面价值为 581.04 万元，具体构成情况
如下：
单位：万元
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形成探矿权的事项 形成时间 初始确认金额 累计摊销 外币报表折算 年末账面价值
差异
收购 Bela 形成 2017/10/31 937.70 -356.66 581.04
合 计 937.70 -356.66 581.04
探矿权为巴西子公司 LandCo 土地上的一处石灰石探矿权，该探矿权为收购
巴西子公司时取得，初始确认金额为 460 万雷亚尔折 937.70 万人民币，公司持
有探矿权证。根据巴西法律，该块土地归公司所有，该土地上附属权证也归公司
所有。
(三) 会计处理的依据及合理性说明
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定：“无形资产，是指企业拥
有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，
符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，
并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁
或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企
业或其他权利和义务中转移或者分离。”
此外，《企业会计准则解释第 5 号》中，对购买方确认在企业合并中取得的
无形资产有补充规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取
得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未
确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形
资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者
划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许
可、租赁或交换。”
(四) 核查情况
经核查，我们认为公司对农户关系和探矿权具有控制权，且农户关系和探矿
权符合无形资产定义中的可辨认性标准，将农户关系和探矿权计入无形资产符合
企业会计准则的相关规定。
五、年报显示，Belagrícola 和 Fiagril 将以物易物作为农业生产资料销售
模式，即播种季节向用户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量
的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收。请你公司说明：（1）
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农资和粮食贸易业务不同时点的会计处理，以及相关会计政策与会计估计的具
体情况。（2）农资和粮食贸易收入的确认是总额法还是净额法，相关会计处理
是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询
函第七条）
(一) 农资和粮食贸易业务不同时点的会计处理及相关会计政策与会计估
计的具体情况
1. 农资和粮食贸易业务不同时点的会计处理
以物易物交易模式是巴西农业生产资料经销业务中一种较为普遍的交易模
式，先向农户提供农业生产资料，并按照一定价格折算成约定数量的大豆、玉米
等粮食进行回收。
信用销售模式主要包括巴西公司向国内外大型粮商销售大豆、玉米，销售方
式分为远期销售和现货销售两种模式。
(1) 以物易物交易模式
巴西公司农资销售与粮食贸易业务紧密关联，协同开展，在农资销售日、农
产品种植期间、农产品交付日、农产品待出售期间以及农产品销售日下，由于农
产品价格波动以及存货的公允价值变化，巴西公司进行了相应的会计处理。
业务环节 基本业务会计处理 农产品价格波动会计处理
借：应收账款
贷：营业收入
农资销售日
借：营业成本
贷：存货
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巴西公司与农户间约定未来按照固定的价
格交付农产品抵偿农资款。则在农资交付农户至
农户交付农产品之间的种植期，由于农产品价格
波动会形成金融衍生工具公允价值变动损益。
每月末根据农产品的公允价值确认金融工
具净损益。
农产品种植期间
当农产品价格高于固定价格时
借：衍生金融资产
贷：公允价值变动损益
当农产品价格低于固定价格时
借：公允价值变动损益
贷：衍生金融负债
借：存货
库存价值按交割日市场价计量。
贷：应付账款
借：公允价值变动损益
农产品交付日 衍生金融资产
贷：投资收益
借:应付账款
（如衍生金融负债，则是相反分录）
贷：应收账款
农产品待销售期间 库存价值按交割日的历史成本计量。
借：营业收入
借：应收账款
贷：衍生金融资产
贷：营业收入
农产品销售日 借：公允价值变动损益
借：营业成本
贷：投资收益
贷：存货
（如衍生金融负债，则是相反分录）
(2) 信用销售模式
信用销售模式下，除了在农产品交付日，以物易物模式下农产品交付时应收
应付相抵以外，其他会计处理与以物易物模式相同，具体如下：
业务环节 基本业务会计处理 农产品价格波动会计处理
库存价值按交割日市场价计量
借：存货
借：公允价值变动损益
农产品交付日 贷：应付账款
贷：投资收益
衍生金融资产
（如衍生金融负债，则是相反分录）
农产品待销售期间 库存价值按交割日的历史成本计量
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借：营业收入
借：应收账款
贷：衍生金融资产
贷：营业收入
农产品销售日 借：公允价值变动损益
借：营业成本
贷：投资收益
贷：存货
（如衍生金融负债，则是相反分录）
2. 会计政策与会计估计的具体情况
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第五条中金融衍生
工具的定义：“衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具
或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格
指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融
变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。（二）不要求初始净投资，
或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。
（三）在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合
同和期权合同等。”根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第八
条：“对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的
买入或卖出非金融项目的合同，除了企业按照预定的购买、销售或使用要求签订
并持有旨在收取或交付非金融项目的合同适用其他相关会计准则外，企业应当将
该合同视同金融工具，适用本准则。对于能够以现金或其他金融工具净额结算，
或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，即使企业按照预定
的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同的，企业
也可以将该合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债。企业只能在合同开始时做出该指定，并且必须能够通过该指定消除或显
著减少会计错配。该指定一经做出，不得撤销。”根据《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》第十六条：“企业应当根据其管理金融资产的业务模式
和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成
本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
考虑到三类合同所涉及的大宗商品均属于标准产品，满足大宗商品标准化、
变现较快的特点，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工，其符合
合同中的非金融项目可以方便地转换为现金的条件。且公司通过签订远期销售合
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同对冲远期采购合同，从中获取利润，其符合非金融项目的买卖合同可以进行净
额结算的条款。综上，这些合同应视同金融工具，根据金融工具确认和计量准则
进行处理。
(二) 农资和粮食贸易收入的确认方法及相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定
1. 农资经营模式的收入确认
直接销售模式下，凭借优质的产品质量和服务、分布广泛的零售点及长期建
立的客户关系，巴西子公司在播种季节向农户直接销售农药、种子、化肥等农业
生产资料。
以物易物销售模式下，在农产品播种季节，巴西子公司将农药、种子、化肥
等农业生产资料以赊销的方式交给农户，约定以农资销售金额按照账期计算相关
利息，在收获季节一并折算为一定数量的农作物进行偿付，并以农户所耕种土地
的未来产出作为担保和抵押。依托于这一模式，巴西子公司一方面将农资销售服
务与农业金融服务相结合，提高自身利润率；另一方面，通过锁定收获季节可收
到的农产品数量保证了谷物贸易中谷物产品的供应，并通过抵押担保的方式降低
了收获季节农产品的回收风险。
农资经营模式下，公司首先与农资供应商签订采购合同，购入农资产品，并
于公司自有仓库收货储存，然后根据合同约定的账期支付货款；公司向农户销售
农资产品时，与农户直接签订销售合同，自主约定好货物规格、送货方式、回款
条件、回款农产品数量、担保抵押条件、风险转移等条款，公司于农资产品控制
权转移时点按照全额法确认收入。
2. 粮食贸易业务经营模式
(1) 粮食贸易采购模式
巴西子公司粮食贸易采购方式分为预设采购、现货采购和远期采购三种模式：
预设采购：该模式通常与以物易物交易直接相关，指巴西子公司与农户在种
植阶段预先设定采购数量。
现货采购：指通过现款现货的方式，在任意时间按照市场价格向农户进行采
购。
远期采购：指巴西子公司与农户约定在未来确定时点按照确定的价格或定价
方式和数量交付农产品的采购方式，主要分为锁定价格与不锁定价格两种。
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(2) 粮食贸易销售模式
销售价格定价方式分为锁定价格方式和和不锁定价格方式。
商品交割或转移方式：实物交割。
贸易资金的流转方式：巴西子公司资金流转方式如下图，巴西子公司以自有
资金或银行借款支付农资采购款。
(3) 粮食贸易模式会计处理情况
粮食贸易业务模式下，一方面公司通过各类采购方式取得了实物存货并储藏
在公司仓库，根据远期销售合约及现货价格情况制定销售计划，自主选择客户、
自主议价后通过实物进行交割；另一方面公司管理层会根据当年远期采购合约，
当地农产品收成情况及远期销售合约情况及现货价格情况等信息，确定公司需要
补充采购或销售的数量并在现货市场进行补充，该过程均由公司自主选择供应商
及客户、自主议价、承担存货的一般风险。对于粮食贸易业务模式，公司采用总
额法确认收入。
3. 会计处理的依据及合理性
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条之规定，企业应当根据
其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份
是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业
为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
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应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
(1) 企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
(2) 企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
(3) 企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
(1) 企业承担向客户转让商品的主要责任。
(2) 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
(3) 企业有权自主决定所交易商品的价格。
(4) 其他相关事实和情况。
农资销售模式下，公司系从农资经销商处采购农资后再销售给农户，公司收
购农资后承担了产品的全部风险，在农资产品对外销售前公司能够控制该类存货，
同时公司对外销售时有权自主决定交易价格，公司承担商品转让的主要责任，应
当按照已收或应收对价总额确认收入。
粮食贸易模式下，一方面公司可以根据其签订的远期合约、产品规格、交货
期间、交货数量、交货价格自主选择供应商，并承担一般的存货风险；另一方面
公司在与客户签订销售合同时约定了货物规格、货物数量、交货条件、运输方式、
价格条款、风险转移等条款，销售价格由公司与客户自主协商确定，产品经客户
签收后转移控制权，公司承担了产品销售的信用风险。综上，公司在向客户转让
商品前拥有对该商品的控制权，在该类业务中构成主要责任人，应当按照已收或
应收对价总额确认收入。
(三) 核查情况
1. 核查程序
(1) 获取各类业务购销合同，检查合同的主要条款；
(2) 访谈公司管理层及财务会计人员，了解公司的收入确认政策，相关账务
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处理情况，对公司收入确认的会计政策是否符合会计准则的相关规定进行核查；
(3) 结合对公司业务流程、结算流程的了解、内部控制测试情况，实施细节
测试程序，针对主要客户、供应商和主要产品，查阅销售合同、采购合同、仓库
划拨单、仓库入库单、销售出库单、发票等入账日期、品名、数量、单价、金额
是否与账面一致，核查交易是否真实、收入、采购确认是否准确等。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司农资及粮食贸易业务不同时点的会计处理准确，相关会计政策与会
计估计保持了一惯性；
(2) 公司农资及粮食贸易业务上下游彼此独立，公司作为合同的首要义务人，
在转让商品前承担了该商品的主要价值变动及保管风险，有权自主决定所交易商
品的价格，并承担应收客户款项的信用风险，公司对其采用总额法确认相关收入
的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。
六、报告期内，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款总额 3.33
亿元，占应收账款期末余额 18.34%。请你公司说明按欠款方归集的期末余额前
五名的应收账款情况，包括但不限于单位名称、具体金额、形成原因、账龄、
计提减值准备情况、是否为关联方。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询
函第九条）
(一) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
报告期末公司应收账款期末余额前五名的具体情况如下：
单位：元
应收账
坏账准备期末余 形成 是否为关
单位名称 应收账款期末余额 款余额 账龄
额 原因 联方
占比
中农微倍供应链（上
112,725,936.00 6.21% 货款 1 年以内 否
海）有限公司
1 年以内 3,065,076.70 元、1-2
纽仕兰新云（上海）
93,803,557.62 5.17% 17,716,467.86 货款 年 5,844,821.64 元、2-3 年 联营企业
电子商务有限公司
84,893,659.28 元
PETROLEO
69,861,099.96 3.85% 16,751.67 货款 1 年以内 否
BRASILEIRO S A
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PETROB
SAGE CONNECT
31,891,722.41 1.76% 15,945,861.21 货款 3-4 年 否
LIMITED
上海三角地冷冻食
24,540,097.82 1.35% 24,540,097.82 货款 5 年以上 否
品有限公司
合 计 332,822,413.81 18.34% 58,219,178.56
(二) 应收账款形成原因及期后回款情况
1. 中农微倍供应链（上海）有限公司是公司的子公司上海聚连能贸易有限
公司的贸易业务客户，报告期末应收账款余额 1.13 亿元是销售白砂糖的货款，
此笔货款已于 2021 年第一季度全额收回。
2. 纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称新云公司）现是公司
的联营企业，报告期末应收账款余额 9,380.36 万元主要是公司出售股权给阿里
前产生的，股权转让前新云为公司子公司，该笔应收款余额为公司合并报表范围
内子公司之间内部业务交易产生形成的货款及利息。股权转让后，新云都在全力
进行业务推进，资金周转存在一定压力。公司已在积极沟通催收工作，各方已协
商一致，新云资金宽松时将会积极履行偿还义务。
3. PETROLEO BRASILEIRO S A PETROB 是巴西子公司 Fiagril 的客户，为巴
西国营上市公司，报告期末应收账款余额 6,986.11 万元是销售生物柴油的货款。
截至本问询函回函日前，此笔款项已全额收回。
4. SAGE CONNECT LIMITED 是香港子公司的客户，报告期末应收账款余额
3,189.17 万元主要是销售聚酰亚胺的货款，公司已在积极沟通催收中。报告期
末，公司按照账龄分析法对 Sage Connect Limited 计提了坏账准备 1,594.59 万
元。
5. 上海三角地冷冻食品有限公司为子公司青岛大康雪龙牧业有限公司的客
户，报告期末应收账款余额 2,454.01 万元主要是销售生鲜羊肉的货款。此笔货
款逾期后，公司已多次沟通催收且已通过法院申请强制执行，但因对方无可供执
行的财产，至今仍未收回。根据公司减值准备计提规定，此笔货款已按单项计提
100%的坏账准备。
(三) 核查情况
1. 核查程序
(1) 获取应收账款前五名明细情况，核实单位名称、具体金额准确无误；
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(2) 通过审计抽样对原始入账依据进行检查，包括但不限于查阅销售合同、
仓库划拨单、销售出库单、发票等入账日期、品名、数量、单价、金额是否与账
面一致，核查交易是否真实、收入确认是否准确等；
(3) 执行函证程序，并对未回函客户执行替代性程序；
(4) 执行期后审计程序，获取期后回款银行回单；
(5) 获取公司对长账龄款项的具体说明，核实其业务的合理性；
(6) 查询客户工商信息，检查是否存在关联关系；
(7) 评价客户信用情况及预期信用减值风险，获取坏账计提表，并对其执行
重新计算。
2. 核查结论
经核查，我们认为公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况
披露准确，坏账准备计提充分，相关单位除新云公司外与公司不存在关联方关系。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二一年六月二十九日
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