证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2021-045
鹏都农牧股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对鹏都农牧股份有限公司 2020
年年报的问询函》之回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”、“上市公司”或“公司”）
于 2021 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所《关于对鹏都农牧股份有限公司 2020
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 418 号）（以下简称“《问询
函》”），经过公司的核查，对《问询函》中问题回复说明如下：
1．报告期内，你公司非经常性损益 5,341.99 万元，占归属于母公司所有
者的净利润 289.18%。你公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
连续九年亏损。请你公司：
（1）结合非经常性损益的构成，说明非经常性损益是否具有可持续性，净
利润对非经常性损益是否存在重大依赖。
回复：
2012 年至 2020 年，公司非经常性损益的项目构成、归属于母公司股东的净
利润、扣除非经常损益后的归母净利润、非经常性损益占比（非经/归母净利润）,
具体情况见附件一所示。
2012 年度归属于母公司股东的非经常性损益-101.31 万元，占归属于母公司
所有者的净利润 5.34%；从占比可见，净利润对非经常性损益不存在重大依赖。
2013 年度归属于母公司股东的非经常性损益 1,821.75 万元，主要构成是“计
入当期损益的政府补助”2,025.50 万元。政府补助中，主要是当期收到怀化工
业园及财政局扶持资金 1,563.00 万元。
2014 年度归属于母公司股东的非经常性损益 2,034.57 万元，主要构成是“计
入当期损益的政府补助”1,025.15 万元和“除上述各项之外的其他营业外收入
和支出”影响 657.09 万元。政府补助中，主要是当期收到财政补贴款、种羊饲
1
养补贴款、猪场粪污治理等 747 万元；营业外收支主要是当期收到雪龙黑牛代理
销售的赔偿款 634.58 万元。
2015 年度归属于母公司股东的非经常性损益 10,639.83 万元，主要构成是
“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”影响 11,396.99 万元，主要系当年
将应收大康肉类食品有限公司经营亏损补偿款 11,263.69 万元确认为营业外收
入所致。
2016-2019 年，鉴于公司 2016 年和 2017 年收购巴西子公司并纳入合并报表
范围，由于两家巴西公司粮食贸易业务有其独特性和复杂性，同时公司巴西管理
团队刚刚成立，对业务及管理需要时间熟悉了解，对套期保值业务风控政策按照
上市公司规范运营的要求调整需要一定的时间，基于业务规范及谨慎性原则，审
计师将其归类为投资活动计入非经常性损益项目。经过近三年的持续发展，公司
在业务、财务等方面逐步加强，完善了对巴西子公司的管理，且已按照上市公司
的规范要求建立起完整的风控体系和管理团队。根据巴西子公司金融衍生品投资
的具体内容和金融衍生品投资会计核算的具体程序（详见本问询函第 2 题第（1）
问回复），依据会计信息质量要求的“实质重于形式”原则，经与年审会计师事
务所充分沟通，公司 2020 年初将巴西子公司的金融衍生品投资产生的损益界定
为经常性损益项目，以有利于报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判
断。2016-2019 年与上述巴西套期保值业务相关的金融资产影响非经常损益金额
（包含当期所得税及少数股东权益）分别为 4,153.06 万元、-9,122.06 万元、
8,620.20 万元和 8,838.88 万元。
2016-2019 年，除上述与巴西套期保值业务相关的金融资产损益外，其他各
年度非经常性损益主要构成项目如下：2016 年度金融资产损益影响额中包含公
司当年理财产品收益 12,621.56 万元；2017 年度非流动资产处置损益 19,864.51
万元主要是部分处置纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司长期股权投资所产生
的投资收益 2.07 亿元，委托他人投资或管理资产的损益 11,425.39 万元主要系
公司当年购买理财产品获得 11,425.39 万元收益；2018 年度委托他人投资或管
理资产的损益 4,367.43 万元主要系公司当年购买理财产品获得的收益。
2020 年度归属于母公司股东的非经常性损益 5,341.99 万元，主要构成是非
流动资产处置损益 6,424.40 万元，主要系巴西子公司 Bela 处置四个仓库产生收
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益 5,850.86 万元。
综上，从 2012-2020 年非经常性损益的主要项目构成及金额看，除巴西对主
营业务套保产生的金融衍生品投资产生的当期损益影响外，其他主要非经项目在
各年度对公司利润影响各不相同，只有政府补贴收入和资产处置收益在过去几年
中持续发生，其中政府补贴收入在非经收入中所占比重不高，资产处置收益只有
在 2017 和 2020 年由业务转型发生的较大金额的资产处置，其他项目的损益不具
有可持续性。因此，净利润对非经营性损益不存在重大依赖。
（2）说明归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润连续九年为
负值的原因，并结合业务经营情况、未来发展规划等，说明你公司已采取及拟
采取的改善持续经营能力的举措。
回复：
一、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润连续九年为负值的
原因
1、2016 年 6 月及以前，公司的主业是单一的生猪养殖及销售，主要是种猪、
仔猪、育肥猪的养殖和销售，以及肉制品、饲料的生产和销售。
由于生猪养殖周期长、集约化程度低、散户短视跟风的养殖行为以及疫病因
素等，生猪养殖企业的盈利能力严重受制于行业周期波动。另外，受制于国家政
策限制及国内生猪养殖屠宰行业竞争激烈，公司生猪业务的营业收入从 2013 年
开始持续下降直至出现经营负增长，影响公司盈利能力。
2、2014 年公司非公开发行股票以后，公司业务战略布局发生调整。公司于
2014 年末开始搭建乳及乳制品进口销售渠道，2015 年开始涉及肉羊的养殖业务，
2016 年-2017 年涉及大宗农产品贸易业务，2018 年开始发展肉牛畜牧养殖屠宰
加工销售业务，公司国际粮食贸易和农业生产资料经销业务，目前处于整合阶段，
公司肉牛产业发展处于初级阶段，各项业务处于发展转型期，盈利能力尚未完全
释放。
二、结合业务经营情况、未来发展规划等，说明已采取及拟采取的改善持
续经营能力的举措
根据各经营业务的发展情况及各阶段的发展战略，公司已采取及拟采取的改
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善持续经营能力的举措如下：
（一）为保证上市公司股东利益，将生猪业务托管经营
2016 年 6 月，公司与江苏银河签订《大康肉类食品有限公司增资协议》及
《增资协议备忘录》，约定子公司大康肉食引入投资方江苏银河对大康肉食增资
1 亿元，增资完成后，公司的占股比例由原来的 100%减少至 88.23%，江苏银河
占股比例 11.76%，江苏银河由其控股子公司江苏银穗受托大康肉食股权并经营
管理公司的生猪业务，享有生猪业务经营收益并承担全部亏损并向公司支付固定
收益 3,500 万元。由于公司部分生猪养殖场建成较早，为了满足国家环保要求确
保资产合规运营，其环保设施及其功能需要进一步改善和加强，公司于 2018 年
12 月 20 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订<大康肉
类食品有限公司增资协议>的议案》，与江苏银穗、大康食品签订《增资协议》，
按照同比例增资的方式，公司和江苏银穗对大康食品进行增资。同时，根据《增
资协议》约定，增资完成后，江苏银穗仍负责大康食品的经营管理，享有大康食
品全部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银穗按协议约定从 2019 年起每年
向公司支付固定收益增加至 3,800 万元，截止目前托管费用已经全部收回。将生
猪业务进行托管有利于优化产业结构和提升公司资产的使用效益，分散业务风险，
实现公司转型及进一步发展，符合公司发展战略。
2020 年 12 月 29 日，公司与控股股东签订了《股权及资产转让框架协议》，
拟转让控股子公司大康肉食 69.24%股权、其对大康肉食享有的债权以及其所持
怀化欣茂牧业有限公司 100%股权。未来公司将逐步剥离生猪资产，集中优势资
源，聚焦公司主营业务。
（二）加快推进管理整合，全面提升中巴平台价值
公司中巴贸易平台根据业务+管理的要求，重新梳理组织架构，完善管理职
能，打通中巴农资和粮食贸易，提升巴西子公司价值。强化对 Fiagril 和 Bela
的管理，搭建统一的风控、财务和运营体系；调整业务结构，加强专利型农资业
务集采和后台职能的共享，全面提升两家公司的协同水平和盈利能力；组建中巴
粮食贸易团队，在巴西设立独立的农资业务平台，做大非专利农药和特肥等农资
业务；在中国重新组建粮食贸易团队，建立起独立于粮商之外的粮食贸易渠道，
做大粮食贸易业务；积极达成与国内农资生产头部企业的战略合作，争取进出口
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银行、农发行、农业银行、中拉基金等在融资方面的支持。
（三）加快肉牛产业规划落地，全面释放肉牛经济效益
公司计划通过 3-5 年的培育和发展，通过从国外等非疫区引进优质能繁母牛，
采取标准化规模养殖示范、“公司+农民合作社+服务+金融”的商业模式，实现
公司在云南的肉牛全产业链发展。
对于中缅跨境肉牛项目，抓紧实施境外养殖场、饲料厂、育肥场和境内屠宰
场等工程建设，充分利用缅甸地区的资源优势和成本优势，加速牛源引进、繁育、
养殖、屠宰、深加工、销售等闭环经济产业链，加快肉牛产业业绩释放。
（四）加快肉羊扩张步伐，打造行业头部企业
公司肉羊业务正处于快速发展阶段，2020 年公司肉羊板块实现净利润较去
年同期增长 34%。未来公司肉羊业务要加快发展，不断提升经济效益。一要深挖
专业场潜在价值，进一步提高产出率和成活率以及育肥增重速度。二要加大广西
和新疆公司在模式探索、机制创新、产业培训和产业推广方面的力度，不断稳定
效益，扩大战果。三要加快羊业信息化、智能化发展步伐，全面实施生物资产管
理报表系统，打造湖羊原种基地。四要加大技术研发投入，成立技术研究院，优
化饲料配方比例，改造设备工艺，深挖专业潜在价值。五要创新销售模式，线下
线下相结合，扩大专卖店市场效应，启动屠宰加工厂建设，树立品牌效应。还要
加快人才队伍培养，建立和农林类院校校企合作关系，吸引更多的专家人才和农
牧类人才致力于羊业发展。
（五）持续降本增效、转型升级，提升乳业板块盈利能力
目前公司在新西兰拥有 16 个牧场，并托管了控股股东鹏欣集团的 11 个牧场，
对于乳业发展而言，拥有优质牧场资源在乳制品产业竞争中占据优势地位。2020
年，面对干旱、奶牛价格下降等不利因素，新西兰乳业板块通过各种努力，超额
完成了年度预算目标，实现了利润连续三年正增长。未来公司将进一步加强新西
兰牧场管理，强化成本控制和精益生产，提升企业的盈利能力，同时从原先单一
的奶牛养殖模式向产业链延伸转型，提高产业价值；持续推动行政成本、融资成
本和运营成本的下降，盘活存量资产；加大乳业趋势研究，抓住行业发展机会，
优化融资结构，探索模式创新，从而进一步提升乳业板块的转型升级。
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（3）年报显示，你公司报告期非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
准备的冲销部分）的金额为 6424.40 万元，占你公司报告期非经常性损益金额
的 120.26%。请你公司说明非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处
置目的、交易作价及定价依据、交易对手方及其关联关系、履行的审议程序及
临时信息披露情况（如适用）、交易价款是否已按期收回、相关会计处理情况
及是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、非流动资产处置损益的具体构成
关于报告期内，公司非流动资产处置损益 6424.40 万元的构成如下表所示：
金额
会计科目 项目 备注
（万元）
资产处置损益 固定资产处置收益 5,395.80
投资性房地产处置 主要为巴西子公司 Bela 处置了四处
资产处置损益 1,050.63
收益 仓库收益 5850.86 万元
营业外收入 固定资产处置利得 65.96
小计 6,512.38
生产性生物资产处 主要为新西兰奶牛自然淘汰处置和
资产处置损益 -516.67
置收益 部分出租奶牛处置损失 497.80 万元
生产性生物资产毁 主要为新西兰奶牛死亡损失 639.39
营业外支出 -642.66
损损失 万元
小计 -1,159.34
处置长期股权投资
投资收益 1,071.35 处置大昌东峰子公司收益
产生的投资收益
小计 1,071.35
合计 6,424.40
二、处置标的情况、交易情况、履行的审议程序、相关的会计处理等
1、固定资产和投资性房地产处置收益 6,512.38 万元
2020 年报告期内，公司固定资产和投资性房地产处置产生收益 6,512.38 万
元；其中主要为巴西子公司 Bela 处置了位于 B.V.P\ SABAUDIA\ CAMBE\ ASSAI
的四处仓库资产组，包括土地、建筑物、机器设备等资产，其中处置四处仓库产
生收益 5,850.86 万元，处置机器设备、运输工具等收益 661.52 万元。
为了实现转向中国市场的战略规划及业务发展，Bela 公司对持有资产进行
细分；此四处仓库资产位置离公司较偏远，不属于公司的核心业务区域、资产使
用效率不高；为了盘活资产、优化资产结构、降本增效，公司进行上述资产处置。
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交易作价及定价依据：公司聘请了第三方评估机构对四处仓库进行了价值评
估且按照评估价值对外出售。价值评估结果、销售价格及处置收益如下表所示：
单位：万元
筒仓 销售价格 评估报告价格 账面金额 处置收益
B.V.P 3,626.30 3,357.02 1,516.94 2,109.36
SABAUDIA 1,630.64 1,632.14 430.85 1,199.79
CAMBE 5,363.16 4,844.05 3,868.66 1,494.50
ASSAI 2,558.16 2,285.89 1,510.96 1,047.20
合计： 13,178.26 12,119.10 7,327.41 5,850.86
交易对手及关联关系：根据评估报告的价值评估结果，公司进行了销售比价，
最终交易对手方为 Quasar，Quasar 的报价 13,178.26 万元略高于评估价格
12,119.10 万元。 Quasar 是巴西当地私募不动产投资资管公司，与公司不存在
关联关系。
交易履行程序及价款收回：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》的规定，该笔交易未达到董事会审议以及披露标准，不需要进行披露。交
易价款已于 2020 年全部收回，相关会计处理按照企业会计准则处置处理。
2、生产性生物资产处置损失 1,159.34 万元
2020 年报告期内，公司生产性生物资产处置损失 1,159.34 万元；其中主要
为新西兰奶牛自然淘汰出售损失 1,632.46 万元、新西兰奶牛死亡损失 639.39
万元、肉羊肉牛淘汰死亡损失 22.15 万元，扣减部分出租奶牛出售收益 1,134.66
万元。
新西兰奶牛自然淘汰出售损失 1,632.46 万元：一般情况下在新西兰奶牛连
续两年左右未怀孕未产奶时进行出售处置；由于新西兰奶牛不产奶或不产仔自然
淘汰作为肉牛出售时，当地市场价值普遍较低，所以出现了出售亏损。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述新西兰奶牛自然
淘汰出售属于出售与日常经营相关的资产，且未构成关联交易，无需履行审议程
序以及披露义务。
新西兰奶牛死亡损失 639.39 万元：主要是因为疾病、产犊困难引起的。
上述两种情况，均为公司生产经营业务出现的生产性生物资产处置以及毁损，
符合新西兰当地的奶牛行业情况。
新西兰部分出租奶牛出售收益 1,134.66 万元：新西兰子公司 Tahi 牧场 2016
年起一直向公司控股股东鹏欣集团间接控制的全资子公司 Theland Purata Farm
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Group Limited (以下简称“Purata 牧场”)出租奶牛。为调整资产结构、盘活
存量资产，实现生物资产增值收益，减少关联交易，Tahi 牧场出售公司原用于
租赁的成年奶牛。新西兰子公司 Tahi 牧场与 Purata 牧场于 2020 年 10 月 23 日
签订《资产出售协议》，Tahi 牧场将原租赁给 Purata 牧场的 7,341 头成年奶牛
向其出售。出售价格为 1,337.48 万新西兰元（不含税），约人民币 6,250 万
元，平均每头单价人民币 0.85 万元。出售价格与资产评估机构出具的评估报告
7,341 头成年奶牛市场价格为 1,337.32 万新西兰元持平。新西兰当地存在活跃
的奶牛交易市场，Tahi 牧场新西兰会计准则下以公允价值计量上述标的物，所
以账面价值与公允价值一致。出售交易价格与评估价值、市场公允价值一致，定
价公允、合理。本次交易不会影响公司牧场业务的正常经营，不会对公司财务及
经营状况产生不利影响。所有交易价款已于 2020 年 10 月全部收回。在中国企业
会计准则下，新西兰生物资产按照成本法进行计量确认。本次交易按照《企业会
计准则第 5 号-生物资产》第二十六条，出售生物资产应当将处置收入扣除其账
面价值和相关税费后的余额计入当期损益。本次交易出售处置收入 1,337.48 万
新西兰元，出售奶牛按照成本法计量其账面价值 1,096.13 万新西兰元，其处置
收益为 241.35 万新西兰元折人民币 1,134.66 万元。本次交易已履行相关的审议
程序和信息披露，详见公司 2020 年 10 月 26 日披露的“关于全资子公司出售资
产暨关联交易的公告”。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、处置长期股权投资产生的投资收益 1,071.35 万元
2020 年报告期内，处置长期股权投资产生的投资收益 1,071.35 万元系公司
处置大昌东峰食品（上海）有限公司（以下简称大昌东峰）的股权形成的处置损
益。为调整业务模式，优化资本结构，公司将持有非全资子公司大昌东峰食品（上
海）有限公司的 71%的股权转让给上海广全食品有限公司。上海广全与公司无关
联关系。截至 2019 年 10 月 31 日，资产评估机构出具的就针对此次股权转让涉
及的标的公司 100%股权的评估价值为 2,793 万元，标的股权的转让价格为人民
币 2,800 万元，出售交易价格与评估价值持平。交易价款已于 2020 年 4 月 23
日前全部收回。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，
该笔交易未达到董事会审议以及披露标准。本次交易会计处理按照《企业会计准
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则第 2 号-长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号-合并报表》的有关规定进
行相关的会计处理。
天健会计师认为：
1. 核查程序
(1) 获取固定资产、投资性房地产处置明细，检查会计处理是否正确；
(2) 获取并检查相关授权审批文件，核实相关业务是否已经过恰当的内部审
批授权；
(3) 获取资产评估报告，核对关键评估参数，检查处置作价是否公允；
(4) 通过访谈、查询或检查程序了解交易对手方信息，核查是否存在关联方
关系；
(5) 获取并检查相关资产处置价款的回款单据，核实其是否按期收回；
(6) 获取非经常性损益明细检查其分类是否准确；
(7) 获取并分析公司金融工具相关合同，检查合同具体条款，根据不同业务
类型检查其会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
公司上述披露的非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处置目的
准确、分类无误，交易作价及定价依据公允、合理，交易对手情况准确无误，内
部审议程序及披露情况符合相关规定，交易价款已按期收回，相关会计处理符合
企业会计准则的有关规定。
（4）年报显示，非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”亏损 439.86
万元。请你公司补充说明上述损益的明细情况，包括但不限于涉及的具体投资
类别、投资金额、损益金额、确认损益的时点及依据等。请年审会计师核查并
发表明确意见。
回复：
9
一、非经常性损益中金融资产亏损 439.86 万元的投资类别、投资金额、损
益金额如下表所示：
持有期间的公 已实现的
投资类别 投资金额 损益合计
允价值变动损益 投资收益
交易性金融资产-股票 1,099.04 50.74 33.64 84.38
衍生金融资产或负债-衍生品
投资 - -52.16 -338.95 -391.11
交易性金融负债-或有对价 - -133.13 - -133.13
合计 1,099.04 -134.55 -305.31 -439.86
二、以上金融资产确认损益的时点及依据：
1、交易性金融资产-股票
依据新金融工具准则《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第三十
五条进行相关的会计处理。资产负债表日，公司根据金融机构出具的客户交易对
账单，按金融机构公布的市场价格或结算价格，确认应归属于本期的公允价值变
动收益或投资收益。
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第三十五条：初始确认后，
企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
2、衍生金融负债-衍生品投资
（1）套期项目及被套期项目，依据《企业会计准则第 24 号-套期会计》第
二十四条、第二十五条、第二十六条进行相关的会计处理。资产负债表日，公司
根据金融机构出具的客户交易对账单，按金融机构公布的市场价格与合约价格之
间的差异确认为累计套期工具的公允价值变动，属于有效套期中未实现销售的公
允价值变动计入其他综合收益-套期储备，属于有效套期中已实现销售的公允价
值变动计入主营业务收入，属于无效套期的公允价值变动直接计入当期公允价值
变动收益或投资收益。
《企业会计准则第 24 号-套期会计》第二十四条：现金流量套期满足运用套
期会计方法条件的，应当按照下列规定处理。
（一）套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套
期储备，应当计入其他综合收益。现金流量套期储备的金额，应当按照下列两项
的绝对额中较低者确定。
1、套期工具自套期开始的累计利得或损失；
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2、被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额应当为当期现金流量套
期储备的变动额。
套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分（即扣除计入其他综合收
益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。
《企业会计准则第 24 号-套期会计》第二十五条 现金流量套期储备的金额，
应当照下列规定处理：
（一）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资
产或非金融负债的，或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公
允价值套期会计的确定承诺时，企业应当将原在其他综合收益中确认的现金流量
套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。
（二）对于不属于本条（一）涉及的现金流量套期，企业应当在被套期的预
期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储
备金额转出，计入当期损益。
（三）如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失，且
该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的，企业应当在预计不能弥补时，
将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，计入当期损益。
《企业会计准则第 24 号-套期会计》第二十六条：当企业对现金流量套期终
止运用套期会计时，在其他综合收益中确认的累计现金流量套期储备金额，应当
照下列规定进行处理：
（一）被套期的未来现金流量预期仍然会发生的，累计现金流量套期储备的
金额应当予以保留，并按照本准则第二十五条的规定进行会计处理。
（二）被套期的未来现金流量预期不再发生的，累计现金流量套期储备的金
额应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。被套期的未来现金流量预期不再
极可能发生但可能预期仍然会发生，在预期仍然会发生的情况下，累计现金流量
套期储备的金额应当予以保留，并照本准则第二十五条的规定进行会计处理。
（2）期货交易，依据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第五
条、第三十五条、第三十六条进行相关的会计处理。资产负债表日，公司根据金
融机构出具的客户交易对账单，按金融机构公布的市场价格或结算价格，确认应
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归属于本期的公允价值变动收益或投资收益。
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第五条：衍生工具，是指属
于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：
（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费
率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，
该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。
（二）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合
同相比，要求较少的初始净投资。
（三）在未来某一日期结算。
常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第三十五条：初始确认后，
企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第三十六条: 初始确认后，
企业应当对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计
入当期损益或以本准则第二十一条规定的其他适当方法进行后续计量。
3、交易性金融负债-或有对价
根据公司控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司 DKBA 与境外交易对方、标
的公司于 2017 年 1 月签署的《Bela 投资协议》及于 2017 年 8 月签署的《第二
修正案》中公司与 Bela 对交易对价调整机制的约定，Bela 公司在 2018 年财年
达到目标净利润美元 10,000,000 元，2018 年财年与 2019 年财年累计目标净利
润大于美元 25,000,000 元且 2018 年财年、2019 年财年与 2020 年财年累计净利
润大于美元 52,500,000 元的情况下，Bela 公司小股东可获得下限为美元 1,000
万元上限为美元 2,000 万元的或有对价（小股东与公司不存在关联关系）。上述
安排中，或有支付原股东对价部分的公允价值基于购买日对于对 Bela 未来盈利
预测（详见 2017 年 8 月 31 日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修
订稿)》）。依据管理层对于 Bela 公司未来的盈利预测，公司管理层预计 Bela
公司可达到未来需支付或有支付现金上限所要求的目标净利润，因此确认该
2,000 万美元的或有对价包括于合并成本中。按照 Bela 及 Landco 公司近三年巴
12
西准则下的盈利情况及补充协议约定的调整事项，根据公司与 Bela 及 Landco
公司少数股东签订的投资协议及第二修正案，DKBA 需要依据 Bela 公司 2018-2020
年度的盈利情况支付相应或有对价。根据协议，或有对价的计算需要按照巴西准
则下的净利润为依据进行计算。期间，公司另外与小股东签订了两份补充协议并
约定：（1）将 2019 年度由于更改盈利预测期间（由五年变更为十年）确认的递
延所得税资产从业绩对赌目标净利润中扣除；（2）将 2020 年度确认的 INSS
Funrurual 相关的税务资产从净利润中予以扣除。根据上述协议，2018 年-2020
年经调整后累计实现净利润 5,323.64 万美元，以此为基础确认或有对价总金额
为 1,019.64 万美元，本期补提 19.64 万美元公允价值变动即 133.13 万元人民币。
《企业会计准则讲解 2010》第二十一章、企业合并规定：“某些情况下，
合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方
通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返
还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转
移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具
和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；
符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、
可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后 12 个月内出现
对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确
认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，
应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或
有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业
会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值
计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本
公积；如果不属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金
融工具，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》或其他相应的准则处理。
天健会计师认为：
核查情况
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1. 核查程序
(1) 获取固定资产、投资性房地产处置明细，检查会计处理是否正确；
(2) 获取并检查相关授权审批文件，核实相关业务是否已经过恰当的内部审
批授权；
(3) 获取资产评估报告，核对关键评估参数，检查处置作价是否公允；
(4) 通过访谈、查询或检查程序了解交易对手方信息，核查是否存在关联方
关系；
(5) 获取并检查相关资产处置价款的回款单据，核实其是否按期收回；
(6) 获取非经常性损益明细检查其分类是否准确；
(7) 获取并分析公司金融工具相关合同，检查合同具体条款，根据不同业务
类型检查其会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
公司上述披露的非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”的具体明细准确，损
益金额及确认损益的时点及依据符合企业会计准则的规定。
2．年报显示，你公司运用衍生工具控制利率波动风险、汇率波动风险以及
价格波动风险对你公司经营的影响。你公司认为，该等业务与你公司正常经营
业务直接相关，因此将该等业务产生的损益界定为经常性损益项目。年报“衍
生品投资情况”显示，报告期内衍生品投资损益 12,096.95 万元。请你公司：
（1）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》，详细说明将上述损益界定为经常性损益是否符合上述规定，并说明相
关界定理由的充分性及合理性。
回复：
一、金融衍生品投资的具体内容
公司金融衍生品投资的具体内容包括：外汇远期合约、外汇掉期合约、商品
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远期合约以及商品互换合约。其中外汇远期合约、外汇掉期合约和商品远期合约
均为巴西子公司业务，其根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
进行会计处理。商品互换合约为新西兰子公司业务，其根据《会计准则第 24 号
——套期会计》进行会计处理。
公司巴西子公司主要从事农资和粮食的贸易业务。主要经营模式为将采购的
农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，形成的应收款
以农户未来产出的玉米、大豆等农产品或者现金进行结算，巴西子公司将收到的
农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，由于巴
西子公司形成获取大宗农产品的应收款（即销售农业生产资料时）与向粮商交付
农产品存在着时间差，因此存在商品的价格风险，巴西子公司与大宗商品客户签
订远期销售合约，尽可能规避价格波动风险。
巴西子公司存在以外币结算的货物交易以及外币借款。当汇率出现较大波动
时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成较大的影响。为降低汇率波动对公司经
营的影响，巴西子公司拟继续开展外汇套期保值业务。公司及子公司的外汇套期
保值业务是为满足正常生产经营需要，以公司外币应收/应付货款和外币借款为
基础开展，以规避和防范汇率、利率风险为目的，减少汇兑损失，不进行任何形
式的投机和套利交易。
巴西子公司由于业务特点，进行套期保值业务，并对衍生品交易执行严格的
风控政策。
新西兰子公司主要业务为原奶生产和销售，由于原奶市场价格存在波动，故
公司为管理原奶价格风险引起的风险敞口，和相关金融机构签订商品互换合约，
并将该合约作为套期工具，同时将预期原奶产量（销售量）作为被套期项目，此
为极可能发生的预期交易。
二、上述金融衍生品投资会计核算的具体程序
1、关于巴西子公司金融衍生品投资会计核算的具体程序、投资收益及公允
价值变动损益的会计处理
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第五条，巴西子公
司涉及的衍生品投资满足衍生工具的定义，根据第十九条的规定，衍生工具满足
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的定义。
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1）谷物产品采购远期合约会计处理的说明
巴西子公司在预设采购模式和远期采购模式下签订采购远期合约，各业务模
式下会计处理如下：
预设采购模式通常与以物易物交易直接相关，即巴西子公司与农户在种植阶
段预先设定粮食的采购数量并锁定采购价格。由于采购粮食是标准产品，满足大
宗商品标准化、变现快的特点，采购目的为直接用于出售。在资产负债表日，巴
西子公司锁定的采购价格与公开市场同等规格相似交割日期的商品的公允价值
的差异，作为衍生金融资产或负债确认。当收到交付的粮食时，以交付时的粮食
的市场价格确认存货成本，所购入存货的市场价格与合同价格的差额计算确认投
资收益，同时结转相关公允价值变动损益。
远期采购是指标的公司与农户约定在未来确定时点按照确定价格或定价方
式和数量交付谷物的采购方式，农户承担谷物价格波动风险。根据远期采购的定
价政策，分为锁价的远期采购和不锁价的远期采购。对于不锁价的远期采购，在
粮食交付前，巴西子公司不做任何会计处理；当收到交付的粮食时，根据交付的
粮食数量和交付约定的采购价格，巴西子公司确认存货成本。对于锁价的远期合
约，在每个资产负债表日，巴西子公司对于该等尚未交割的商品远期合约公允价
值的变动确认相关公允价值变动损益。当收到交付的粮食时，以交付时的粮食的
市场价格确认存货成本，同时所购入存货的市场价格与合同价格的差额计算确认
投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。
2）关于巴西子公司谷物商品销售远期合约会计处理的说明
巴西子公司销售的农产品是标准产品，具备大宗商品标准化、变现快的特点，
粮食贸易市场是高度流通的市场，且信息透明，全球粮食贸易市场的交易价格主
要参考芝加哥 CBOT 价格，巴西当地大宗粮食贸易市场与 CBOT 价格具有高度关联
性。在每个资产负债表日，巴西子公司对于尚未交割的商品远期合约公允价值变
动确认相关公允价值变动损益，对交割的商品远期合约，市场价格与合同价格的
差额确认为投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。
3）关于巴西子公司外汇远期和掉期合约会计处理的说明
对美元进行的外汇远期和掉期合约，在每个资产负债表日，巴西子公司参考
巴西中央银行公布的美元兑雷亚尔的汇率，对于尚未交割的外汇远期公允价格变
16
动确认相关公允价值变动损益，对交割的商品远期合约，市场价格与合同价格的
差额确认为投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。
2、关于新西兰子公司金融衍生品投资会计核算的具体程序、投资收益及公
允价值变动损益的会计处理
针对原奶市场价格波动产生的风险，新西兰子公司对其进行了现金流量套期
处理，其会计核算的具体程序如下：
根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》第二十四条规定，新西兰子公
司涉及的衍生品投资满足现金流量套期会计方法条件的要求；根据第二十五条、
二十六条规定，新西兰子公司进行具体的现金流量套期会计处理。
在每个资产负债表日，公司按金融机构公布的市场价格与合约价格之间的差
异确认为累计套期工具的公允价值变动，属于有效套期中未实现销售的公允价值
变动计入其他综合收益-套期储备，属于有效套期中已实现销售的公允价值变动
计入主营业务收入，属于无效套期的公允价值变动直接计入当期公允价值变动损
益或投资损益。
三、界定为经常性损益是否符合规定，并说明相关界定理由的充分性及合
理性
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
对非经常性损益的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以
及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司
经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
根据前述金融衍生品投资的具体内容，公司进行金融衍生品投资的目的是为
了规避和防范公司正常经营业务中出现的商品价格波动风险、以外币结算的货物
交易产生的应收应付项目和外币借款出现的汇率、利率波动风险，避免公司的经
营业绩出现较大的波动；根据金融衍生品投资会计核算的具体程序，公司金融衍
生品投资的会计处理与公司的商品采购销售时点、市场价格、货物交付、结算金
额等密切相关，属于同公司正常经营业务相关的套期保值业务，其中有效套期部
分界定为经常性损益项目，无效套期部分界定为非经常性损益项目。套期有效部
分，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期
项目公允价值或现金流量变动的部分；套期工具的公允价值或现金流量变动大于
17
或小于被套期项目的公允价值或现金流量变动的部分为套期无效部分。可见，公
司的金融衍生品投资与公司正常经营业务直接相关且持续发生，将该等业务产生
的损益界定为经常性损益项目，有利于报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做
出正常判断。
天健会计师认为：
1. 核查程序
(1) 获取公司业务说明，通过审计抽样检查不同业务模式下的原始单据，检
查会计处理是否无误、金额是否准确、会计期间是否无误；
(2) 获取衍生品投资明细表，检查衍生品投资分类是否准确、投资金额及投
资类型是否经过适当的审批程序；
(3) 获取公司套期保值管理制度、巴西子公司套期保值及风险敞口管理制度、
新西兰奶价套期管理制度，了解并评价公司套期保值内部控制设计的有效性；
(4) 获取公司套期保值业务管理文件、业务合同、风险敞口管理报告，检查
内部控制执行的有效性；
(5) 通过审计抽样获取并检查套期保值相关业务合同，分析合同约定的主要
条款、公司相关的主要权利和义务、风险敞口；
(6) 访谈套期保值业务相关管理人员，了解公司相关岗位设置及专业技术人
员的专业背景；
(7) 通过审计抽样获取公司风险管理日报、月报，检查并评价其风险管理措
施是否合理。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司作为经常性损益列式的金融衍生品投资损益与公司正常经营业务
直接相关且持续发生的，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》中对非经常性损益的定义；该类金融衍生品投资属于同公
司正常经营业务相关的套期保值业务，其中有效套期部分界定为经常性损益项目，
无效套期部分界定为非经常性损益项目，公司将该类业务产生的损益界定为经常
性损益项目，有利于报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，界定
理由具有充分性及合理性。
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(2) 公司开展套期保值业务的具体模式、合同约定的主要条款、公司相关的
主要权利和义务、风险敞口等披露准确，公司对套期保值业务建立了完整的内控
制度并得到了有效执行，风险管理措施完善，能够有效控制投资风险
（2）补充说明你公司开展套期保值业务的具体业务模式、合同约定的主要
条款、公司相关的主要权利和义务、风险敞口等，以及公司对套期保值业务建
立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制投资风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司开展套期保值业务的具体业务模式、合同约定的主要条款、公司
相关的主要权利和义务、风险敞口等
1、巴西子公司
巴西子公司开展套期保值业务涉及的金融衍生品投资主要是外汇远期合约、
外汇掉期合约和商品远期合约。
（1）具体业务模式
巴西子公司主要从事大宗粮食商品（如大豆、玉米等）的贸易和农资产品分
销业务，粮食贸易业务经营模式主要为从当地农户零星采购粮食后向下游粮商批
量卖出粮食；农资分销的主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药
及化肥）以赊销的形式销售给农户，农资款以农户未来产出的大宗农产品或者现
金进行结算，子公司将收到的大宗农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金
回款。基于上述业务模式，巴西子公司买进和卖出粮食存在时间差，即形成获取
大宗农产品的应收款（即销售生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，
由于粮食价格受各种因素影响波动较大，因此存在巨大的商品价格风险。Fiagril
公司无论农资买卖还是粮食买卖都有相当数量的交易按当地市场常规，以美元计
价而以雷亚尔结算，因此也存在一定的汇率风险。
关于粮食价格风险。
公司针对粮食价格风险主要采取的套期保值措施：
一是采取现货买卖自动对冲为主加期现对冲为辅的方式对冲风险；二是设定
粮食贸易风险敞口限额，每日计算风险敞口，限期纠偏，风控团队每日监控。首
19
先，针对风险敞口的计算，公司制作了商品价格风险管理报表（头寸表），分品
种（大豆、玉米、小麦）分季节（当季、下季、未来）分单位（各分支机构及仓
库）分期限（库存现货与合同远期现货）每日详细计算存在价格风险的粮食敞口
头寸，将现货的买进和卖出头寸轧差后计算现货净头寸。
其次，期现对冲按照期货套期保值规则严格执行，一是期货套期保值应基于
对价格走势和基差走势的分析和判断，并由粮食交易部门执行粮食期货合约的买
进或卖出。二是期货套期保值头寸的开立和了结应根据现货头寸的变化，并由粮
食交易部门执行。三是对现货头寸和期货头寸的对冲操作以及对冲后的净头寸进
行监督，从而监测和评价套期保值的有效性，并由风控部门执行。（目前每种粮
食价格风险的限额为 5 万吨或 6 万吨不等，每年视情况按程序报批后再作调整）。
四是对突破风险敞口限额限期纠正，一旦设定的风险敞口限额被突破，粮食交易
部门将按风控政策规定的修复时限内纠正（各公司各品种的时限不一且审批权限
不同，以风控政策规定为准），风控部门监督执行。
最后，公司对商品库存和粮食合同价格要按照市场价格逐日计算浮动盈亏
（即盯市损益）。Fiagril 根据 CBOT 价格以及港口出口平价价格倒推出所处的
若干区域市场价格作为计算浮动盈亏的依据，Bela 根据选定的若干区域市场的
当地市价作为计算浮动盈亏的依据。以此为基础，巴西公司目前正在积极探索先
进的 V@R（风险价值）以及相关风险组合对冲后的组合风险价值的管理方法，
Fiagril 公司已经率先在每日计算盯市损益的基础上，每日计算 V@R 值，监控未
来一个月潜在的最大风险，其中 V@R 风险价值的监控限额为 1500 万雷亚尔（包
括粮食价格和汇率的组合风险价值）。
关于汇率风险。
公司针对汇率风险主要采取的套期保值措施：一是采取外汇远期交易和掉期
交易方式对外汇计价交易买卖自动对冲后的风险净头寸进行再对冲；二是设定外
汇敞口限额，每日计算风险敞口，限期纠偏，风控团队每日监控。
首先，针对风险敞口的计算，区分表内（即期权利/义务，主要包括美元计
价的应收应付和预收预付项目、美元借款等）和表外（未来权利/义务，主要为
粮食贸易和农资分销中确定的合同承诺）以美元计价交易的头寸，汇总计算来自
资金、粮食贸易和农资分销项下的各种交易汇率风险净头寸（买卖方向相反的交
20
易自动对冲）。Fiagril 已经率先实践汇率风险对价格风险的 Pass-through (渗
透风险)管理，按专业风险机构计算提供的 Pass-through (渗透风险)比例，针
对以雷亚尔计价的大豆净头寸和农资净头寸分别按 25%和 70%的比例计算渗透风
险头寸，并计入汇率风险净头寸。
其次，针对汇率风险净头寸限额要求（目前美元敞口限额为“+/- 1000 万
美元”），由资金部负责买卖外汇远期合约（NDF）或外汇掉期合约（SWAP）进
行再对冲。
最后，由风控部监督对冲操作及对冲效果，一旦再对冲后风险敞口突破风险
限额，资金部门将按风控政策规定的修复时限内纠正（各公司时限不一且审批权
限不同，以风控政策规定为准），风控部门监督执行。
（2）合同约定主要条款：
鉴于大宗商品价格的波动，巴西子公司会通过和农户及粮商尽量签订固定价
格的合同来规避价格风险，因此形成了三类商品远期合同。
第一类是“易货贸易合同”，公司与农户就销售的农用生产资料如种子、化
肥等所形成的应收款，农户以未来将收获的固定数量的农产品支付给公司；
第二类是与农户约定未来某一时点以固定价格或结算日市场价格采购固定
或非固定数量的农产品；
第三类是与粮商约定在未来某一时点按固定价格或待定价格，向其销售大豆、
玉米等农产品。
以上合同约定主要条款包括：价格、数量、交货日期等。
对粮食现货净头寸进行套保的期货合同，则属于期货交易所的标准合约（芝
加哥交易所和巴西期货交易所条款大体相同）。
同时，巴西子公司由于存在以外币计价而以雷亚尔结算的货物交易以及外币
借款，为了防范汇率风险，会和金融机构签订外汇远期合约以及外汇掉期合约，
从而规避汇率波动带来的风险。
外汇掉期合约主要条款包括：合同起始日期，锁定的汇率，美元金额等。
（3）公司的主要权利和义务：
1）粮食采购合同，如属易货贸易，公司权利是在农户收割粮食后即合同到
期后，有权收粮；公司的主要义务是合同签订后必须于约定时间段内交付相应的
21
农资（种子、化肥、农药等）。如属远期粮食交易合同，公司权利是合同到期时
有权收粮；公司义务是收粮后必须按事先约定的价格付款。
2）粮食销售合同，公司权利是粮食卖出后按事先约定的价格收款（部分价
格可以待定，由公司视交粮后的市场价格情况再选定）；公司义务是合同到期时
必须交粮。
3）期货合约，属于标准合约，其主要条款和国内的期货合约一致。
（4）风险敞口：
根据巴西子公司的风控政策，粮食及外汇风险敞口限额如下：
风险敞口 大豆 玉米 美元
Bela 5 万吨 5 万吨 500 万
Fiagril 6 万吨 6 万吨 1000 万
巴西子公司风控政策和风险限额会根据公司和市场情况每年由董事会进行
审核修订。巴西子公司对以上风控数据每日监控，一旦突破则必须及时纠正（大
豆及外汇敞口必须 2 个工作日内回到限额内，玉米敞口必须 5 个工作日内回到限
额内）。截至目前巴西公司均严格遵守了风控政策，风限敞口均处于风控限额内。
风险应对措施
针对汇率风险，公司采取了一系列措施：一是采取外汇远期交易和掉期交易
方式对外汇计价交易买卖自动对冲后的风险净头寸进行再对冲；二是设定外汇敞
口限额，每日计算风险敞口，限期纠偏，风控团队每日监控。
首先，针对风险敞口的计算，区分表内（即期权利/义务，主要包括美元计
价的应收应付和预收预付项目、美元借款和美元衍生品等）和表外（未来权利/
义务，主要为粮食贸易和农资分销中确定的合同承诺）以美元计价交易的头寸，
汇总计算来自资金、粮食贸易和农资分销项下的各种交易汇率风险净头寸（买卖
方向相反的交易自动对冲）。 Fiagril 已经率先实践汇率风险对价格风险的
Pass-through (渗透风险)管理，按专业风险机构计算提供的 Pass-through (渗
透风险)比例，针对以雷亚尔计价的大豆净头寸和农资净头寸分别按 25%和 70%
的比例计算渗透风险头寸，并计入汇率风险净头寸。
其次，针对汇率风险净头寸（目前美元敞口限额为“+/- 1,000 万美元”），
由资金部负责买卖外汇远期合约（NDF）或外汇掉期合约（SWAP）进行再对冲。
22
最后，由风控部监督对冲操作及对冲效果，一旦再对冲后风险敞口突破风险限额，
资金部门将按风控政策规定的修复时限内纠正（各公司时限不一且审批权限不同，
以风控政策规定为准），风控部门监督执行。
2、新西兰子公司
新西兰子公司开展套期保值业务涉及的金融衍生品投资主要是商品互换合
约。
新西兰子公司主要业务为原奶生产和销售，为了规避和防范由于原奶市场价
格的波动对公司利润和现金流的不确定性影响，保证公司利润和资金的稳定性，
新西兰子公司会根据银行及各大金融机构对未来一到两年的奶价预测来锁定部
分奶价，和相关金融机构签订商品互换合约如奶价期货合约（milk price future
contract），并将该合约作为套期工具，同时将预期原奶产量（销售量）作为被
套期项目。
公司签订的奶价期货合约约定的主要条款有有效期限（生效日、终止日）、
商品信息（名称、数量、锁定价格）、付款条件及期限、结算信息（商品日常结
算参考价、最终销售结算价格等）。在期货合约签订的商品总数量内，若商品最
终销售结算价格大于期货合约的商品锁定价格，则新西兰子公司需向金融机构支
付结算价格与锁定价格之间的差额部分；若商品最终销售结算价格小于期货合约
的商品锁定价格，则金融机构需向新西兰子公司支付结算价格与锁定价格之间的
差额部分。
二、公司对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否
能够有效控制投资风险
公司从制度、决策流程和业务职能上对于开展套期保值业务给予相关保证，
形成完整的风控管理体系。
在制度方面，公司对于套期保值业务制定了《公司商品期货套期保值业务管
理制度》、《金融衍生品交易管理制度》。
在决策流程方面，公司严格决策管理。首先，根据套期保值的业务规模、操
作模式和风险承受度制订年度风控绩效指标；其次，按照业务单位的套期保值业
务规模，制作审批权限表，根据不同事项、金额和风险大小在不同管理层级下进
行授权；第三，所有套期保值的重大决策事项需要通过风控部门的审核，方能提
23
交公司管理层进行审批。通过以上内控体系建设，保证公司决策管理参与到套期
保值的业务流程中，有效控制风险。
在业务职能方面，构筑起风险控制的三道防线。首先，业务执行部门对套期
保值业务中的风险进行识别跟踪，将风险控制在可承受范围内。其次，风控部门
根据业务特点建立套期保值的相关规章制度，对业务单位的套期保值风险进行度
量和评估，建立套期保值风险信息系统和预警系统，确定关键风险指标并进行监
控。第三，内审部门独立、客观地审查、监控业务单位的套期保值业务风险。通
过系统的方法、评价和改进业务单位的套期保值风险管理，从而确保商品期货套
期保值业务的风控管理得到有效落实。
在团队建设方面，公司已建立起专业的套期保值业务团队，分别负责对粮食
贸易期现货市场、外汇套保操作和风险管控，团队成员均具有深厚的行业经历和
专业背景，套期保值业务的负责人具有二十年以上的粮油加工、贸易以及商品期
货套期保值业务经验，首席风控官曾任法国巴黎银行拉美地区风控负责人，具有
十多年的专业风险管理经验。
综上所述，公司的套期保值业务已形成完整的风控管理体系、已配备合格的
专业人才和技术条件，能够有效的控制金融衍生品的投资风险。
天健会计师认为：
公司开展套期保值业务的具体模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要
权利和义务、风险敞口等披露准确，公司对套期保值业务建立了完整的内控制度
并得到了有效执行，风险管理措施完善，能够有效控制投资风险。
3．报告期内，你公司利息费用为 36,248.96 万元，占息税前利润的比例为
77.79%。报告期末，你公司资产负债率 55.50%，流动负债 678,687.64 万元，占
总负债 83.88%。请你公司：
（1）结合债务状况等因素说明利息费用占息税前利润的比例较高的原因及
合理性。
回复：
2020 年报告期内，公司利息费用为 36,248.96 万元，占息税前利润的比例
为 77.79%，主要原因有以下两点：
24
一、汇率变动影响
巴西子公司借款中，美元借款占比 40%，约为 1.3 亿美元，报告期内，美元
兑雷亚尔汇率由上年的 3.4 上涨到 5.2，导致美元借款利息按雷亚尔折算后大幅
上涨。
报告期内，由于雷亚尔、美元贬值产生的汇兑损失 6.18 亿元较大幅度的减
少了公司利润总额；如下表所示，扣除 6.18 亿元汇兑损失影响后，公司利息费
用占息税前利润的比例由 77.79%降至 33.43%。
单位：万元
项目 2020 年度
财务费用-汇兑损失 61,823.30
财务费用-利息支出 36,248.96
利润总额 10,346.70
息税前利润 46,595.66
利息费用占息税前利润的比例 77.79%
息税前利润-扣除汇兑损益影响 108,418.95
利息费用占息税前利润的比例 33.43%
二、巴西子公司从事大宗商品贸易的行业特点决定
报告期内，公司利息费用 36,248.96 万元中，巴西子公司从事大宗商品贸易
融资产生的利息费用支出为 32,030.20 万元，占利息费用比例为 88.36%，主要
是由于粮食大宗商品行业特点决定的。
巴西子公司主要从事生产资料和大宗商品（如大豆、玉米等）的贸易业务。
巴西子公司在播种期前、中及成长期中向农户出售农业生产资料，在收割期通过
以物易物的方式向农户收购大豆、玉米，然后将其销售给粮食贸易商。农户农业
生产资料赊销款和粮食贸易商大豆、玉米的赊销款形成了巴西子公司的应收账款。
巴西粮食作物的种植季为每年的 9～12 月（大豆）和 3～5 月（玉米），收获季
为次年的 3～5 月（大豆）和 6～7 月（玉米），考虑到农业生产资料的订货周期，
农户在种植季前 4 到 5 个月需要向公司订购足量的农资，直到收割期农户将粮食
销售后用获得的现金偿还货款或者直接用粮食通过以物易物的方式按照协议的
价格抵消所欠的农资赊销款。第二季度是巴西玉米播种季，期末应收账款账面余
额主要是应收农户的农资赊销款，直到次年 6～7 月巴西玉米收割期后，农户将
粮食销售，巴西子公司对农户的农资赊销款才基本收回。
基于上述业务模式，巴西子公司首先需要大量资金预付给农资供应商，而从
25
农户收回赊销款的周期很长，因此巴西子公司需要大量的借款作为营运资金；巴
西国家通货膨胀率高，资金成本高，巴西子公司利息费用除以计息负债的资金成
本约为 8%。从而产生了较高的利息费用支出。
（2）结合目前可自由支配的货币资金、可变现资产、经营现金流等情况，
说明是否具备足够债务偿付能力、资金来源、偿付安排以及你公司拟采取的防
范应对措施。
回复：
一、债务偿付能力、资金来源、偿付安排
如前面第（1）问所述，从报告期内利息费用发生额来看，公司的融资主体
主要是从事大宗商品贸易业务的巴西子公司；报告期末，公司资产负债率 55.50%，
流动负债 678,687.64 万元，占总负债 83.88%，其中巴西子公司流动负债合计
607,665.75 万元，占公司流动负债 89.54%，占公司总负债 75.10%；公司的债务
偿付压力主要来自于巴西子公司。
巴西子公司流动负债合计 607,665.75 万元，其中巴西子公司 Fiagril 公司
和 Bela 公司流动负债合计 551,357.87 万元，占巴西子公司流动负债合计 90.73%。
Fiagril 公司和 Bela 公司最近三年的资产负债结构如下表所示：
单位：万元
Fiagril+Bela 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
存货 117,543.88 103,467.05 99,057.94
流动资产 582,209.01 530,624.00 399,550.54
非流动资产 251,716.79 369,609.13 398,740.21
资产合计 833,925.80 900,233.13 798,290.75
流动负债 551,357.87 610,757.23 409,454.43
非流动负债 150,495.75 139,668.89 236,764.97
负债合计 701,853.62 750,426.12 646,219.41
资产负债率 84.16% 83.36% 80.95%
流动负债占总负债比 78.56% 81.39% 63.36%
流动比率 1.06 0.87 0.98
速度比率 0.84 0.70 0.73
巴西子公司主要从事大宗农产品生产组织与贸易的企业，其通过生产组织与
仓储物流控制大宗农产品的货源，通过银行借款、发行 CRA 融资（应收账款证券
26
化融资）等方式获得业务运营所需要的资金，通过资金规模的扩大来驱动业务规
模的增长，以及通过金融工具对冲因汇率波动和大宗农产品价格波动而可能造成
的风险。因此，造成巴西子公司的资产负债率、流动负债占比、流动比率、速动
比率同时偏高。主要原因如下：
（1）巴西子公司的经营模式及特征引起
如第 3 题第（1）问回复所述，巴西子公司从事大宗商品贸易有其独特性。
巴西子公司的经营模式为种植季向供应商采购农资后将其赊销给农户，然后在收
获季按照约定的数量回收大豆、玉米等农作物。在种植季到收获季期间，巴西子
公司或通过向供应商延长信用期，或通过银行贷款的方式支持其农资业务的开展，
由此形成较大数量的流动负债，同时形成对农户的应收账款。因此，形成公司的
资产负债率、流动负债占比、流动比率、速动比率都偏高的现象。在前述经营模
式下，巴西子公司需要通过资产与负债的扩张来扩大业务规模，增加盈利，但只
要做好相关负债偿还的资金安排，以及农户的信用管理确保其相关债务足额与按
期偿还，即不会对其持续经营造成重大不利影响。
（2）季节性因素引起
巴西子公司的经营业务具有季节性特点，如第 3 题第（1）问回复所述，四
季度是巴西传统大豆种植季。由于报告期末还未到下一年大豆的收获季，一方面，
因农资赊销而形成的应收账款尚未回笼，另一方面，持续向耕种期间的农户提供
各种农资，因此报告期末资产负债率偏高。但待次年收获季农产品完成收获和销
售后，资金就可回笼。
二、公司拟采取的防范应对措施
巴西子公司将持续提升农资和粮食贸易业务盈利能力：围绕国家粮食安全战
略，公司在承担中巴粮食贸易对接中，已得到国家开发银行等政策性融资授信等
多方面的支持，逐步替换因受大环境影响而实施的粮商融资和高利率融资，从而
降低巴西粮食贸易平台的融资财务成本，提升盈利能力；同时也将有效提升当地
金融市场对贸易平台金融支持的信心，巴西子公司将争取以更优惠的资金成本来
融资。
巴西子公司管理层未来的经营计划和战略定位，主要是提高高毛利农资业务
的销售额和销售占比,形成协同优势，增强议价能力，提高毛利来增强公司的盈
27
利能力，提高公司的市场竞争力。
公司将通过加强两大平台的资源整合，重新梳理组织架构，完善管理职能，
充分发挥两大平台各自的比较优势，打通中巴农资和粮食贸易，提升巴西子公司
价值。强化对 Fiagril 和 Bela 的管理，搭建统一的风控、财务和运营体系；调
整业务结构，加强专利型农资业务集采和后台职能的共享，全面提升两家公司的
协同水平和盈利能力；组建中巴粮食贸易团队，在巴西设立独立的农资业务平台，
做大非专利农药和特肥等农资业务；在中国重新组建粮食贸易团队，建立起独立
于粮商之外的粮食贸易渠道，做大粮食贸易业务，从而实现公司农资和粮食贸易
业务盈利能力的不断提升。
4．报告期末，你公司生产性生物资产期末账面价值为 2.74 亿元。报告期
内，你公司对成熟型生产性生物资产的预计净残值率由 5%变更为 30%。请你公
司：
（1）说明本次会计估计变更理由的充分性和合理性，相关会计估计与同行
业可比公司是否一致，是否符合会计准则的相关规定，决策程序是否合规。请
年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
为了更加客观、真实的反应公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准
则》并结合公司实际情况，公司子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司（以
下简称“安欣牧业”）自 2020 年 7 月 1 日起调整生产性生物资产预计净残值率
由 5%变更为 30%。具体情况如下：
一、本次会计估计变更概述
1、会计估计变更原因及日期
由于全国规模化养羊起步较晚，公司子公司安欣牧业投产运营时无先例可循，
故沿用公司关于成熟型生产性生物资产预计净残值率 5%的规定。
公司根据企业会计准则对生产性生物资产的预计净残值率进行复核。公司对
过去 6 年内淘汰种羊的销售情况进行抽查统计，淘汰种羊实际售价受市场行情影
响，历史最低位高于种羊账面原值的 30%，其实际净残值率高于原确定的预计净
残值率，与实际情况存在偏差。
28
为更加合理地反映安欣牧业的财务状况和经营成果，依照会计准则等相关规
定，结合实际情况，对安欣牧业生产性生物资的预计净残值率进行变更，以满足
公司的核算要求。
本次会计估计变更自 2020 年 7 月 1 日起执行。
2、变更前所采用的会计估计
本次会计政策变更前，安欣牧业沿用公司关于成熟型生产性生物资产预计净
残值率 5%的规定。
3、变更后所采用的会计估计
本次变更后，安欣牧业关于成熟型生产性生物资产预计净残值率调整为 30%。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号——会计估计、会计估计变更和差错更正》的
规定，会计估计变更采用未来适用法处理，因此本次会计估计变更对安欣牧业以
往各期财务状况和经营成果不会产生影响。
本次会计估计变更后，对公司 2020 年度损益的影响为减少归属于母公司所
有者的净利润 26.81 万元，减少少数股东损益 0.19 万元。
三、本次会计政策变更的决策程序
本次会计估计变更事宜经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二
次会议审议通过，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，决策程序合法合规。
四、同行业公司可比情况
经查询，甘肃中天羊业股份有限公司在 2019 年和 2020 年年度报告中披露的
种羊预计净残值率均为 30%，与公司羊业生产性生物资产变更后的预计净残值率
30%一致。
天健会计师认为：
1. 核查程序
(1) 获取公司会计估计变更情况说明，检查会计估计变更依据、损益影响测
算表；
(2) 查阅公司关于会计估计变更的董事会决议及监事会决议；
(3) 检查并对比同行业相关会计政策。
2. 核查结论
29
经核查，我们认为本次会计估计变更理由充分、合理，相关会计估计变更后
与同行业可比公司一致，符合会计准则的相关规定，决策程序合规。
（2）请年审会计师补充说明对生产性生物资产执行的审计程序与获取的审
计证据的具体情况。
回复：
年审会计师对生产性生物资产执行的审计程序与获取的审计证据的具体情
况如下：
（一）获取或编制生产性生物资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明
细账合计数核对相符；
（二） 根据公司管理层的意图，检查对生产性生物资产的确认、分类是否
符合相关规定；
（三） 获取生产性生物资产动态表，计算生产性生物资产数量与全年产量
的比率，并与以前年度比较，如有异常，分析原因是否合理；
（四） 获取公允价值转换到成本法的计算过程，复核成本归集、分配比例、
转群统计是否准确、合理；
（五） 了解公司折旧政策和方法是否符合规定，计提折旧范围是否正确，
确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理；
（六） 检查折旧政策和方法前后期是否一致。如果发生变更，是否符合规
定，处理是否正确，并提请被审计单位做适当披露；
（七） 通过审计抽样检查本期增加的生产性生物资产入账价值和会计处理
是否正确，检查生产性生物资产本期减少的原因，相关会计处理是否正确；
（八） 获取生产性生物资产成本报表，对生产性生物资产的折旧计提及分
配情况进行重新计算和复核，检查折旧的计提和分配是否准确；
（九） 对于境内生物资产由审计人员执行现场抽盘程序；对境外生物资产，
会同当地审计机构、评估机构、企业相关人员执行视频监盘程序，并获取第三方
机构的原始盘点资料，编制盘点倒轧表，核查盘点结果；
（十） 获取评估机构出具的评估报告，并将数量与金额与账面核对一致，
根据评估报告结果检查是否存在减值风险。
30
5．年报显示，你公司控股股东鹏欣集团对 Belagrícola 作出盈利补偿承诺，
承诺交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润（以
下简称"实际利润"）不低于 16,693.9 万雷亚尔（以下简称"承诺利润"），若标
的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次
交易中从大康卢森堡处取得的现金对价 1,000 雷亚尔等值欧元为上限全额向上
市公司进行补偿。2021 年 4 月 15 日，你公司披露的《2020 年度业绩快报暨业
绩预告修正公告》显示，对赌期间内 Bela 没有完成对赌目标。请你公司：
（1）说明业绩承诺期内 Belagrícola 每年实际实现利润情况及三年累计实
现利润情况。
回复：
根据 2017 年公司收购巴西子公司 Belagrícola 与 LandCo 时，鹏欣集团就该
交易涉及的盈利补偿事项承诺，Belagrícola 与 LandCo 于利润补偿承诺期间(收
购完成后的三个完成会计年度(含当年）)累计实现的经调整的净利润不低于
16,693.9 万雷亚尔。
由于巴西新冠疫情扩散，公司无法按照协议中的要求聘请合格的巴西审计机
构对 Belagrícola 与 LandCo 进行专项审计。鉴于收购于 2017 年完成，故业绩承
诺期间，即 2017 财年、2018 财年、2019 财年 Belagrícola 与 LandCo 单体财务
审计报告净利润以及累计利润如下表：
单位（万雷亚尔） 2017 2018 2019 合计：
Belagrícola -9,066 10,048 13,025 14,007
Lanco 894 1,140 930 2,964
合计： -8,172 11,188 13,955 16,971
（2）说明业绩承诺方是否按承诺进行业绩补偿；如是，说明业绩补偿目前
的进展情况；如否，未补偿的原因以及你公司拟采取的相关措施。
回复：
根据鹏欣集团承诺，若触发利润补偿触发条件的，鹏欣集团将以在收购
Belagrícola 与 LandCo 交易中，从大康卢森堡处取得的现金对价 1,000 雷亚尔
等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。由于巴西疫情，上市公司无法委托巴
西具有合格资质的审计师出具巴西准则下的专项审计报告，经上市公司与鹏欣集
31
团协商，基于谨慎性考虑，鹏欣集团同意在未经审计报告确认的状态下，先行补
偿上市公司 1,000 雷亚尔等值的人民币。
（3）核实年报中盈利补偿承诺相关数据披露是否存在不准确的情形，如是，
请及时予以更正。
回复：
年报中对盈利补偿承诺相关披露如下：
承诺类 承诺 履行情
承诺方 承诺内容 承诺时间
型 期限 况
一、鹏欣集团承诺标的公司于本次交易完成后的
三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整
上海鹏
的净利润（以下简称"实际利润"）不低于
欣（集
业绩承 16,693.9 万雷亚尔（以下简称"承诺利润"），
团）有限 2017 年 11 严格履
诺及补 若标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利 3年
公司、姜 月4日 行
偿安排 润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次交易
照柏先
中从大康卢森堡处取得的现金对价 1,000 雷
生
亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补
偿。
公司通过大康卢森堡与鹏欣香港签署《股权转让协议》，大康卢森堡向鹏
欣香港支付 1,000 雷亚尔等值欧元受让 DKBA100%股权。收购 DKBA 交易完成后，
公司通过 DKBA 完成对 Belagrícola 和 LandCo 的收购。鹏欣集团承诺，Belagrí
cola 和 LandCo 于利润补偿承诺期间累计实现的经调整的净利润不低于 16,693.9
万雷亚尔。若触发利润补偿触发条件的，鹏欣集团将以在收购 Belagrícola 与
LandCo 交易中，从大康卢森堡处取得的现金对价 1,000 雷亚尔等值欧元为上限
全额向上市公司进行补偿。
经公司核查，公司年报中披露的盈利补偿承诺与实际情况一致，不存在披露
不准确情形。
6．报告期末，你公司无形资产账面价值 5.43 亿元，其中农户关系为 3.33
亿元，探矿权为 581.04 万元。请说明上述无形资产的具体内容、初始确认金额、
时间及评估情况，并结合同行业可比公司情况与行业惯例等说明你公司会计处
理的依据与合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核
查并发表明确意见。
32
回复：
一、农户关系具体内容说明
截至 2020 年 12 月 31 日，公司农户关系的账面价值为 3.33 亿元，具体构成
情况如下：
单位：万元
形成农户关系的事项 形成时间 初始确认金额 累计摊销 外币报表折算差异 年末账面价值
收购 Fiagril 形成 2016/7/29 35,431.85 7,493.27 -13,440.33 14,498.24
收购 Bela 形成 2017/10/31 38,520.60 5,039.16 -14,650.90 18,830.54
合计 73,952.45 12,532.43 -28,091.23 33,328.79
公司财务报表中确认的农户关系是收购巴西子公司 Fiagril 和 Bela 形成的，
Fiagril 公司和 Bela 公司在过去三十年的经营过程中，与当地农户形成了稳定、
活跃的业务关系，也是公司持续发展的重要资源，这些农户不仅是公司的粮食提
供商(供应商），同时也是公司农业生产资料的销售对象（客户）。这些稳定的
农户关系是公司运营模式中最重要的环节之一，因此被确认为一项有价值的无形
资产。
收购时，农户关系的公允价值业经德勤咨询（北京）有限公司评估，并由其
出具了《巴西项目关于 New Company 及 Land Company 购买价格分摊评估报告》
及《贝拉项目关于交易中部分无形资产公允价值的评估报告》，其公允价值系按
照一定的市场假设来估计税后净收益的现值，采用了多期超额盈余法进行的评估。
客户关系是收购时常见的可辨认无形资产，经查，国内 A 股上市公司中，以
下公司在收购过程中确认了客户关系：
公司名称 股票代码 行业类型 摊销方法 摊销年限
药明康德 603259 生命科学 直线法 10-15 年
按其预计受益期间 按其预计受益期间分期
苏宁易购 002024 零售
分期平均摊销 平均摊销
纳思达 002180 半导体行业 直线法 2-15 年
蓝光发展 600466 房地产 直线法 100-102 个月
蓝色光标 300058 广告多媒体 直线法 4-10 年
浙江龙盛 600352 特种化工 直线法 14-17 年
二、探矿权具体内容说明
截至 2020 年 12 月 31 日，探矿权的账面价值为 581.04 万元，具体构成情况
如下：
33
单位：万元
形成探矿权的事项 形成时间 初始确认金额 累计摊销 外币报表折算差异 年末账面价值
收购 Bela 形成 2017/10/31 937.70 0.00 -356.66 581.04
合计 937.70 0.00 -356.66 581.04
探矿权为巴西子公司 LandCo 土地上的一处石灰石探矿权，该探矿权为收购
巴西子公司时取得，初始确认金额为 460 万雷亚尔折 937.70 万人民币，公司持
有探矿权证。根据巴西法律，该块土地归公司所有，该土地上附属权证也归公司
所有。
三、会计处理的依据及合理性说明
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定：“无形资产，是指企业拥
有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，
符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，
并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁
或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企
业或其他权利和义务中转移或者分离。”
此外，《企业会计准则解释第 5 号》中，对购买方确认在企业合并中取得的
无形资产有补充规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取
得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未
确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形
资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或
者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予
许可、租赁或交换。”
天健会计师认为：
公司对农户关系和探矿权具有控制权，且农户关系和探矿权符合无形资产定
义中的可辨认性标准，将农户关系和探矿权计入无形资产符合企业会计准则的相
关规定。
7．年报显示，Belagrícola 和 Fiagril 将以物易物作为农业生产资料销售
模式，即播种季节向用户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量
的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收。请你公司说明：
34
（1）农资和粮食贸易业务不同时点的会计处理，以及相关会计政策与会计
估计的具体情况。
回复：
以物易物交易模式是巴西农业生产资料经销业务中一种较为普遍的交易模
式，先向农户提供农业生产资料，并按照一定价格折算成约定数量的大豆、玉米
等粮食进行回收。
信用销售模式主要包括巴西公司向国内外大型粮商销售大豆、玉米，销售方
式分为远期销售和现货销售两种模式。
一、农资和粮食贸易业务不同时点的会计处理
（1）以物易物交易模式：
巴西公司农资销售与粮食贸易业务紧密关联，协同开展，在农资销售日、农
产品种植期间、农产品交付日、农产品待出售期间以及农产品销售日下，由于农
产品价格波动以及存货的公允价值变化，巴西公司进行了相应的会计处理。
业务环节 基本业务会计处理 农产品价格波动会计处理
借：应收账款
贷：营业收入
农资销售日
借：营业成本
贷：存货
巴西公司与农户间约定未来按照固定的价
格交付农产品抵偿农资款。则在农资交付农户至
农户交付农产品之间的种植期，由于农产品价格
波动会形成金融衍生工具公允价值变动损益。
每月末根据农产品的公允价值确认金融工
具净损益。
农产品种植期间
当农产品价格高于固定价格时
借：衍生金融资产
贷：公允价值变动损益
当农产品价格低于固定价格时
借：公允价值变动损益
贷：衍生金融负债
借：存货
贷：应付账款 库存价值按交割日市场价计量。
衍生金融资产 借：公允价值变动损益
农产品交付日
贷：投资收益
借:应付账款 （如衍生金融负债，则是相反分录）
贷：应收账款
农产品待销售期间 库存价值按交割日的历史成本计量。
借：应收账款 借：营业收入
农产品销售日
贷：营业收入 贷：衍生金融资产
35
借：营业成本 借：公允价值变动损益
贷：存货 贷：投资收益
（如衍生金融负债，则是相反分录）
（2）信用销售模式：
信用销售模式下，除了在农产品交付日，以物易物模式下农产品交付时应收
应付相抵以外，其他会计处理与以物易物模式相同。
二、会计政策与会计估计
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第五条中金融衍生
工具的定义：“衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具
或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格
指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融
变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。（二）不要求初始净投资，
或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。
（三）在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合
同和期权合同等。”根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第
八条：“对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算
的买入或卖出非金融项目的合同，除了企业按照预定的购买、销售或使用要求签
订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同适用其他相关会计准则外，企业应当
将该合同视同金融工具，适用本准则。对于能够以现金或其他金融工具净额结算，
或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，即使企业按照预定
的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同的，企业
也可以将该合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债。企业只能在合同开始时做出该指定，并且必须能够通过该指定消除或显
著减少会计错配。该指定一经做出，不得撤销。”根据《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》第十六条：“企业应当根据其管理金融资产的业务模
式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余
成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
考虑到三类合同所涉及的大宗商品均属于标准产品，满足大宗商品标准化、
变现较快的特点，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工，其符合
36
合同中的非金融项目可以方便地转换为现金的条件。且公司通过签订远期销售合
同对冲远期采购合同，从中获取利润，其符合非金融项目的买卖合同可以进行净
额结算的条款。综上，这些合同应视同金融工具，根据金融工具确认和计量准则
进行处理。
（2）农资和粮食贸易收入的确认是总额法还是净额法，相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、农资经营模式
（1）直接销售模式
凭借优质的产品质量和服务、分布广泛的零售点及长期建立的客户关系，巴
西子公司在播种季节向农户销售农药、种子、化肥等农业生产资料。
该业务模式下，公司首先与农资供应商签订采购合同，购入农资产品，并于
公司自有仓库收货后进行储存，然后根据合同约定的账期支付货款；公司向农户
销售农资产品时，与农户签订销售合同，自主约定好货物规格、送货方式、价格
条款及风险转移等条款，公司于农资产品控制权转移时点按照全额法确认收入。
（2）以物易物销售模式
在农产品播种季节，巴西子公司将农药、种子、化肥等农业生产资料以赊销
的方式交给农户，约定以农资销售金额按照账期计算相关利息，在收获季节一并
折算为一定数量的农作物进行偿付，并以农户所耕种土地的未来产出作为担保和
抵押。依托于这一模式，巴西子公司一方面将农资销售服务与农业金融服务相结
合，提高自身利润率；另一方面，通过锁定收获季节可收到的农产品数量保证了
谷物贸易中谷物产品的供应，并通过抵押担保的方式降低了收获季节农产品的回
收风险。
该业务模式下，公司首先与农资供应商签订采购合同，购入农资产品，并于
公司自有仓库收货储存，然后根据合同约定的账期支付货款；公司向农户销售农
资产品时，与农户直接签订销售合同，自主约定好货物规格、送货方式、回款条
件、回款农产品数量、担保抵押条件、风险转移等条款，公司于农资产品控制权
37
转移时点按照全额法确认收入。
二、粮食贸易业务经营模式
（1）粮食贸易采购模式
巴西子公司粮食贸易采购方式分为预设采购、现货采购和远期采购三种模式：
预设采购：该模式通常与以物易物交易直接相关，指巴西子公司与农户在种
植阶段预先设定采购数量。
现货采购：指通过现款现货的方式，在任意时间按照市场价格向农户进行采
购。
远期采购：指巴西子公司与农户约定在未来确定时点按照确定的价格或定价
方式和数量交付农产品的采购方式，主要分为锁定价格与不锁定价格两种。
（2）粮食贸易销售模式
销售价格定价方式分为锁定价格方式和和不锁定价格方式。
商品交割或转移方式：实物交割。
贸易资金的流转方式：巴西子公司资金流转方式如下图，巴西子公司以自有
资金或银行借款支付农资采购款。
（3）粮食贸易模式会计处理情况
粮食贸易业务模式下，一方面公司通过各类采购方式取得了实物存货并储藏
在公司仓库，根据远期销售合约及现货价格情况制定销售计划，自主选择客户、
自主议价后通过实物进行交割；另一方面公司管理层会根据当年远期采购合约，
38
当地农产品收成情况及远期销售合约情况及现货价格情况等信息，确定公司需要
补充采购或销售的数量并在现货市场进行补充，该过程均由公司自主选择供应商
及客户、自主议价、承担存货的一般风险。对于粮食贸易业务模式，公司采用总
额法确认收入。
三、会计处理的依据及合理性
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条之规定，企业应当根据
其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份
是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业
为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（4）其他相关事实和情况。
农资销售模式下，公司系从农资经销商处采购农资后再销售给农户，公司收
购农资后承担了产品的全部风险，在农资产品对外销售前公司能够控制该类存货，
同时公司对外销售时有权自主决定交易价格，公司承担商品转让的主要责任，应
当按照已收或应收对价总额确认收入。
粮食贸易模式下，一方面公司可以根据其签订的远期合约、产品规格、交货
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期间、交货数量、交货价格自主选择供应商，并承担一般的存货风险；另一方面
公司在与客户签订销售合同时约定了货物规格、货物数量、交货条件、运输方式、
价格条款、风险转移等条款，销售价格由公司与客户自主协商确定，产品经客户
签收后转移控制权，公司承担了产品销售的信用风险。综上，公司在向客户转让
商品前拥有对该商品的控制权，在该类业务中构成主要责任人，应当按照已收或
应收对价总额确认收入。
四、核查程序及核查意见
针对上述事项，天健会计师实施了以下核查程序：
（1）获取各类业务购销合同，检查合同的主要条款；
（2）访谈公司管理层及财务会计人员，了解公司的收入确认政策，相关账
务处理情况，对公司收入确认的会计政策是否符合会计准则的相关规定进行核查；
（3）结合对公司业务流程、结算流程的了解、内部控制测试情况，实施细
节测试程序，针对主要客户、供应商和主要产品，查阅销售合同、采购合同、仓
库划拨单、仓库入库单、销售出库单、发票等入账日期、品名、数量、单价、金
额是否与账面一致，核查交易是否真实、收入、采购确认是否准确等。
天健会计师认为：
经核查，我们认为：
(1) 公司农资及粮食贸易业务不同时点的会计处理准确，相关会计政策与会
计估计保持了一惯性；
(2) 公司农资及粮食贸易业务上下游彼此独立，公司作为合同的首要义务人，
在转让商品前承担了该商品的主要价值变动及保管风险，有权自主决定所交易商
品的价格，并承担应收客户款项的信用风险，公司对其采用总额法确认相关收入
的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。
8．年报显示，你公司前五名供应商合计采购金额 15.28 亿元，占年度采购
总额 13.28%。前五名客户合计销售金额 29.72 亿元，占年度销售总额 22.10%。
请你公司说明：
（1）前五大供应商及客户的具体信息，包括不限于企业性质、注册地、主
要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人、与
40
你公司的关联关系，并说明具体采购/销售内容、金额，是否具备真实商业实质。
回复：
一、2020 年前五大供应商的具体信息，并说明具体采购内容、金额，是否
具备真实商业实质
1、前五大供应商名称、采购额、采购内容
单位：万元
占年度采购
供应商名称 采购额 采购内容
总额比例
SYNGENTA PROTECAO DE CULTIVOS
61,294.62 5.33% 农资
LTDA
MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL
36,828.88 3.20% 农资
LTDA
南通将城商贸有限公司 21,350.11 1.86% 白砂糖
南通英宸国际贸易有限公司 18,624.00 1.62% 白砂糖/玉米
江苏诺舜实业发展有限公司 14,711.25 1.28% 白砂糖/玉米
合计 152,808.86 13.28%
2、前五大供应商其他信息、关联关系、是否具备真实商业实质
1）SYNGENTA PROTECAO DE CULTIVOS LTDA：
企业性质:跨国公司
注册地址：ROD PROFESSOR ZEFERINO VAZ S/N SP 332 KM 127,5
主要办公地点：巴西
法定代表人：Jose Manuel Murillo Reyes Leandro Serau Colombo
注册资本： 433,346.02 万雷亚尔
主营业务：农药生产等
主要股东：Syngenta Alpha B.v. Syngenta Crop Protection Ag
实际控制人：中化集团
与公司的关联关系：SYNGENTA PROTECAO DE CULTIVOS LTDA 与公司及实际
控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联关系。
采购业务说明：SYNGENTA 主业是制造及销售化肥和农业化学品。它提供杀
虫剂、杀菌剂和除草剂。此外，公司还提供种子处理解决方案。先正达 Proteo
de Cultivos Ltda。公司成立于 1994 年，总部位于巴西圣保罗。该公司是先正
达公司(Syngenta AG)的子公司。先正达是公司最大农资供应商。公司与先正达
41
集团的采购业务符合公司农资采购业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易
的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
2）MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL LTDA：
企业性质:跨国公司
注册地址：AV DOUTOR RANDOLFO BORGES JUNIOR 665
主要办公地点：巴西
法定代表人：Mosaic Berg Bv
注册资本：73,756.14 万雷亚尔
主营业务：肥料和化肥的制造
主要股东：JAIRO CAROLINSKI 和 MOSAIC BE RG （公司）
与公司的关联关系：MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL LTDA 与公司及实际
控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联关系。
采购业务说明：Mosaic 肥料是全球最大的磷酸钾生产商。为了帮助世界生
产所需的粮食，它向 40 个国家运送了大约 2720 万吨化肥。在巴西，除了开发动
物营养产品和销售工业产品外，它还生产、进口、销售和分销用于各种农业作物
的肥料。它在巴西的 10 个州和巴拉圭都有自己的和承包的单位。通过 Mosaic
研究所，它在其设立的绝大多数地方促进社会责任行动。该公司还控制着巴拉那
瓜的 Fospar 港口码头。公司与 Mosaic 的采购业务符合公司农资采购业务发展需
求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
3）南通将城商贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南通市港闸区深南路 199 号天安数码城 8 幢 1110 室
主要办公地点：南通市经济技术开发区通盛大道 188 号创业外包服务中心 B
座 606 室
法定代表人：韦凌坤
注册资本：5,000 万元
主营业务：销售食品、农产品
主要股东：厦门长宸资产管理有限公司
实际控制人：陈云非
42
与公司的关联关系：南通将城商贸有限公司与公司及实际控制人、董事、监
事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联关系。
采购业务说明：南通将城商贸有限公司主营食品和农产品的批发，是具有进
出口资质的粮食批发商。公司与南通将城的采购业务符合公司白砂糖采购业务发
展需求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所
确定。
4）南通英宸国际贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 3241
室
主要办公地点：南通市经济技术开发区通盛大道 188 号创业外包服务中心 B
座 606 室
法定代表人：韦凌坤
注册资本：10,000 万元
主营业务：批发谷物、豆及薯类等
主要股东：厦门长宸资产管理有限公司
实际控制人：陈云非
与公司的关联关系：南通英宸国际贸易有限公司与公司及实际控制人、董事、
监事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联关系。
采购业务说明：南通英宸国际贸易有限公司主营谷物、豆及薯类、棉、麻及
其他农产品的批发，是具有进出口资质的粮食批发商。公司与南通英宸的采购业
务符合公司白砂糖/玉米采购业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的条
件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
5）江苏诺舜实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南通苏通科技产业园区清枫创业园电子厂房区 D7 幢 H 区
主要办公地点：南通苏通科技产业园江成路 1088 号 3 号楼 3207 室
法定代表人：徐怡
注册资本：20,000 万元
43
主营业务：批发谷物、豆及薯类等
主要股东：FUTURE EMPIRE TRADING LIMITED
实际控制人：FUTURE EMPIRE TRADING LIMITED
与公司的关联关系：江苏诺舜实业发展有限公司与公司及实际控制人、董事、
监事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联关系。
采购业务说明：江苏诺舜实业发展有限公司主营谷物、豆及薯类批发，棉、
麻及其他农产品批发，是具有进出口资质的粮食批发商。公司与江苏诺舜的采购
业务符合公司白砂糖/玉米采购业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的
条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
二、2020 年前五大客户的具体信息，并说明具体销售内容、金额，是否具
备真实商业实质
1、前五大客户名称、销售额、销售内容
单位：万元
占年度销售
客户名称 销售额 销售内容
总额比例
CARGILL AGRICOLA SA 78,678.78 5.85% 粮食贸易
GLENCORE IMPORTADORA E
58,229.57 4.33% 粮食贸易
EXPORTADORAS.A.
PETROLEO BRASILEIRO
58,032.90 4.32% 生物柴油
S.A-PETROBRAS
BUNGE ALIMENTOS SA 51,777.32 3.85% 粮食贸易
ADM DO BRASIL LTDA 50,469.75 3.75% 粮食贸易
合计 297,188.31 22.10%
2、前五大客户其他信息、关联关系、是否具备真实商业实质
1）CARGILL AGRICOLA SA
企业性质：跨国公司
注册地址：Av Doutor Chucri Zaidan1240Andar 6 Ao 9 Torre Diamond， Vila
Sao Francisco， Sao Paulo， Sp
主要办公地点：巴西
法定代表人：Luiz Antonio Dos Santos Pretti
注册资本：250,758.98 万雷亚尔
主营业务：粮食贸易等
44
主要股东：Cargill Alimentos Ltda、
与公司的关联关系：CARGILL AGRICOLA SA 与公司及实际控制人、董事、监
事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联关系。
销售业务说明：嘉吉作为国际四大粮商之一，在全球拥有丰富的业务资源和
渠道从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道以及雄厚的
资金与金融支持，对农产品价格具有话语权与影响力，因此具有开展大规模农产
品贸易的能力。其下游客户主要为食品生产加工及贸易相关的生产商、贸易商。
公司与 CARGILL 的销售业务符合公司粮食贸易业务发展需求，交易价格均是双方
在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
2）GLENCORE IMPORTADORA E EXPORTADORAS.A.
企业性质：跨国公司
注册地址：R Lauro Muller11641 Ad Grupo 4101 Pt， Botafogo， Rio De
Janeiro， Rj
主要办公地点：巴西
法定代表人：Helcio Gasparini
注册资本：56,644.92 万雷亚尔
主营业务：小麦贸易等
主要股东：Glencore International PLC
与公司的关联关系：与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持
股 5%以上的股东均不存在关联关系。
销售业务说明：Glencore International PLC 是全球最大的小麦贸易商，
Glencore Importadora E Exportadora S.A。是 Glencore International PLC
在巴西的子公司。粮食贸易市场为高度流通的市场，粮食为标准化产品，具有同
质性，且粮食市场信息透明，全球粮食贸易市场的交易价格主要参考芝加哥 CBOT
价格，合同主要要素皆依据粮食大宗贸易市场惯例约定。其下游客户为粮食加工
及粮食贸易等企业。
3）PETROLEO BRASILEIRO S.A-PETROBRAS
企业性质：巴西国有企业
注册地址：Av Republica Do Chile65， Centro， Rio De Janeiro， Rj
45
主要办公地点：巴西
法定代表人：Roberto Da Cunha Castello Branco
注册资本：20,543,196.05 万雷亚尔
主营业务：批发石油产品和生物燃料等
主要股东：巴西政府、巴西发展银行和巴西主权财富基金
与公司的关联关系：与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持
股 5%以上的股东均不存在关联关系。
销售业务说明：据 ANP(巴西国家石油局)统计，2018 年 Petroleo Brasileiro
S/A 以 Petrobras Distribuidora 品牌向商业和工业批发石油产品和生物燃料占
巴西批发市场的 42.8%。Petroleo Brasileiro S/A 下游客户为航空、运输、工
业公司以及公用事业和政府实体。公司与 PETROLEO 的销售业务符合公司生物柴
油业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市
场价格所确定。
4）BUNGE ALIMENTOS SA
企业性质：跨国公司
注册地址：Rod Jorge Lacerda 4455Km 20， Poco Grande， Gaspar， Sc
主要办公地点：巴西
法定代表人：Raul Alfredo Padilla
注册资本：310,545.01 万雷亚尔
主营业务：粮食贸易等
主要股东：Bunge Limited
与公司的关联关系：与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持
股 5%以上的股东均不存在关联关系。
销售业务说明：邦吉作为国际四大粮商之一，在全球拥有丰富的业务资源和
渠道从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道以及雄厚的
资金与金融支持，对农产品价格具有话语权与影响力，因此具有开展大规模农产
品贸易的能力。其下游客户主要为食品生产加工及贸易相关的生产商、贸易商。
公司与 BUNGE 的销售业务符合公司粮食贸易业务发展需求，交易价格均是双方在
公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
46
5）ADM DO BRASIL LTDA
企业性质：跨国公司
注册地址：Av Nossa Senhora Dos Navegantes451Sala 907， Enseada Do Sua，
Vitória， Es
主要办公地点：巴西
法定代表人：Luciano Correia Botelho
注册资本：96,098.82 万雷亚尔
主营业务：粮食贸易等
主要股东：Archer Daniels Midland Company
与公司的关联关系：与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持
股 5%以上的股东均不存在关联关系。
销售业务说明：ADM 作为国际四大粮商之一，在全球拥有丰富的业务资源和
渠从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道以及雄厚的资
金与金融支持，对农产品价格具有话语权与影响力，因此具有开展大规模农产品
贸易的能力。其下游客户主要为食品生产加工及贸易相关的生产商、贸易商。公
司与 ADM 的销售业务符合公司粮食贸易业务发展需求，交易价格均是双方在公平
交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
（2）你公司近三年主要供应商、客户是否发生重大变化，如是，请补充说
明变化的具体情况及原因。
一、公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的
具体情况及原因
回复：
2019 年前五大供应商名称、采购额、采购内容如下表所示：
单位：万元
占年度采购
供应商名称 采购额 采购内容
总额比例
SYNGENTA PROTECAO DE CULTIVOS
49,049.83 3.64% 农资
LTDA
江苏诺舜实业发展有限公司 31,092.91 2.31% 白砂糖
AMAGGI EXPORTACAO E
29,296.74 2.17% 粮食贸易
IMPORTACAO LTDA
47
CARGILL AGRICOLA S A 28,494.83 2.11% 粮食贸易
上海惠复贸易有限公司 26,153.75 1.94% 白砂糖
合计 164,088.06 12.17%
以上供应商与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以
上的股东均不存在关联关系。
2018 年前五大供应商名称、采购额、采购内容如下表所示：
单位：万元
占年度采购
供应商名称 采购额 采购内容
总额比例
AMAGGI EXPORTACAO E
78,328.23 5.85% 粮食贸易
IMPORTACAO LTDA
SYNGENTA PROTECAO DE CULTIVOS
59,703.96 4.46% 农资
LTDA
Engelhart CTP (Switzerland)
34,167.83 2.55% 粮食贸易
SA
MOSAIC FERTILIZANTES DO
29,938.94 2.24% 农资
BRASIL LTDA
南通英宸国际贸易有限公司 19,816.75 1.48% 白砂糖
合计 221,955.71 16.57%
以上供应商与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以
上的股东均不存在关联关系。
如前述近三年前五大供应商所示，除 Engelhart CTP (Switzerland) SA（2018
年在前五大，占比 2.55%）、CARGILL AGRICOLA S A（2019 年在前五大，占比
2.11%）、上海惠复贸易有限公司（2019 年在前五大，1.94%）三家外，其他主
要供应商未发生重大变化。
Engelhart CTP (Switzerland) SA 是国内子公司的转口贸易供应商，因国
内贸易业务调整，在 2019 年和 2020 年不再进行转口贸易业务，所以发生变化。
上海惠复贸易有限公司是国内子公司的贸易供应商，国内子公司一般是“以销定
采”的订单式业务模式，在品种、质量、信用政策等条件基本相同的情况下，公
司会优先选用最有价格优势的供应商，因此发生变化。CARGILL AGRICOLA S A
是巴西子公司大宗商品贸易供应商，2019 年度因业务需要向 Cargill Agricola
S.A.采购及销售大豆、玉米等农业产品，2020 年度因粮食贸易采购量、库存量
等因素影响无需向其发生大额采购，因此发生变化。
二、公司近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具
48
体情况及原因
2019 年前五大客户名称、销售额、销售内容如下表所示：
单位：万元
占年度销售
客户名称 销售额 销售内容
总额比例
CARGILL AGRICOLA S A 118,117.64 8.76% 粮食贸易
GLENCORE IMPORTADORA E
104,523.70 7.75% 粮食贸易
EXPORTADORA S.A.
ADM DO BRASIL LTDA 67,338.57 4.99% 粮食贸易
CERVEJARIA PETROPOLIS S/A 60,582.07 4.49% 粮食贸易
COFCO BRAZIL 59,730.71 4.43% 粮食贸易
合计 410,292.69 30.42%
以上客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以上
的股东均不存在关联关系。
2018 年前五大客户名称、销售额、销售内容如下表所示：
单位：万元
占年度销售
客户名称 销售额 销售内容
总额比例
GLENCORE IMPORTADORA E
129,804.42 9.69% 粮食贸易
EXPORTADORA S.A.
CARGILL AGRICOLA S A 85,325.69 6.37% 粮食贸易
ADM DO BRASIL LTDA 82,231.56 6.14% 粮食贸易
PETROLEO BRASILEIRO S.A -
66,113.07 4.94% 生物柴油
PETROBRAS
Engelhart CTP(Singapore)
49,725.34 3.71% 粮食贸易
Pte. Ltd
合计 413,200.09 30.85%
以上客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以上
的股东均不存在关联关系。
如前述近三年前五大客户所示，除 Engelhart CTP(Singapore) Pte. Ltd
（2018 年在前五大，占比 3.71%）、COFCO BRAZIL（2019 年在前五大，占比 4.43%）、
CERVEJARIA PETROPOLIS S/A（2019 年在前五大，占比 4.49%）、BUNGE ALIMENTOS
SA（2020 年在前五大，占比 3.85%）四家外，其他主要客户未发生重大变化。
Engelhart CTP(Singapore) Pte. Ltd 是公司子公司的转口贸易客户，因公
司子公司业务调整，在 2019 年和 2020 年不再进行转口贸易，所以发生变化。COFCO
BRAZIL、CERVEJARIA PETROPOLIS S/A 和 BUNGE ALIMENTOS SA 是巴西子公司的
49
大宗商品贸易客户，上述各报告期内发生变化是买卖双方在公平和自愿的情况下
按照市场价格进行的粮食销售交易结果。
（3）说明前五名客户的应收账款余额及账龄，截至回函日前五大客户应收
账款的回款情况。
回复：
报告期内，公司前五名客户的应收账款余额及账龄，截至回函日前的回款情
况如下表所示：
单位：万元
截至回函日前的回款
客户名称 应收账款余额 账龄
情况
CARGILL AGRICOLA SA 69.24 1 年以内 已全部回款
GLENCORE IMPORTADORA E
86.61 1 年以内 已全部回款
EXPORTADORAS.A.
PETROLEO BRASILEIRO
6,986.11 1 年以内 已全部回款
S.A-PETROBRAS
BUNGE ALIMENTOS SA 240.14 1 年以内 已全部回款
ADM DO BRASIL LTDA 35.67 1 年以内 已全部回款
合计 7,417.77
9．报告期内，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款总额 3.33
亿元，占应收账款期末余额 18.34%。请你公司说明按欠款方归集的期末余额前
五名的应收账款情况，包括但不限于单位名称、具体金额、形成原因、账龄、
计提减值准备情况、是否为关联方。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收
账款期
应收账款期末余 坏账准备期末 形成 是否为关
单位名称 末余额 账龄
额 余额 原因 联方
合计数
的比例
中农微倍供应链（上海）
112,725,936.00 6.21% 货款 1 年以内 否
有限公司
纽仕兰新云（上海）电 1 年以内 3,065,076.70 元、
93,803,557.62 5.17% 17,716,467.86 货款 联营企业
子商务有限公司 1-2 年 5,844,821.64 元、2-3
50
年 84,893,659.28 元
PETROLEO BRASILEIRO S
69,861,099.96 3.85% 16,751.67 货款 1 年以内 否
A PETROB
SAGE CONNECT LIMITED 31,891,722.41 1.76% 15,945,861.21 货款 3-4 年 否
上海三角地冷冻食品有
24,540,097.82 1.35% 24,540,097.82 货款 5 年以上 否
限公司
合计 332,822,413.81 18.34%
2、应收账款形成原因及期后回款情况
1）中农微倍供应链（上海）有限公司是国内子公司聚连能贸易业务的客户，
报告期末应收账款余额 1.13 亿元是销售白砂糖的货款，此笔货款已于 2021 年第
一季度全额收回。
2）纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司现是公司的联营企业，报告期末
应收账款余额 9,380.36 万元主要是公司出售股权给阿里前产生的，股权转让前
新云为公司子公司，该笔应收款余额为公司合并报表范围内子公司之间内部业务
交易产生形成的货款及利息。股权转让后，新云都在全力进行业务推进，资金周
转存在一定压力。公司已在积极沟通催收工作，各方已协商一致，新云资金宽松
时将会积极履行偿还义务。
3）PETROLEO BRASILEIRO S A PETROB 是巴西子公司 Fiagril 的客户，报告
期末应收账款余额 6,986.11 万元是销售生物柴油的货款。截至回函日前，此笔
款项已全额收回。
4）SAGE CONNECT LIMITED 是香港子公司的客户，报告期末应收账款余额
3,189.17 万元主要是销售聚酰亚胺的货款，公司已在积极沟通催收中。报告期
末，公司按照账龄分析法对 Sage Connect Limited 计提了坏账准备 1,594.59
万元。
5）上海三角地冷冻食品有限公司为子公司青岛雪龙的客户，报告期末应收
账款余额 2,454.01 万元主要是销售生鲜羊肉的货款。此笔货款逾期后，公司已
多次沟通催收且已通过法院申请强制执行，但因对方无可供执行的财产，至今仍
未收回。根据公司减值准备计提规定，此笔货款已按单项计提 100%的坏账准备。
以上公司除纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司为公司参股公司外，其余
公司与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东均
不存在关联关系。
51
天健会计师认为：
1. 核查程序
(1) 获取应收账款前五名明细情况，核实单位名称、具体金额准确无误；
(2) 通过审计抽样对原始入账依据进行检查，包括但不限于查阅销售合同、
仓库划拨单、销售出库单、发票等入账日期、品名、数量、单价、金额是否与账
面一致，核查交易是否真实、收入确认是否准确等；
(3) 执行函证程序，并对未回函客户执行替代性程序；
(4) 执行期后审计程序，获取期后回款银行回单；
(5) 获取公司对长账龄款项的具体说明，核实其业务的合理性；
(6) 查询客户工商信息，检查是否存在关联关系；
(7) 评价客户信用情况及预期信用减值风险，获取坏账计提表，并对其执行
重新计算。
2. 核查结论
经核查，我们认为公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况
披露准确，坏账准备计提充分，相关单位除新云公司外与公司不存在关联方关系。
10．报告期内，你公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款总额 2.78
亿元，占预付款年末余额 48.14%。请你公司：
（1）说明前五名预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、关联关系、
交易事项、发生原因、支付时间、具体金额、预计结算安排等。
回复：
按预付对象归集的期末余额前五名的账面余额、款项性质、关联关系如下表
所示：
单位：元
占预付款项余额的 是否是关
单位名称 账面余额 款项性质
比例(%) 联关系
北京雄特牧业有限公司 110,000,000.00 19.05 预付购牛款 否
MARINO JOSE FRANZ 55,094,099.89 9.54 预付粮食采购款 否
MIGUEL VAZ RIBEIRO 55,093,918.15 9.54 预付粮食采购款 否
MOSAIC FERTILIZANTES DO
34,183,616.86 5.92 预付农资采购款 否
BRASIL LTDA
DU PONT DO BRASIL S A 23,552,835.93 4.08 预付农资采购款 否
52
小 计 277,924,470.83 48.14
1）北京雄特牧业有限公司是公司的进口牛供应商。报告期末，预付账款账
面余额 1.1 亿元是公司按照采购合同约定预付的种牛采购款，其中 2020 年 8 月
支付 5,000 万元、2020 年 12 月支付 6,000 万元。截止回函日前，1.1 亿元的预
付货款已实现进口牛控制权转移。
2）MARINO JOSE FRANZ 和 MIGUEL VAZ RIBEIRO 是 Fiagril 公司重要农资采
购客户和粮食供应商，也是公司的小股东之一。预付账款支付发生在 2016 年 8
月，初始支付金额为 500 万美元，是公司采购粮食的预付款。Marino 和 Miguel
在巴西当地拥有大量土地，经营大豆、玉米种植、禽类、牲畜饲养等，年销售额
合计约为 1.2 亿美元。Miguel 是巴西 Lucas do Rio Verde Mt-City 市长，
在巴西当地拥有很高的声望。公司与 Marino 和 Miguel 的客户关系，是 Fiagril
维护客户关系的重要内容。通过 Marino 和 Miguel 先生对 Fiagril 的背书，
Fiagril 农资在当地销售状况良好。以上预付账款，Fiagril 每月按照 1%计提资
金使用利息，预付账款使用人资信状况良好，预计结算安排待定。
3）MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL LTDA 是 Fiagril 公司的前五大农资
供应商之一，按照农资采购合同，公司需支付部分采购预付款，支付发生在 2020
年第四季度，以上农资预付款已在 2021 年第一季度发货结清。
4）DU PONT DO BRASIL S A（杜邦巴西公司）是 Bela 公司的前五大农资供
应商之一，按照农资采购合同，公司需要支付部分采购预付款，2020 年 8 月支
付 571 万，10 月支付 746 万元，11 月支付 1,007 万元，其中 8 月和 10 月支付的
预付账款已全部发货结清，11 月已发货结清 650 万，6 月已结清剩余 357 万预付
账款。
公司的粮食和农资贸易业务能够通过预付款获得供应商更多的商业折扣，发
货按照农作物在种植周期中的需要要求供应商发货，可以减少公司存货管理的成
本和压力。
（2）结合问题（1），说明预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付
比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否构成你公司对预付对象提
供财务资助的情形。
回复：
53
如问题（1）回复所述，公司预付款主要为肉牛和粮食和农资贸易业务。
首先，公司进口的牛不是标准产品，进口牛环节涉及境外检疫隔离、国际航
运物流、境内检疫隔离等环节，牛只选定后，国外卖家提供每一头牛的电子耳标、
出生证明、健康证明等等各项文件；同时提供保险；实现物流运输全程，提供饲
料水分补给，国内隔离场的饲养，确保生物资产的健康，从隔离检疫场交付到最
终买家的牧场，时间跨度长；同时，整个进口环节要满足出口国和中国对生物资
产的卫生防疫要求，海关进口报关及农业部对农畜产品的各项指标要求，复杂度
较高。
据公开资料，天润乳业于 2019 年 2 月 14 日披露的《关于控股子公司购买荷
斯坦奶牛的公告》中显示，其子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司与北京牧华
源国际贸易有限公司签订的《委托代理进口协议书》中约定的支付方式为：（1）
代理协议签订后 3 日内，委托方支付给受托方全部款项的 40%；（2）在澳洲选
完牛 3 日内，委托方按照奶牛实际数量向受托方支付剩余 60%货款；（3）奶牛
到达委托方指定牧场后十天内，双方据实全部结算余款，多退少补。
第二，巴西大宗商品贸易预付款比例主要取决于产品、市场需求及商业谈判
条件，行业内预付款比例为 10%-100%不等。
故此，公司各预付款项的发生均有商业背景和交易实质、预付比例根据采购
额合理支付，未高于同行业，不构成公司对预付对象提供财务资助的情形。
鹏都农股份有限公司董事会
2021 年 6 月 30 日
54
附件一：
单位：万元
2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
非流动资产处置损益（包
括已计提资产减值准备
的冲销部分） 6,424.40 -1,790.30 -437.46 19,864.51 -452.20 -2,083.34 311.12 -133.45 -265.77
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定
额或定量享受的政府补
助除外） 1,142.86 435.01 144.36 539.86 265.33 1,041.50 1,025.15 2,025.50 669.73
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用
费 1,052.08 551.40 - - - - - - -
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收
益 - - - - - - - - 24.94
委托他人投资或管理资
产的损益 255.32 761.00 4,367.43 11,425.39 - - - - -
债务重组损益 - - 1,485.89 - - - - - -
55
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并
日的当期净损益 - - - - -2,006.18 - - - -
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资
取得的投资收益 -439.86 24,505.41 23,150.62 -20,222.78 17,873.56 436.42 - -40.30 -
除上述各项之外的其他
营业外收入和支出 1,050.03 719.73 448.86 1,294.16 -656.64 11,396.99 657.09 -29.65 -530.22
其他符合非经常性损益
定义的损益项目 8.27 - - - - - - - -
减：所得税影响额 2,011.62 7,998.23 8,058.18 -4,826.55 2,378.70 68.79 -69.82 0.14 -
少数股东权益影响额（税
后） 2,139.49 7,668.30 6,472.24 -6,273.63 903.38 82.95 28.61 0.21 -0.01
归属于母公司股东的非
经常性损益 5,341.99 9,515.72 14,629.29 24,001.32 11,741.78 10,639.83 2,034.57 1,821.75 -101.31
归属于母公司股东的净
利润 1,847.31 6,201.07 -68,520.43 2,377.62 7,622.33 -2,930.31 1,568.28 285.51 -1,897.67
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扣除非经常损益后的归
母净利润 -3,494.67 -3,314.65 -83,149.72 -21,623.70 -4,119.46 -13,570.14 -466.29 -1,536.24 -1,796.36
非经常性损益占比（非经
/归母净利润） 289.18% 153.45% -21.35% 1009.47% 154.04% -363.10% 129.73% 638.06% 5.34%
57
