证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2021-061
鹏都农牧股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．公司生猪业务受猪肉周期的影响，盈利能力不佳，为了优化公司业务结
构，公司 2016 年 6 月将持有的大康肉食 88.24%的股权委托给江苏银穗农业发展
有限公司管理，公司收取固定收益。为了提升公司资产的使用效益，鹏都农牧股
份有限公司（以下简称“公司”或“鹏都农牧”）与控股股东上海鹏欣（集团）
有限公司（以下简称“鹏欣集团”）控股子公司上海鹏庆农业发展有限公司（以
下简称“鹏庆农业”）签订《资产置换协议》，公司拟以持有的大康肉类食品有
限公司（以下简称“大康肉食”）88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司（以下简
称“怀化欣茂”）100%股权作为置出资产，与鹏庆农业持有的东营鹏欣置业有限
公司（以下简称“东营鹏欣”）64.44%股权进行置换。本次资产置换后，有助于
公司进一步盘活资产，增强公司抗风险能力和盈利能力。
2．鹏庆农业为公司控股股东鹏欣集团之控股子公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易，届时关联股东需回
避表决。
3．2021 年 9 月 13 日，公司第七届董事会第十五次会议全体无关联董事以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于资产置换暨关联交易
的议案》，关联董事董轶哲、严东明回避表决。独立董事对该事项进行了事前认
可并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
1
（一）关联关系介绍
鹏庆农业为公司控股股东鹏欣集团之控股子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
名称：上海鹏庆农业发展有限公司
住所： 上海市普陀区云岭东路 89 号 2207-N 室
统一社会信用代码：91310107MA1G0MF09H
法定代表人：严东明
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：50,000 万人民币
成立日期：2018 年 04 月 12 日
股权结构：鹏欣集团控股子公司上海鹏欣农业投资(集团)有限公司 100%持
股，公司实际控制人姜照柏为鹏庆农业最终实际控制人。
经营范围：销售：食用农产品、饲料、食品添加剂、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品），从事货物
及技术的进出口业务，商务信息咨询，从事化工科技专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（三）财务情况
上海鹏庆农业发展有限公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 500.77 500.9
总负债 501.3 501.3
净资产 -0.53 -0.4
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -0.13 -0.15
2
净利润 -0.13 -0.15
（四）履约能力分析
鹏庆农业是由公司实际控制人姜照柏控制的企业，依法存续且正常经营，不
存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的 1
1．名称：大康肉类食品有限公司
2．统一社会信用代码：91431200578614068D
3．法定代表人：顾军
4．注册资本：91,800 万人民币
5．类型：其他有限责任公司
6．成立日期：2011 年 07 月 08 日
7．住所：怀化高新技术产业开发区竹站村高速公路互通处
8．经营范围：畜禽养殖；生猪屠宰；猪肉、牛肉、羊肉及副产品销售、肉
品分割加工及销售；生猪经营和销售；冷鲜肉配送；冻库出租；道路运输代理；
货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务；玉米收购仓储及销售;鸡肉、鸭
肉、鹅肉及副产品的加工、销售；兽用化学药品、兽用中药销售；家禽饲养设备
销售；饲养技术服务；有机肥料、微生物肥料制造、销售；腊制品加工、销售；
粮食、饲料、农副产品的销售。（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）
9．本次股权转让前后，大康肉食的股权结构如下：
单位：万元人民币
股权转让前 股权转让后
股东
出资额 持股比例 出资额 持股比例
鹏都农牧股份有限公司 81,000 88.24% -
江苏银穗农业发展有限公司 10,800 11.76% 10,800 11.76%
上海鹏庆农业发展有限公司 - - 81,000 88.24%
合计 91,800 100% 91,800 100%
3
注：上表中所列示的股权转让后中的出资额是按照对应股权比例计算得出，最终出资以
签订正式股权协议后完成工商登记为准。
10．大康肉食最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元人民币
科目 2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-3 月（经审计）
营业收入 28,767.06 8,942.61
营业利润 -2,683.56 -921.16
净利润 -2,894.11 -933.32
科目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（经审计）
总资产 125,224.97 125,914.00
总负债 42,879.76 43,556.63
净资产 82,345.2 82,357.37
11．大康肉食其他情况说明
公司持有的大康肉食 88.24%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（二）交易标的 2
1．名称：怀化欣茂牧业有限公司
2．统一社会信用代码：91431224MA4L2NK71E
3．法定代表人：臧舜
4．注册资本：13,082 万人民币
5．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6．成立日期：2016 年 01 月 21 日
7．住所：湖南省怀化市溆浦县观音阁镇青垅村十一组
8．经营范围：销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、
五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提
供技术咨询服务；普通道路运输；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4
9．本次股权转让前后，怀化欣茂的股权结构如下：
单位：万元人民币
股权转让前 股权转让后
股东
出资额 持股比例 出资额 持股比例
鹏都农牧股份有限公司 13,082 100% - -
上海鹏庆农业发展有限公司 - - 13,082 100%
合计 13,082 100% 13,082 100%
注：上表中所列示的股权转让后中的出资额是按照对应股权比例计算得出，最终出资以
签订正式股权协议后完成工商登记为准。
10．怀化欣茂最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元人民币
科目 2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-3 月（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -3.74 -9.9
净利润 -3.74 -9.9
科目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（经审计）
总资产 7,830.4 7,875.82
总负债 647.37 702.69
净资产 7,183.03 7,173.13
11．怀化欣茂其他情况说明
公司持有的怀化欣茂 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（三）交易标的 3
1．名称：东营鹏欣置业有限公司
2．统一社会信用代码：91370500733719733M
3．法定代表人：彭毅敏
4．注册资本：500 万人民币
5
5．类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6．成立日期：2001 年 12 月 13 日
7．住所：东营市自来水厂东首
8．经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；室内外装饰装修（凭资质证
经营）；农业开发；农业和工业高科技开发；日用百货、建材销售。(以上经营
事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营)(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
9．本次股权转让前后，东营鹏欣的股权结构如下：
单位：万元人民币
股权转让前 股权转让后
股东
出资额 持股比例 出资额 持股比例
鹏都农牧股股份有限公司 - - 322.2 64.44%
上海鹏庆农业发展有限公司 500 100% 177.8 35.56%
合计 500 100% 500 100%
注：上表中所列示的股权转让后中的出资额是按照对应股权比例计算得出，最终出资以
签订正式股权协议后完成工商登记为准。
10．东营鹏欣最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元人民币
科目 2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-3 月（经审计）
营业收入 22 7.36
营业利润 -23.44 -3.93
净利润 -23.44 -3.93
科目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（经审计）
总资产 516.38 505.09
总负债 84.8 77.44
净资产 431.58 427.65
11．东营鹏欣持有东营区黄河路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权
第 0082289 号）、东营区黄河路北、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第
6
0082270 号）、东营区南一路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第 0082283
号）土地使用权证，具体情况如下：
权证 证载 证载 面积
序 用地 土地用
来源 土地位置 取得日期 终止
号 编号 使用权人 性质 途 (㎡)
日期
鲁（2019）东营市不 东营区黄河路 2002 年 3 种植、养 2051/1
1 购置 出让
动产权第 0082289 号 南、溢洪河东 月1日 殖业 2/23 6,732,432.39
东营鹏欣
鲁（2019）东营市不 东营区黄河路 2002 年 3 种植、养 2051/1
2 置业有限 购置 出让 911,499.25
动产权第 0082270 号 北、溢洪河东 月1日 殖业 2/23
公司
鲁（2019）东营市不 东营区南一路 2002 年 3 种植、养 2051/1
3 购置 出让
动产权第 0082283 号 南、溢洪河东 月1日 殖业 2/23 1,102,280.93
合计 8,746,212.57
上述土地权证已抵押给富滇银行股份有限公司昆明高新支行，最高抵押金额
为贰亿伍仟万元人民币，用于为公司向富滇银行申请的贷款提供担保。
12.东营鹏欣上述土地用途为种植业、养殖业，除已经披露的担保以外，东
营鹏欣不存在或有负债，不存在对外担保，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，资产权属清晰、经营合规。
本次资产置换完后，东营置业将按照鹏都农牧的主营业务开展经营活动，东
营鹏欣不会从事房地产开发业务。
四、交易标的定价情况
为确认资产置换的交易价格，鹏都农牧与鹏欣集团双方同意以 2021 年 3 月
31 日为审计/评估基准日，对相关资产进行专项审计，并在专项审计的基础上进
行资产评估。最终参照评估机构对相关资产出具的评估结果经交易双方协商确定
交易价格。
根据天健会计师事务所、北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）、中
威正信（北京）资产评估有限公司和北京国府嘉瑞资产评估有限公司以 2021 年
3 月 31 日为基准日，对大康肉食、怀化欣茂和东营鹏欣进行了审计和评估，标
的公司净资产评估结果如下：
单位：万元人民币
标的公司 评估价值 账面价值 增减值 评估增值率
大康肉食 82,706.77 95,642.83 -12,936.06 -13.53%
怀化欣茂 7,233.21 7,173.13 60.09 0.84%
东营鹏欣 124,472.02 427.65 124,044.37 29,006.05%
7
根据上述评估价格，大康肉食 88.24%的股权、怀化欣茂 100%的股价作价
80,209.78 万元，东营鹏欣 64.44%的股权作价 80,209.78 万元。
五、《资产置换协议》的主要内容
甲 方：鹏都农牧股份有限公司
乙 方：上海鹏庆农业发展有限公司
1．基于未来战略发展和资产优化的需要，双方同意，甲方以其持有的大康
肉类食品有限公司 88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司 100%股权置换乙方持有
的东营鹏欣 64.44%的股权
2．双方同意，参考双方认可的中介机构分别对标的资产进行评估后出具的
报告所列载的结果，并经双方协商，本次资产置换的具体交易价格如下：
2.1 参考资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信
评报字(2021)第 9025 号号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年
3 月 31 日，大康肉食 100%股权的评估值为【82,706.77】万元，即大康
肉食 88.24%股权的评估值为【72,976.57】万元；
2.2 参考资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信
评报字(2021)第 9024 号号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年
3 月 31 日，怀化欣茂 100%股权的评估值为【7,233.21】万元；
2.3 参考资产评估机构北京国府嘉瑞资产评估有限公司出具的京国评报字
[2021]第 020 号号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 3 月 31
日，东营鹏欣 100%股权的评估值为【124,472.02】万元，即东营鹏欣
【64.44%】股权的评估值为【80,209.78】万元；
基于上述，各方协商一致，置出资产的交易对价为【80,209.78】万元，置
入资产的交易对价为【80,209.78】万元。
2.4 本次资产置换中，置出资产与置入资产的交易对价之间不存在差额部
分，除本协议另有约定外，双方无需就本次置换向对方支付任何交易对价。
3.双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后，双方应根据本协议
及具体交易协议约定，互相配合并在最早可行日内完成标的资产的移交、过户手
续。
8
4.债务安排：双方理解并确认，截至【本协议签署日】，大康肉食应付甲方
21,449.58 万元债务（以下简称标的债务）。双方同意，资产交割完毕后，乙方
应促使大康肉食在 2021 年 12 月 31 日前向甲方偿还完毕标的债务，大康肉食未
在上诉约定的时间内偿还的，由乙方承担偿还责任。
5.双方确认，本次资产置换不涉及交易各方及标的资产对应公司其他原有债
权债务转移。本次资产置换不涉及标的资产对应公司的人员安置问题。
6.双方同意按照国家法律、法规的规定各自承担由本次资产置换行为所产生
的依法应缴纳的税费。
六、本次交易对公司的影响
公司通过本次资产置换，优化资产结构，增强核心竞争力，提升公司的盈利
能力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。
本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；关联交
易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司及子公司与鹏欣集团及其子公司累计发生的各类关联
交易总金额为 68,554.25 万元。
八、其他说明
公司与大康肉食之间存在 21,449.58 万元债权，此次资产置换事宜完成后，
鹏庆农业承诺促使大康肉食在 2021 年 12 月 31 日前向甲方偿还完毕上述债务，
大康肉食未在上诉约定的时间内偿还的，由鹏庆农业承担偿还责任。
九、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次签
订资产置换协议暨关联交易事项，有助于优化资产结构，增强核心竞争力，提升
公司的盈利能力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。本次交易公正
合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案提交
公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。
9
2．独立意见
本次签订资产置换协议暨关联交易，有助于公司优化资产结构，进一提升公
司的盈利能力，增强核心竞争力；本次资产置换遵循了客观、公正、公平的交易
原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联
交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
因此，我们同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
1．第七届董事会第十五次会议决议；
2．独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见；
3．《资产置换协议》。
特此公告。
鹏都农牧股份有限公司董事会
2021 年 9 月 15 日
10
