申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于鹏都农牧股份有限公司
关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为鹏都农牧份有限公司（以下简称“鹏都农牧”、“公司”）持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第6号-保荐业务》等有关规定，对鹏都农牧关联交易事项进行
了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏都农牧”）拟与控股股东
上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）控股子公司上海鹏庆农业
发展有限公司（以下简称“鹏庆农业”）签订《资产置换协议》，以持有的大康
肉类食品有限公司（以下简称“大康肉食”）88.2353%股权、怀化欣茂牧业有限
公司（以下简称“怀化欣茂”）100%股权作为置出资产，与鹏庆农业持有的东营
鹏欣置业有限公司（以下简称“东营鹏欣”）64.44%股权进行置换。
鹏庆农业为公司控股股东鹏欣集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，鹏庆农业为公司关联方，本次交易事项构成关联交易；
本次交易完成后，上市公司将持有东营鹏欣 64.44%股权，鹏庆农业仍将持有东
营鹏欣 35.56%股权，东营鹏欣成为公司与关联方的合资公司。本次资产置换不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
名称：上海鹏庆农业发展有限公司
住所： 上海市普陀区云岭东路 89 号 2207-N 室
统一社会信用代码：91310107MA1G0MF09H
法定代表人：严东明
1
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：50,000 万人民币
成立日期：2018 年 04 月 12 日
股权结构：鹏欣集团控股子公司上海鹏欣农业投资(集团)有限公司 100%持
股，公司实际控制人姜照柏为鹏庆农业实际控制人。
经营范围：销售：食用农产品、饲料、食品添加剂、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品），从事货物
及技术的进出口业务，商务信息咨询，从事化工科技专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。
关联关系：鹏庆农业为公司控股股东鹏欣集团之控股子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，鹏庆农业为公司关联方。
上海鹏庆农业发展有限公司最近一年一期未经审计主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 500.77 500.90
总负债 501.30 501.30
净资产 -0.53 -0.40
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 - -
营业利润 -0.13 -0.15
净利润 -0.13 -0.15
（二）关联方履约能力
本次资产置换交易对方是由公司实际控制人姜照柏控制的企业，依法存续且
正常经营，不存在被列为失信被执行人的情况，其所持有的东营鹏欣股权转让不
存在法律障碍，交易对方具有履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的 1
1．名称：大康肉类食品有限公司
2．统一社会信用代码：91431200578614068D
3．法定代表人：顾军
2
4．注册资本：91,800 万人民币
5．类型：其他有限责任公司
6．成立日期：2011 年 07 月 08 日
7．住所：怀化高新技术产业开发区竹站村高速公路互通处
8．经营范围：畜禽养殖；生猪屠宰；猪肉、牛肉、羊肉及副产品销售、肉
品分割加工及销售；生猪经营和销售；冷鲜肉配送；冻库出租；道路运输代理；
货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务；玉米收购仓储及销售;鸡肉、鸭
肉、鹅肉及副产品的加工、销售；兽用化学药品、兽用中药销售；家禽饲养设备
销售；饲养技术服务；有机肥料、微生物肥料制造、销售；腊制品加工、销售；
粮食、饲料、农副产品的销售。（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）
9．本次股权转让前后，大康肉食的股权结构如下：
单位：万元人民币
股权转让前 股权转让后
股东
出资额 持股比例 出资额 持股比例
鹏都农牧股份有限公司 81,000.00 88.2353% -
江苏银穗农业发展有限公司 10,800.00 11.7646% 10,800.00 11.7646%
上海鹏庆农业发展有限公司 - - 81,000.00 88.2353%
合计 91,800.00 100.00% 91,800.00 100.00%
注：上表中所列示的股权转让后中的出资额是按照对应股权比例计算得出，最终出资以
签订正式股权协议后完成工商登记为准。
10．大康肉食最近一年又一期合并口径经审计主要财务指标如下：
单位：万元人民币
科目 2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 日
总资产 125,914.00 125,224.97
总负债 43,556.63 42,879.76
净资产 82,357.37 82,345.20
科目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 8,942.61 28,767.06
营业利润 -921.16 -2,683.56
净利润 -933.32 -2,894.11
11．大康肉食其他情况说明
3
公司持有的大康肉食 88.2353%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）交易标的 2
1．名称：怀化欣茂牧业有限公司
2．统一社会信用代码：91431224MA4L2NK71E
3．法定代表人：臧舜
4．注册资本：13,082 万人民币
5．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6．成立日期：2016 年 01 月 21 日
7．住所：湖南省怀化市溆浦县观音阁镇青垅村十一组
8．经营范围：销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、
五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提
供技术咨询服务；普通道路运输；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．本次股权转让前后，怀化欣茂的股权结构如下：
单位：万元人民币
股权转让前 股权转让后
股东
出资额 持股比例 出资额 持股比例
鹏都农牧股份有限公司 13,082.00 100.00% - -
上海鹏庆农业发展有限公司 - - 13,082.00 100.00%
合计 13,082.00 100.00% 13,082.00 100.00%
注：上表中所列示的股权转让后中的出资额是按照对应股权比例计算得出，最终出资以
签订正式股权协议后完成工商登记为准。
10．怀化欣茂最近一年又一期经审计主要财务指标如下：
单位：万元人民币
科目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 7,875.82 7,830.40
总负债 702.69 647.37
净资产 7,173.13 7,183.03
科目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
4
营业收入 - -
营业利润 -9.90 -3.74
净利润 -9.90 -3.74
11．怀化欣茂其他情况说明
公司持有的怀化欣茂 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（三）交易标的 3
1．名称：东营鹏欣置业有限公司
2．统一社会信用代码：91370500733719733M
3．法定代表人：彭毅敏
4．注册资本：500 万人民币
5．类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6．成立日期：2001 年 12 月 13 日
7．住所：东营市自来水厂东首
8．经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；水产养殖，牧草、农产品种
植；室内外装饰装修（凭资质证经营）；农业开发；农业和工业高科技开发；日
用百货、建材销售。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经
营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9．本次股权转让前后，东营鹏欣的股权结构如下：
单位：万元人民币
股权转让前 股权转让后
股东
出资额 持股比例 出资额 持股比例
鹏都农牧股股份有限公司 - - 322.20 64.44%
上海鹏庆农业发展有限公司 500.00 100.00% 177.80 35.56%
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%
注：上表中所列示的股权转让后中的出资额是按照对应股权比例计算得出，最终出资以
签订正式股权协议后完成工商登记为准。
10．东营鹏欣最近一年又一期经审计主要财务指标如下：
单位：万元人民币
科目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
5
总资产 505.09 516.38
总负债 77.44 84.8
净资产 427.65 431.58
科目 2021 年 1-3 月 2020 年
营业收入 7.36 22
营业利润 -3.93 -23.44
净利润 -3.93 -23.44
11．东营鹏欣持有东营区黄河路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权
第 0082289 号）、东营区黄河路北、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第
0082270 号）、东营区南一路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第 0082283
号）土地使用权证，具体情况如下：
证载
序 证载使用 用地 土地用 面积
权证编号 来源 土地位置 取得日期 终止
号 权人 性质 途 (㎡)
日期
鲁（2019）东营市不 东营区黄河路 2002 年 3 种植、养 2051/
1 购置 出让 6,732,432
动产权第 0082289 号 南、溢洪河东 月 1 日 殖业 12/23
.39
东营鹏欣
鲁（2019）东营市不 东营区黄河路 2002 年 3 种植、养 2051/
2 置业有限 购置 出让 911,499.2
动产权第 0082270 号 北、溢洪河东 月 1 日 殖业 12/23
公司 5
鲁（2019）东营市不 东营区南一路 2002 年 3 种植、养 2051/
3 购置 出让 1,102,280
动产权第 0082283 号 南、溢洪河东 月 1 日 殖业 12/23
.93
8,746,212
合计
.57
上述土地权证已抵押给富滇银行股份有限公司昆明高新支行，用于为鹏都农
牧向富滇银行申请的 2.5 亿元贷款提供担保。
12.东营鹏欣上述土地的用途为种植业、养殖业，本次资产置换完后，东营
置业将按照上述土地用途开展经营活动
四、定价政策和定价依据
为确认资产置换的交易价格，鹏都农牧与鹏欣集团双方同意以 2021 年 3 月
31 日为审计/评估基准日，对相关资产进行专项审计，并在专项审计的基础上进
行资产评估。最终参照评估机构对相关资产出具的评估结果经交易双方协商确定
交易价格。
北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估
有限公司以 2021 年 3 月 31 日为基准日，对大康肉食、怀化欣茂进行了审计，采
6
用资产基础法进行了评估；天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国府嘉瑞
资产评估有限公司以 2021 年 3 月 31 日为基准日，对东营鹏欣进行了审计，采用
资产基础法进行了整体评估，其中对东营鹏欣重要的土地使用权采用成本逼近法
评估。标的公司净资产评估结果如下：
单位：万元人民币
账面价值(母公
标的公司 评估价值 增减值 评估增值率
司口径)
大康肉食 82,706.77 95,642.83 -12,936.06 -13.53
怀化欣茂 7,233.21 7,173.13 60.09 0.84%
东营鹏欣 124,472.02 427.65 124,044.37 29,006.05%
注：本次评估中，东营鹏欣所持有的 874.62 万㎡土地使用权增值率较高，土地明细见
“三、交易标的基本情况”之“（三）交易标的 3”之“11”。
根据上述评估价格，大康肉食 88.2353%的股权、怀化欣茂 100%的股价作价
80,209.78 万元，东营鹏欣 64.44%的股权作价 80,209.78 万元。
五、《资产置换协议》的主要内容
甲 方：鹏都农牧股份有限公司
乙 方：上海鹏庆农业发展有限公司
1．基于未来战略发展和资产优化的需要，双方同意，公司以其持有的大康
肉类食品有限公司 88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司 100%股权置换鹏庆农业
持有的东营鹏欣 64.44%的股权
2．双方同意，参考双方认可的中介机构分别对标的资产进行评估后出具的
报告所列载的结果，并经双方协商，本次资产置换的具体交易价格如下：
2.1 参考资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信
评报字(2021)第 9025 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，
大康肉食 100%股权的评估值为 82,706.77 万元，即大康肉食 88.24%股权的评估
值为 72,976.57 万元；
2.2 参考资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信
评报字(2021)第 9024 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，
怀化欣茂 100%股权的评估值为 7,233.21 万元；
2.3 参考资产评估机构北京国府嘉瑞资产评估有限公司出具的京国评报字
[2021]第 020 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，东营鹏
7
欣 100%股权的评估值为 124,472.02 万元，即东营鹏欣 64.44%股权的评估值为
80,209.78 万元；
基于上述，各方协商一致，置出资产的交易对价为 80,209.78 万元，置入资
产的交易对价为 80,209.78 万元。
2.4 本次资产置换中，置出资产与置入资产的交易对价之间不存在差额部
分，除本协议另有约定外，双方无需就本次置换向对方支付任何交易对价。
3.双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后，双方应根据本协议
及具体交易协议约定，互相配合并在最早可行日内完成标的资产的移交、过户手
续。
4.债务安排：双方理解并确认，截至本协议签署日，大康肉食应付公司
21,449.58 万元债务（以下简称标的债务）。双方同意，资产交割完毕后，鹏庆
农业应促使大康肉食在 2021 年 12 月 31 日前向公司偿还完毕标的债务，大康肉
食未在上述约定的时间内偿还的，由鹏庆农业承担偿还责任。
5.双方确认，本次资产置换不涉及交易各方及标的资产对应公司其他原有债
权债务转移。本次资产置换不涉及标的资产对应公司的人员安置问题。
6.双方同意按照国家法律、法规的规定各自承担由本次资产置换行为所产生
的依法应缴纳的税费。
7.双方保证，于交割时，标的资产不存在设置质押等担保权益的情形，也不
存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
六、其他说明
截至 2021 年 3 月 31 日，本次置入资产东营鹏欣存在对公司关联方上海鹏欣
房地产（集团）有限公司、上海欣润实业发展（集团）有限公司的其他应收款
268.13 万元。上海鹏欣房地产（集团）有限公司、上海欣润实业发展（集团）
有限公司承诺将在 2021 年 12 月 31 日前向东营鹏欣偿还完毕上述债务，并规范
未来与东营鹏欣的资金往来。
上海鹏庆农业发展有限公司承诺东营鹏欣所拥有的土地使用权不存在其他
他项权利，不存在违反土地开发政策或开发约定等需向任何第三方支付违约金或
处罚金的情况；东营鹏欣不存在任何或有负债、行政处罚未整改完毕、诉讼、争
8
议等情况。上海鹏庆农业发展有限公司承诺如因情况不实而给鹏都农牧股份有限
公司造成损失，上海鹏庆农业发展有限公司将承担全部赔偿责任。上海鹏欣农业
投资（集团）有限公司对上海鹏庆农业发展有限公司上述赔偿责任承担连带担保
责任。
七、履行的决策程序
公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议分别审议通过了
《关于资产置换暨关联交易的议案》议案，关联董事董轶哲先生、严东明先生回
避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，独立董事发表了同意的事
前认可意见和董事会独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏
源”）认为：鹏都农牧签订资产置换协议暨关联交易已经公司第七届董事会第十
五次会议审议批准，且关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事
前认可并发表了同意的独立意见，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，本次交易尚需股东大会审议。
此外，保荐机构提请投资者关注以下事项：
1.本次置入资产东营鹏欣主要资产为种植、养殖土地使用权，未来公司或将
涉足种植或养殖业务。置入资产的投产时间及盈利能力存在不确定性，可能会引
起公司盈利下降。提请投资者关注风险。
2.本次置入资产东营鹏欣的评估增值率高，主要原因为东营鹏欣所持有的
874.62 万㎡土地使用权增值，未来盈利能力存在不确定性，提请投资者关注相
关风险。此外，根据《企业会计准则》的相关规定，本次资产置换将导致公司所
有者权益冲减，提请投资者关注相关风险。
3. 本次交易完成后，上市公司将持有东营鹏欣 64.44%股权，鹏庆农业仍将
持有东营鹏欣 35.56%股权，东营鹏欣成为公司与关联方的合资公司，提请投资
者关注关联交易风险。
4. 根据《资产置换协议》约定，截至该协议签署日，大康肉食应付公司
21,449.58 万元债务。资产交割完毕后，鹏庆农业应促使大康肉食在 2021 年 12
9
月 31 日前向公司偿还完毕标的债务，大康肉食未在上述约定的时间内偿还的，
由鹏庆农业承担偿还责任。此外，截至 2021 年 3 月 31 日，本次置入资产东营鹏
欣存在对公司关联方上海鹏欣房地产（集团）有限公司、上海欣润实业发展（集
团）有限公司的其他应收款 268.13 万元，上海鹏欣房地产（集团）有限公司、
上海欣润实业发展（集团）有限公司承诺将在 2021 年 12 月 31 日前向东营鹏欣
偿还完毕上述债务。公司本次资产置换已明确了债权债务解决方案，但相关债务
人如果未在承诺期前偿还债务，则上市公司存在关联方资金占用的情形。
5.本次置入资产东营鹏欣的土地使用权已抵押给富滇银行股份有限公司昆
明高新支行，具体见“三、交易标的基本情况”之“（三）交易标的 3”之“11”，
抵押担保用于上市公司融资。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏都农牧股份
有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡 明 侯海涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
11
